Większość poradników o zakładaniu firmy w Estonii zaczyna się i kończy na e-Residency. Cyfrowa karta tożsamości, portal internetowy, rejestracja całkowicie zdalna — brzmi to świetnie i w przypadku wielu założycieli dobrze się sprawdza. Jednocześnie tworzy jednak mylne wrażenie, że e-Residency jest jedynym sposobem rejestracji spółki w Estonii.
Tak nie jest. Estońskie prawo od zawsze zezwalało na zakładanie spółek za pośrednictwem notariusza, a ta ścieżka powstała dziesiątki lat przed programem e-Residency. Jeśli nie możesz uzyskać karty e-Residency, nie chcesz na nią czekać albo potrzebujesz struktury nieobsługiwanej przez procedurę internetową, możesz założyć estońską spółkę u notariusza — jest to legalna ścieżka nazywana założeniem spółki w formie notarialnej, a przy realizacji zdalnej rejestracją przez pełnomocnika. Możesz przeprowadzić ją osobiście w Tallinnie lub całkowicie z zagranicy, korzystając z notarialnie poświadczonego pełnomocnictwa.
W tym przewodniku wyjaśniamy, jak działa zakładanie spółki bez e-Residency, jakich dokumentów potrzebujesz, ile trwa procedura i kiedy jest to rozsądniejszy wybór.
Dwie legalne drogi do estońskiej spółki
Rejestracja estońskiej spółki odbywa się za pośrednictwem elektronicznego rejestru przedsiębiorców i istnieją dwa prawnie uznawane sposoby złożenia wniosku.
Rejestracja elektroniczna. Wszyscy założyciele i członkowie zarządu podpisują wniosek cyfrowo — za pomocą estońskiego dowodu osobistego, Mobile-ID lub karty e-Residency. Tę ścieżkę opisuje większość artykułów. Jest szybka i niedroga, ale wiąże się z ukrytym warunkiem: każda uczestnicząca osoba musi już posiadać cyfrowy dokument tożsamości. Dla założyciela niebędącego rezydentem oznacza to złożenie wniosku o e-Residency, przejście weryfikacji i kilkutygodniowe oczekiwanie, aż karta dotrze do punktu odbioru (zobacz nasz poradnik o tym, jak ubiegać się o e-Residency w Estonii).
Rejestracja notarialna. Założyciele podpisują dokumenty założycielskie przed estońskim notariuszem. Na żadnym etapie nie jest wymagany cyfrowy dokument tożsamości. Co najważniejsze, założyciele nie muszą być obecni osobiście: mogą upoważnić pełnomocnika w Estonii, a ten podpisze w ich imieniu wszystkie dokumenty przed notariuszem.
Obie ścieżki prowadzą do powstania dokładnie takiej samej spółki — tej samej OÜ (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), z tymi samymi prawami i 0% podatku dochodowego od zatrzymanych zysków. Jedyna różnica dotyczy sposobu podpisania dokumentów.
Ścieżka notarialna: jak to działa
W najprostszej formie założenie spółki u notariusza wygląda następująco: przyjeżdżasz do Tallinna, spotykasz się z notariuszem, podpisujesz dokumenty założycielskie, a notariusz składa wniosek do rejestru handlowego. Rejestracja zazwyczaj kończy się w ciągu kilku dni roboczych — wariant osobisty szczegółowo opisujemy poniżej.
Większość zagranicznych założycieli nie musi jednak podróżować. Zamiast tego korzystają z rejestracji przez pełnomocnika — udzielają pełnomocnictwa lokalnemu przedstawicielowi, którym zwykle jest kancelaria prawna lub dostawca usług korporacyjnych. Pełnomocnik stawia się u notariusza, podpisuje dokumenty założycielskie w Twoim imieniu i zajmuje się złożeniem wniosku.
Oznacza to, że całą procedurę można przeprowadzić bez przyjazdu do Estonii i bez posiadania jakiegokolwiek estońskiego cyfrowego dokumentu tożsamości.
Osobista rejestracja u estońskiego notariusza
Jeśli możesz przyjechać do Estonii, osobista wizyta jest najprostszym wariantem założenia spółki w formie notarialnej — całkowicie eliminuje też etap pełnomocnictwa. Bez pełnomocnictwa, apostille, tłumaczenia przysięgłego dokumentów upoważniających ani przesyłki kurierskiej. Wystarczy przyjechać do Tallinna i założyć spółkę, mając jedynie paszport.
W praktyce wizytę zazwyczaj organizuje dostawca usług, który rezerwuje termin u notariusza, wcześniej przygotowuje dokumenty założycielskie i uzgadnia z Tobą dane spółki — dzięki temu wystarcza jedna wizyta na podpisanie dokumentów. Jeśli nie znasz estońskiego, notariusz zapewni udział tłumacza, ponieważ estońskie prawo wymaga, aby podpisujący rozumiał treść dokumentów.
Po spotkaniu notariusz składa wniosek do rejestru handlowego, a spółka zostaje zarejestrowana w ciągu kilku dni roboczych. Ten wariant jest szczególnie wygodny, jeśli i tak wybierasz się do Estonii — na przykład na spotkanie z przedstawicielem banku lub partnerami biznesowymi — i chcesz połączyć podróż z założeniem spółki.
Pełnomocnictwo: najważniejszy dokument
Pełnomocnictwo umożliwia założenie spółki przez pełnomocnika, dlatego warto dokładnie poznać związane z nim wymagania.
Poświadczenie notarialne. Pełnomocnictwo musi zostać poświadczone przez notariusza w kraju Twojego zamieszkania. Estoński pełnomocnik zazwyczaj przygotuje dla Ciebie jego treść — wystarczy zanieść dokument do lokalnego notariusza i podpisać go w jego obecności.
Apostille lub legalizacja. W zależności od kraju notarialnie poświadczone pełnomocnictwo może również wymagać apostille (w krajach będących stronami konwencji haskiej) albo legalizacji konsularnej. Estonia zawarła z niektórymi krajami umowy dwustronne, które całkowicie znoszą ten wymóg. Dostawca usług potwierdzi, która zasada ma zastosowanie w Twoim przypadku.
Tłumaczenie. Pełnomocnictwo musi zostać przetłumaczone na język estoński przez tłumacza przysięgłego. Jeśli spółka ma kilku założycieli, każdy z nich potrzebuje osobnego pełnomocnictwa i osobnego tłumaczenia.
Dostarczenie. Oryginał dokumentu musi fizycznie dotrzeć do Estonii. W praktyce to przesyłka kurierska zajmuje większość czasu — gdy dokumenty dotrą już do Tallinna, estońska część procedury zwykle przebiega szybko.
Krok po kroku: rejestracja przez pełnomocnika od początku do końca
Oto pełna procedura całkowicie zdalnej rejestracji estońskiej OÜ bez e-Residency:
- Wybierz dostawcę usług. Potrzebujesz pełnomocnika w Estonii, który będzie działał na podstawie pełnomocnictwa, a także zarejestrowanego adresu siedziby oraz — jeśli żaden członek zarządu nie mieszka w Estonii — lokalnej osoby kontaktowej.
- Uzgodnij dane spółki. Nazwę spółki, przedmiot działalności, kapitał zakładowy, wspólników i członków zarządu. Sprawdź w elektronicznym rejestrze przedsiębiorców, czy wybrana nazwa jest dostępna.
- Podpisz pełnomocnictwo. Dostawca przesyła Ci projekt; poświadczasz go u lokalnego notariusza, w razie potrzeby uzyskujesz apostille i wysyłasz oryginał kurierem do Estonii.
- Wizyta u notariusza. Twój pełnomocnik podpisuje uchwałę założycielską i umowę spółki przed estońskim notariuszem. Notariusz weryfikuje tożsamość stron i składa wniosek do rejestru handlowego.
- Rejestracja. Spółka zazwyczaj zostaje wpisana do rejestru w ciągu kilku dni roboczych od złożenia wniosku. Otrzymujesz kod rejestrowy i możesz rozpocząć działalność.
Z perspektywy założyciela jedyne czynności wymagające osobistego udziału to wybór szczegółów i jedna wizyta u lokalnego notariusza.
Potrzebne dokumenty
W przypadku standardowej OÜ z jednym założycielem lista jest krótka:
- Kopia ważnego paszportu
- Pełnomocnictwo poświadczone notarialnie (oraz, jeśli jest to wymagane, opatrzone apostille)
- Potwierdzenie adresu zamieszkania
- Uzgodnione dane spółki: nazwa, działalność, adres, kapitał zakładowy
Wszystkie pozostałe dokumenty — uchwałę założycielską, umowę spółki i wniosek rejestrowy — przygotowuje strona estońska.
Koszty i czas realizacji
Założenie spółki w formie notarialnej kosztuje więcej niż skorzystanie ze ścieżki cyfrowej. Oprócz opłaty państwowej należy uwzględnić honorarium notariusza w Estonii, tłumaczenie przysięgłe pełnomocnictwa, jego poświadczenie notarialne i apostille w kraju zamieszkania, przesyłkę kurierską oraz wynagrodzenie dostawcy usług. Dokładna suma zależy od kraju i dostawcy, ale łączny koszt będzie wyraźnie wyższy niż w przypadku procedury całkowicie cyfrowej — pełne zestawienie znajdziesz w naszym poradniku o tym, ile kosztuje założenie spółki w Estonii.
Wymóg dotyczący kapitału zakładowego jest natomiast taki sam w obu przypadkach i ma charakter symboliczny: estońską OÜ można założyć z kapitałem wynoszącym zaledwie €0.01 na wspólnika.
Porównanie czasu realizacji jest ciekawsze, niż mogłoby się początkowo wydawać. Sama rejestracja notarialna zajmuje zaledwie kilka dni roboczych od chwili, gdy dokumenty znajdą się w Estonii. Rejestracja przy użyciu e-Residency jest szybsza w dniu jej dokonywania — ale dopiero po kilkutygodniowym oczekiwaniu na zatwierdzenie wniosku i dostarczenie karty. Jeśli pilnie potrzebujesz spółki, ścieżka notarialna często okazuje się ogólnie szybsza, co zaskakuje wielu założycieli. Aby rozpocząć działalność jeszcze szybciej, niektórzy łączą tę ścieżkę z zakupem gotowej spółki — zobacz nasze porównanie gotowych spółek i rejestracji nowej spółki.
Kiedy warto wybrać ścieżkę notarialną
Założenie spółki w formie notarialnej nie jest tylko rozwiązaniem awaryjnym dla osób bez e-Residency. W niektórych sytuacjach jest lepszym narzędziem:
- Potrzebujesz spółki od zaraz. Nie musisz czekać na weryfikację ani dostarczenie karty.
- Twój wniosek o e-Residency został odrzucony lub jego rozpatrzenie się opóźnia. Ścieżka notarialna w ogóle nie zależy od tego programu.
- Spółka ma kilku założycieli. Przeprowadzenie każdego współzałożyciela przez procedurę e-Residency wydłuża oczekiwanie; pełnomocnictwa można podpisywać równolegle w różnych krajach.
- Potrzebujesz niestandardowej struktury. Rejestracja elektroniczna opiera się na wzorcowej umowie spółki w języku estońskim. Indywidualna umowa, spółka akcyjna (AS) lub bardziej złożone ustalenia między wspólnikami i tak wymagają formy notarialnej.
- Po prostu nie chcesz składać wniosku. e-Residency wiąże się z państwową weryfikacją i pobraniem danych biometrycznych. Niektórzy założyciele wolą tego uniknąć — prawo nie wymaga e-Residency do rozpoczęcia działalności gospodarczej w Estonii.
Czy można uzyskać e-Residency później?
Tak — i wielu założycieli właśnie tak postępuje. Zakładają spółkę przez pełnomocnika, aby od razu rozpocząć działalność, a równolegle składają wniosek o e-Residency. Gdy karta dotrze, mogą podpisywać dokumenty, składać sprawozdania i zarządzać spółką przez internet tak jak każdy inny e-rezydent.
Te dwie ścieżki nie wykluczają się, lecz rozwiązują różne problemy. Jeśli później zdecydujesz się przejść na obsługę cyfrową, oferujemy również zakładanie spółek w Estonii z e-Residency. Praktyczne informacje o zarządzaniu spółką z zagranicy znajdziesz w naszym poradniku o prowadzeniu estońskiej spółki podczas zamieszkania za granicą.
