Remuneração de membro do conselho e respetiva tributação

A remuneração de membro da gerência, também conhecida como remuneração de administrador ou remuneração de diretor, é o que uma empresa estónia paga a um membro da sua gerência pela direção da empresa. Não é nem salário nem dividendo. A legislação fiscal estónia trata-a como um tipo de pagamento autónomo e, em empresas detidas por não residentes, é o pagamento mais frequentemente tributado incorretamente.

Há dois aspetos que a distinguem. A remuneração é tributada na Estónia onde quer que o membro da gerência viva e onde quer que o trabalho de gestão seja efetivamente realizado, e está sujeita a imposto social, mas não a seguro de desemprego, o que altera tanto o custo para a empresa como a proteção social recebida pelo membro da gerência. Este artigo explica as regras e valores atuais, bem como as decisões a tomar antes do primeiro pagamento.

O que é a remuneração de membro da gerência no direito estónio

Um membro da gerência (juhatus) não é trabalhador da empresa. A Lei dos Contratos de Trabalho não se aplica à função. A relação baseia-se na decisão dos sócios de nomear a pessoa e, na maioria dos casos, num contrato de membro da gerência regido pela Lei das Obrigações.

Daí resultam quatro consequências para a remuneração:

• A remuneração é opcional. A legislação estónia não exige que uma empresa pague aos seus membros da gerência. O exercício da função sem remuneração é legal e, numa empresa inativa ou em fase inicial, é a norma.
• Não existe mínimo. O salário mínimo legal aplica-se aos contratos de trabalho, não aos cargos na gerência. Uma remuneração de €200 por mês é tão válida como uma de €5,000.
• Os sócios fixam-na. O montante e as condições são definidos por deliberação dos sócios. Um membro da gerência não pode decidir a sua própria remuneração, sendo necessária uma deliberação mesmo quando o sócio único e o único membro da gerência são a mesma pessoa.
• A tributação segue o pagamento, não o vencimento. A tributação da folha salarial na Estónia assenta no critério de caixa. Uma remuneração aprovada, mas ainda não paga, não desencadeia imposto sobre o rendimento nem imposto social nesse mês.

O quadro jurídico mais amplo da função, incluindo nomeação, representação e responsabilidade pessoal, é abordado no nosso guia sobre membros da gerência de uma empresa estónia.

Impostos sobre a remuneração de membro da gerência

Quando é paga uma remuneração, a empresa aplica o seguinte:

• Imposto sobre o rendimento: 22%, retido pela empresa sobre a remuneração bruta.
• Imposto social: 33%, pago pela empresa além da remuneração bruta.
• Contribuição para pensão financiada: 2% (ou 4% ou 6%, por opção da própria pessoa), retida apenas quando o membro da gerência é residente estónio que aderiu ao segundo pilar de pensões. Não é retido nada para um não residente.
• Seguro de desemprego: nenhum. Nem a quota de 1.6% do trabalhador nem a quota de 0.8% do empregador se aplicam, pois os membros da gerência não estão segurados pelo regime de seguro de desemprego.
• Isenção básica: até €700 por mês (€776 na idade de pensão), aplicada mediante pedido escrito do beneficiário. É um montante fixo que não diminui à medida que o rendimento aumenta; a redução anterior baseada no rendimento foi abolida em 2026.

O cliente poderá encontrar websites que alegam que se aplica uma sobretaxa adicional de 2% às remunerações de membros da gerência. Não existe essa sobretaxa. As taxas publicadas pela Autoridade Tributária e Aduaneira da Estónia (EMTA) indicam uma taxa de retenção de 22%, e o aumento para 24% que esteve previsto para 2026 foi cancelado antes de entrar em vigor.

Exemplo prático: remuneração bruta de membro da gerência de €1,000

O exemplo pressupõe um membro da gerência residente estónio, com contribuição de 2% para o segundo pilar e sem isenção básica aplicada nesta empresa. Os fundadores chamam frequentemente a este pagamento salário de membro da gerência; juridicamente, é uma remuneração, não um salário.

Com a isenção básica de €700 aplicada, o imposto sobre o rendimento desce para €61.60 e o valor líquido sobe para €918.40, enquanto o custo da empresa se mantém igual. Para um membro da gerência não residente não é retida contribuição para pensão, pelo que o imposto sobre o rendimento é de €220 e o valor líquido é de €780. Se esse não residente também possuir um certificado A1 válido, o imposto social desaparece e o custo total da empresa é simplesmente a remuneração bruta de €1,000.

O imposto social incide sobre o montante efetivamente pago

Esta é a regra mais frequentemente indicada de forma errada, inclusive por fontes geralmente fiáveis.

A obrigação mínima mensal de imposto social (€292.38 em 2026, ou 33% da taxa mensal de €886) é imposta pelo § 2(2) da Lei do Imposto Social aos pagamentos a trabalhadores e funcionários públicos. Um membro da gerência não é nenhum dos dois. Por conseguinte, o imposto social sobre a remuneração de membro da gerência é calculado sobre a soma efetivamente paga, sem complemento até à taxa mensal.

Na prática, isto significa:

• uma remuneração de €400 atrai €132 de imposto social, e não €292.38;
• um mês sem pagamento não atrai qualquer imposto social;
• a empresa não tem de inventar um pagamento mensal para se manter em conformidade.

Quando a mesma pessoa também tem um contrato de trabalho com a empresa para trabalho efetivo, a obrigação mínima aplica-se a essa relação laboral da forma habitual.

Seguro de saúde e o limiar de €886

O valor mínimo continua a ser importante, mas por uma razão diferente. Ao abrigo da Lei do Seguro de Saúde, um membro da gerência beneficia de seguro de saúde estónio apenas quando o imposto social declarado por ele num mês atinge a obrigação mínima. Em 2026, isto significa uma remuneração bruta de pelo menos €886.

O momento relevante segue a declaração fiscal, não o pagamento. A cobertura começa no dia seguinte ao prazo de entrega da declaração TSD em que é declarado o imposto social elegível, normalmente no dia 11 do mês posterior ao pagamento, e vigora até ao prazo de entrega seguinte, acrescido de mais um mês como margem. Uma remuneração paga em 1 de março, por exemplo, produz cobertura a partir de 11 de abril. Quando uma declaração deixa de indicar o imposto social mínimo e o mês de margem decorre, a cobertura é suspensa até ser entregue uma declaração elegível.

Assim, €886 é um limiar de seguro de saúde, não um piso fiscal. Um membro da gerência que não necessite de cobertura estónia, tipicamente um não residente segurado no seu país, não tem motivo para pagar até esse valor. Um fundador que viva na Estónia e dependa dessa cobertura tem de o atingir todos os meses.

Membros da gerência não residentes: tributados na Estónia onde quer que trabalhem

Nos termos do § 29(2) da Lei do Imposto sobre o Rendimento, a remuneração paga por uma empresa estónia a um membro do seu órgão de gestão ou de controlo constitui rendimento de fonte estónia independentemente do local onde as funções são exercidas. Trata-se de uma exceção à regra habitual segundo a qual o rendimento laboral de um não residente é tributado onde o trabalho ocorre fisicamente. Muitos fundadores e-resident assumem que gerir uma empresa estónia a partir de Lisboa ou Dubai mantém a remuneração fora da tributação estónia. Não mantém.

As convenções fiscais raramente alteram isto. O artigo sobre remunerações de diretores nas convenções da Estónia segue o Modelo da OECD: o país onde a empresa é residente pode tributar a remuneração. A dupla tributação é eliminada no país de residência do membro da gerência, por isenção ou crédito, e não pela eliminação da tributação estónia.

Estão disponíveis dois alívios para não residentes:

• A isenção básica, que um residente de outro Estado do EEE pode requerer mensalmente entregando à empresa um pedido escrito e tendo um certificado de residência fiscal da sua autoridade fiscal nacional (formulário TM3 ou equivalente) registado na EMTA. O certificado é válido por 12 meses e tem de ser renovado todos os anos.
• O certificado A1, que elimina totalmente a incidência do imposto social estónio.

Um ponto prático: antes do primeiro pagamento, um membro da gerência não residente necessita de um código de identificação pessoal estónio (todos os e-resident têm um) ou de um código de não residente emitido pela EMTA, e a empresa declara a remuneração no Anexo 2 do formulário TSD, em vez do Anexo 1.

O certificado A1 e a coordenação da segurança social

Um membro da gerência abrangido pelo sistema de segurança social de outro Estado-Membro da UE ou do EEE, ou da Suíça, não paga imposto social estónio, desde que exista um certificado A1 emitido pela autoridade competente desse país. A Estónia também celebrou acordos bilaterais de segurança social com alguns Estados não pertencentes à UE, entre eles a Ucrânia, o Canadá e a Austrália. O seu âmbito difere: alguns determinam em que país são devidas contribuições, outros coordenam apenas direitos de pensão. A questão de saber se um acordo concreto elimina a tributação estónia tem de ser verificada pelo seu texto, não presumida.

O efeito é significativo. Sem certificado, uma remuneração de €1,000 custa à empresa €1,330; com certificado, custa €1,000 e o único encargo estónio é o imposto sobre o rendimento de 22%. Na prática, repetem-se dois erros: pagar imposto social estónio que um certificado teria eliminado e tratar a isenção como aplicável antes de o certificado ter sido efetivamente emitido. O certificado é pedido no próprio país de seguro do membro da gerência, não na Estónia, e a empresa conserva uma cópia nos seus registos salariais. Tal como os outros documentos que determinam o custo fiscal de uma remuneração, tem de estar disponível antes de o dinheiro ser transferido; não pode ser criado retroativamente.

Funções de gestão e trabalho operacional ao abrigo de contratos separados

Um fundador que simultaneamente gere a empresa e realiza o seu trabalho efetivo, seja programando, atendendo clientes ou dirigindo vendas, exerce duas funções diferentes com dois tratamentos fiscais distintos.

A remuneração pelas funções de gestão constitui rendimento de fonte estónia onde quer que o membro da gerência se encontre. A remuneração pelo trabalho operacional fisicamente realizado fora da Estónia por um não residente geralmente não é tributável na Estónia; pertence ao país onde o trabalho é realizado. Separar ambas em acordos documentados distintos é legítimo e muitas vezes consideravelmente mais barato, mas apenas quando a separação reflete a realidade e a repartição entre as funções pode ser defendida. Uma remuneração nominal de gerência de €100 ao lado de €8,000 de consultoria faturada do estrangeiro pela mesma pessoa é o tipo de estrutura que a EMTA examina atentamente. O nosso artigo sobre relações laborais ocultas e riscos fiscais explica como a autoridade fiscal reclassifica essas estruturas.

Quanto custa uma remuneração de membro da gerência em comparação com um dividendo

Os sócios que também gerem a empresa normalmente comparam uma remuneração de membro da gerência com um dividendo, pelo que é útil conhecer o custo de cada um. Colocar €1,000 nas mãos de um sócio residente estónio custa à empresa aproximadamente €1,740 através de uma remuneração de membro da gerência (contribuição para pensão de 2%, sem isenção básica, sem certificado A1) e aproximadamente €1,282 através de um dividendo tributado a 22/78. A diferença é o imposto social.

Contudo, um dividendo não substitui uma remuneração. Só pode ser pago a partir do lucro indicado num relatório e contas anuais aprovado, pelo que nada pode ser distribuído no primeiro exercício financeiro, e não proporciona seguro de saúde nem direitos de pensão. A comparação completa das três vias, incluindo salário, com instruções passo a passo e perfis de fundadores, encontra-se no nosso guia sobre como pagar a si próprio a partir de uma OÜ estónia.

A maioria dos fundadores e-resident acaba por combinar uma remuneração de membro da gerência com dividendos quando existe lucro para distribuir. Manter a documentação alinhada com o que efetivamente acontece na empresa é uma parte normal do apoio contabilístico contínuo para empresas estónias.

Pagamentos isentos de imposto além da remuneração

Vários reembolsos podem ser pagos a um membro da gerência sem imposto e estão disponíveis mesmo quando não é paga qualquer remuneração:

• Utilização de automóvel particular para atividade da empresa: até €0.50 por quilómetro e não mais de €550 por mês civil por cada empresa pagadora, com base numa decisão escrita, prova do direito de utilização do veículo e um registo de quilometragem mantido à medida que as deslocações ocorrem. Sem o registo, o pagamento conta como rendimento salarial e é tributado em conformidade.
• Ajuda de custo diária por viagens de negócios ao estrangeiro: até €75 por dia nos primeiros 15 dias de uma viagem (e não mais de 15 desses dias num mês civil), e depois €40 por cada dia adicional. Não existe ajuda de custo diária isenta de imposto para viagens dentro da Estónia.
• Despesas documentadas incorridas no interesse da empresa: viagens, alojamento e custos semelhantes, reembolsados mediante documentos comprovativos.

Os benefícios atribuídos a um membro da gerência fora destas regras são benefícios acessórios, inteiramente tributados a expensas da empresa: imposto sobre o rendimento a 22/78 do valor do benefício, acrescido de 33% de imposto social sobre o valor e sobre esse imposto sobre o rendimento. Os montantes acima dos limites indicados também integram a mesma categoria.

Declaração, registo e prazos

• Registo de emprego (TÖR). Um membro da gerência que recebe remuneração deve ser inscrito no registo de emprego antes do primeiro pagamento. Um membro da gerência que exerce a função sem remuneração não necessita de registo. O tipo de registo escolhido determina se os dados do seguro de saúde são transmitidos.
• Formulário TSD. O imposto sobre o rendimento, o imposto social e as contribuições para pensão financiada são declarados e pagos até ao dia 10 do mês seguinte ao pagamento: Anexo 1 para residentes, Anexo 2 para não residentes.
• Formulário INF 14. O subsídio de automóvel pago durante o ano é comunicado até 1 de fevereiro do ano seguinte.

Todas estas datas constam do nosso calendário fiscal das empresas estónias.

Como a Eesti Firma pode ajudar

A Eesti Firma presta aconselhamento sobre contratos de membros da gerência, deliberações de sócios, questões relacionadas com A1, cálculo salarial e tratamento fiscal da remuneração de membros da gerência para empresas estónias geridas a partir do estrangeiro.

Para fundadores que ainda estão a planear a sua estrutura, a remuneração deve ser definida juntamente com a constituição de uma empresa na Estónia, e não no primeiro mês de processamento salarial.

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