Remuneração de membro do conselho e respetiva tributação

A remuneração de membro do conselho (juhatuse liikme tasu), também chamada remuneração de administrador, é o pagamento efetuado por uma empresa estónia a um membro do seu conselho de administração pelo exercício de funções de gestão. Enquadra-se numa categoria fiscal própria — não é salário nem dividendo — e é o tipo de pagamento mais frequentemente tratado de forma incorreta numa OÜ estónia detida por não residentes.

Duas características a distinguem. Em primeiro lugar, a remuneração é tributável na Estónia, independentemente do local de residência do membro do conselho ou de onde o trabalho de gestão seja fisicamente realizado. Em segundo lugar, está sujeita a imposto social, mas não a contribuições para o seguro de desemprego, o que altera tanto o custo para a empresa como a proteção social recebida pelo beneficiário. Este artigo apresenta as regras atuais, os valores e as decisões relevantes antes do primeiro pagamento.

O que é a remuneração de membro do conselho na lei estónia

Um membro do conselho de administração não é empregado da empresa. A Lei dos Contratos de Trabalho não se aplica à função, e a relação assenta na decisão de nomeação dos acionistas e, normalmente, num contrato separado de membro do conselho, regido pelo direito das obrigações.

As consequências para a remuneração são diretas:

• A remuneração é facultativa. A lei estónia não exige que uma empresa remunere os membros do conselho. Um membro pode exercer funções sem qualquer remuneração, o que é perfeitamente normal numa empresa inativa ou ainda sem receitas.
• Não existe um mínimo legal. O salário mínimo nacional aplica-se aos contratos de trabalho, não aos cargos no conselho. Uma remuneração de €200 por mês é tão legal como uma de €5,000.
• Os acionistas decidem. O montante e as condições são estabelecidos por deliberação dos acionistas, e não acordados pelo membro do conselho consigo próprio. Um membro do conselho não pode celebrar validamente o contrato em representação de ambas as partes.
• O imposto nasce no pagamento, não na contabilização. Uma remuneração aprovada, mas não efetivamente paga, não gera imposto sobre o rendimento nem imposto social nesse mês. Na Estónia, a tributação salarial segue o regime de caixa.

O quadro jurídico mais amplo da função — nomeação, representação e responsabilidade pessoal — é abordado separadamente no nosso guia sobre membros do conselho de administração de uma empresa estónia.

Impostos sobre a remuneração de membro do conselho

Quando é paga uma remuneração, aplica-se o seguinte:

• Imposto sobre o rendimento: 22%, retido pela empresa sobre a remuneração bruta.
• Imposto social: 33%, pago pela empresa além da remuneração bruta.
• Pensão obrigatória por capitalização: 2% (ou 4% ou 6%, por opção do próprio), retida quando o beneficiário é residente na Estónia e aderiu ao segundo pilar.
• Seguro de desemprego: não aplicável. Nem a contribuição de 1.6% do trabalhador nem a contribuição de 0.8% do empregador incidem sobre a remuneração de membro do conselho, porque estes membros não estão abrangidos pelo regime de seguro de desemprego.
• Isenção básica: até €700 por mês (€776 ao atingir a idade de reforma), aplicada mediante pedido escrito do beneficiário. É um montante fixo que já não diminui em função do rendimento, pelo que a mesma dedução está disponível independentemente dos rendimentos da pessoa.

Exemplo prático: remuneração bruta de €1,000

Um membro do conselho residente na Estónia, com segundo pilar a 2% e sem aplicação da isenção básica nesta empresa — pagamento a que os fundadores chamam frequentemente, de modo impreciso, salário de membro do conselho, embora juridicamente seja uma remuneração e não um salário.

Com a aplicação da isenção básica de €700, o imposto sobre o rendimento diminui para €61.60 e o valor líquido aumenta para €918.40 — o custo da empresa não se altera. Para um membro do conselho não residente com um certificado A1 válido, o imposto social deixa de se aplicar e o custo da empresa corresponde simplesmente à remuneração bruta.

Imposto social sobre o montante efetivamente pago

Este é o ponto apresentado incorretamente com maior frequência, inclusive por fontes que, de outro modo, são fiáveis.

A obrigação mínima mensal de imposto social — €292.38, ou 33% do valor mensal de €886 — é imposta pelo artigo 2.º, n.º 2, da Lei do Imposto Social sobre pagamentos a trabalhadores e funcionários públicos. Um membro do conselho não pertence a nenhuma dessas categorias. Por conseguinte, o imposto social sobre a remuneração de membro do conselho incide sobre o montante efetivamente pago, sem qualquer complemento até ao valor mensal.

Na prática, isto significa que:

• uma remuneração de €400 gera €132 de imposto social, e não €292.38;
• um mês sem qualquer pagamento não gera imposto social;
• a empresa não é obrigada a criar um pagamento mensal artificial para manter a conformidade.

Se a mesma pessoa também tiver um contrato de trabalho com a empresa para exercer trabalho efetivo, a obrigação mínima aplica-se normalmente a essa relação laboral.

Seguro de saúde e o limite de €886

O valor mínimo continua a ser relevante, mas por outro motivo. Nos termos da Lei do Seguro de Saúde, um membro do conselho só obtém cobertura do seguro de saúde estónio se o imposto social declarado em seu nome num mês atingir a obrigação mínima, o que exige uma remuneração bruta de pelo menos €886. A cobertura começa no dia seguinte ao prazo de entrega da declaração TSD correspondente e fica suspensa quando decorre um mês sem que o limite seja atingido.

Assim, os €886 constituem um limite para o seguro de saúde, não um mínimo fiscal. Um membro do conselho que não necessite de cobertura de saúde estónia — normalmente um não residente segurado no seu próprio país — não tem motivo para pagar até esse valor. Um fundador residente na Estónia que necessite da cobertura tem de o atingir todos os meses, sem interrupções.

Membros do conselho não residentes e a regra da fonte estónia

O artigo 29.º da Lei do Imposto sobre o Rendimento considera a remuneração paga por uma empresa estónia a um membro do seu órgão de administração ou fiscalização como rendimento de fonte estónia, independentemente do local onde as funções foram exercidas. Trata-se de uma verdadeira exceção à regra geral segundo a qual o rendimento laboral de um não residente é tributado onde o trabalho é realizado, e surpreende muitos fundadores com residência eletrónica que presumem que gerir uma empresa estónia a partir de Lisboa ou do Dubai mantém a remuneração de administrador fora do âmbito fiscal estónio. Não mantém.

As convenções fiscais raramente ajudam neste caso. O artigo relativo às remunerações de administradores nas convenções celebradas pela Estónia segue o Modelo da OCDE e permite que o país de residência da empresa tribute essas remunerações. O país de residência do beneficiário concede, portanto, o desagravamento da dupla tributação por isenção ou crédito, em vez de eliminar a tributação estónia.

Os não residentes dispõem de dois benefícios:

• A isenção básica, que pode ser solicitada por um não residente que resida noutro Estado do EEE, mediante pedido escrito acompanhado de um certificado de residência fiscal registado junto da Autoridade Fiscal e Aduaneira da Estónia.
• O certificado A1, que elimina o imposto social estónio.

O certificado A1 e a coordenação da segurança social

Um membro do conselho abrangido pelo sistema de segurança social de outro Estado-Membro da UE ou do EEE, ou da Suíça, não está sujeito ao imposto social estónio, desde que apresente um certificado A1 emitido pela autoridade competente desse país. A Estónia também celebrou acordos bilaterais de segurança social com um pequeno número de países não pertencentes à UE, incluindo a Ucrânia, o Canadá e a Austrália. O respetivo âmbito varia: alguns determinam em que país são devidas as contribuições, enquanto outros coordenam apenas os direitos de pensão. É necessário verificar no acordo específico se este elimina efetivamente o imposto social estónio, em vez de o presumir.

O efeito é substancial. Sem certificado, uma remuneração de €1,000 custa €1,330 à empresa; com certificado, custa €1,000 e o único encargo estónio é o imposto sobre o rendimento de 22%. Dois erros são recorrentes na prática: pagar imposto social estónio que um certificado teria eliminado e presumir que a isenção se aplica antes de o certificado ter sido efetivamente emitido. O certificado é solicitado no país onde o membro do conselho está segurado, não na Estónia.

Funções no conselho e trabalho operacional com contratos separados

Um fundador que gere a empresa e também executa o trabalho efetivo — programando, prestando serviços aos clientes ou dirigindo as vendas — exerce duas funções distintas, com tratamentos fiscais diferentes.

A remuneração pelas funções de gestão é rendimento de fonte estónia, independentemente do local onde esteja o membro do conselho. A remuneração pelo trabalho operacional fisicamente realizado fora da Estónia por um não residente não é, em regra, tributável na Estónia; compete ao país onde o trabalho é realizado tributá-la. Separar as duas funções em acordos distintos e documentados é legítimo e, muitas vezes, substancialmente mais económico — mas apenas quando a separação corresponde à realidade e a repartição entre as funções é defensável. Uma remuneração nominal de €100 pelo cargo no conselho, juntamente com €8,000 de «consultoria» faturada do estrangeiro pela mesma pessoa, é o tipo de estrutura que a Autoridade Fiscal e Aduaneira da Estónia analisa cuidadosamente.

Remuneração de membro do conselho, salário ou dividendos: retirar dinheiro de uma empresa estónia

Os proprietários-gerentes de uma OÜ estónia podem escolher entre três vias, que não são intercambiáveis.

Vale a pena expor os cálculos claramente. Colocar €1,000 nas mãos de um proprietário residente na Estónia custa cerca de €1,740 através de uma remuneração de membro do conselho sem isenção básica nem certificado A1, contra cerca de €1,282 através de um dividendo. A diferença corresponde ao imposto social. Importa assinalar uma regra transitória: a taxa reduzida de 14/86 para lucros distribuídos regularmente foi abolida em 2025, mas continua a aplicar-se uma retenção de 7% quando os lucros tributados a 14/86 antes dessa data são distribuídos a uma pessoa singular.

Isto não significa que os dividendos sejam automaticamente a melhor resposta. Uma sociedade por quotas só pode distribuir lucros apresentados num relatório anual aprovado: uma OÜ não dispõe de um mecanismo equivalente às distribuições antecipadas permitidas às sociedades anónimas, pelo que os lucros do ano corrente não podem ser pagos a meio do ano e uma empresa no primeiro ano não pode efetuar qualquer distribuição. Além disso, os dividendos não proporcionam proteção social — nem seguro de saúde, nem contribuições para a pensão, nem rendimento elegível para prestações parentais ou por doença.

Na prática, a maioria dos fundadores com residência eletrónica opta por combinar uma remuneração de administrador com futuras distribuições, e manter a documentação em conformidade com o que efetivamente acontece na empresa é uma parte habitual do apoio contabilístico contínuo para empresas estónias.

Pagamentos isentos de impostos juntamente com a remuneração

Podem ser feitos ao membro do conselho vários reembolsos isentos de impostos, mesmo quando não é paga qualquer remuneração:

• Utilização de automóvel particular ao serviço da empresa — até €0.50 por quilómetro e não mais de €550 por mês civil por empresa pagadora, mediante decisão escrita, comprovativo do direito de utilização do veículo e registo contemporâneo da quilometragem. A declaração anual INF 14 deve ser entregue até 1 de fevereiro.
• Ajuda de custo diária por deslocações profissionais ao estrangeiro — até €75 por dia nos primeiros 15 dias elegíveis de um mês civil e €40 por cada dia posterior. Não existe ajuda de custo diária isenta para deslocações nacionais.
• Despesas documentadas incorridas no interesse da empresa — viagens, alojamento e custos semelhantes, reembolsados mediante documentos comprovativos.

Os benefícios concedidos a um membro do conselho que não se enquadrem nestas regras são benefícios acessórios, tributados integralmente a cargo da empresa: imposto sobre o rendimento de 22/78 do valor do benefício, acrescido de imposto social de 33% sobre a soma desse valor e do imposto sobre o rendimento. Os montantes que excedam os limites acima indicados pertencem à mesma categoria.

Declarações, registo e prazos

• Registo de emprego (TÖR). Um membro do conselho remunerado tem de ser inscrito no registo de emprego antes do primeiro pagamento. Um membro que exerça funções sem qualquer remuneração não precisa de ser registado. O tipo de registo escolhido determina se os dados do seguro de saúde são transmitidos.
• Formulário TSD. O imposto sobre o rendimento, o imposto social e as contribuições para a pensão por capitalização são declarados e pagos até ao dia 10 do mês seguinte ao pagamento — Anexo 1 para residentes e Anexo 2 para não residentes.
• Formulário INF 14. O subsídio de utilização de automóvel pago durante o ano é declarado até 1 de fevereiro do ano seguinte.

Definir o tratamento correto antes do primeiro pagamento

O custo fiscal da remuneração de membro do conselho é fácil de calcular e difícil de corrigir retroativamente. As três decisões que o determinam — se está disponível um certificado A1, se é necessário seguro de saúde estónio e como se separam as funções de gestão do trabalho operacional — têm de ser tomadas antes da transferência do dinheiro, pois cada uma depende de documentos que não podem ser criados posteriormente.

Como a Eesti Firma pode ajudar

A Eesti Firma presta aconselhamento sobre contratos de membros do conselho, deliberações dos acionistas, questões relacionadas com o A1, processamento salarial e tratamento fiscal da remuneração de membros do conselho em empresas estónias geridas a partir do estrangeiro.

Para fundadores que ainda estão a planear a sua estrutura, é preferível definir a remuneração durante a constituição de uma empresa na Estónia, e não no primeiro mês de processamento salarial.

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