Capital Social de uma UAB na Lituânia: Quanto é Necessário e Como o Realizar

Para muitos fundadores estrangeiros que constituem uma empresa na Lituânia, o capital social é a etapa que atrasa o processo. O montante é reduzido, mas as regras de pagamento não são evidentes. Em seguida explicamos como funciona o capital social de uma UAB, desde o primeiro pagamento até alterações e perdas posteriores.

Capital Social Mínimo de uma UAB Lituana

O capital social, também designado por capital autorizado, é o valor nominal total de todas as ações emitidas por uma empresa. Para uma UAB lituana, a sociedade estónia por quotas (OÜ) frequentemente denominada LLC lituana, a lei fixa o mínimo em €1,000 e permite qualquer montante superior. Até 1 de maio de 2023 o mínimo era de €2,500, razão pela qual fontes mais antigas ainda indicam esse valor.

Este dinheiro é o primeiro investimento dos fundadores, não uma taxa nem um depósito. Quando a empresa é registada, pertence-lhe e pode pagar renda, um contabilista ou as primeiras faturas, mas os sócios não o podem simplesmente recuperar.

Quanto Deve Ser Pago Antes do Registo

A lei estabelece duas condições. Cada fundador deve pagar em dinheiro, e não em bens, pelo menos um quarto do valor nominal das suas ações, e estes primeiros pagamentos devem, no conjunto, atingir pelo menos €1,000. Qualquer montante ainda não pago deve ser liquidado até ao prazo previsto nos documentos de constituição, que não pode exceder 12 meses após a respetiva assinatura.

Com um capital de €1,000, um quarto é apenas €250, mas o total deve ainda atingir €1,000, pelo que o montante integral é pago antes do registo. A regra do quarto só aumenta o total pago antecipadamente quando o capital excede €4,000.

Na nossa prática, quase todos os clientes registam uma UAB com o mínimo de €1,000. É necessário um capital superior quando uma licença fixa um mínimo mais elevado, podendo também ajudar quando um concurso ou parceiro comercial espera um balanço mais sólido. Para outras empresas, €1,000 é suficiente.

Pagamento do Capital Social através de uma Conta Acumulativa

O dinheiro não pode ser depositado numa conta bancária normal da empresa, porque esta ainda não existe. Em alternativa, é aberta para a empresa em constituição uma conta acumulativa temporária, também designada conta de acumulação. Os fundos permanecem bloqueados até a empresa ser inscrita no Registo de Pessoas Coletivas, mantido pelo Centre of Registers.

Os nossos clientes seguem normalmente estas etapas:

1. São preparados os documentos de constituição e a conta é aberta num banco lituano.
2. O fundador transfere o capital da sua própria conta, que não tem de estar na Lituânia.
3. O banco emite um certificado que confirma o pagamento, o qual integra o processo de registo.
4. A empresa é registada e o banco liberta-lhe o dinheiro.

A abertura da conta e a obtenção do certificado demoram normalmente cerca de uma semana. Após o registo, a empresa necessita de uma conta operacional para pagamentos correntes, e o nosso guia sobre uma conta bancária para uma empresa lituana compara as opções.

Contribuição de Bens em Vez de Dinheiro

O primeiro pagamento pelas ações deve ser sempre efetuado em dinheiro. O restante também pode ser pago com bens, como equipamento, imóveis ou direitos patrimoniais, por exemplo uma marca comercial. Um avaliador independente de bens deve confirmar que o bem vale pelo menos o valor nominal das ações emitidas em troca. Trabalho e serviços não podem ser contribuídos.

Com €1,000 de capital, o montante integral é em qualquer caso pago em dinheiro, pelo que esta via é usada sobretudo quando um sócio introduz um ativo empresarial existente na empresa durante um aumento posterior.

Aumento do Capital Social

Um aumento é decidido pela assembleia geral de sócios com pelo menos dois terços dos votos, ou pelo sócio único. Normalmente, a empresa emite novas ações que os sócios ou novos investidores pagam com dinheiro ou bens avaliados, mas também pode converter lucros retidos ou reservas em capital.

Os sócios existentes têm direito de preferência para adquirir novas ações na proporção das suas participações, salvo se a assembleia geral o eliminar. O capital só é considerado aumentado quando os estatutos alterados são registados no Registo de Pessoas Coletivas.

Redução do Capital Social

Uma redução também requer uma votação de dois terços na assembleia geral ou uma decisão do sócio único. Só é permitida para finalidades determinadas, como cobrir perdas, cancelar ações recompradas pela empresa ou distribuir fundos aos sócios. O capital nunca pode baixar de €1,000.

Para proteger os credores, a empresa deve notificar cada um deles, e a decisão é anunciada publicamente através do Centre of Registers. Os credores dispõem então de um prazo fixado para exigir garantias adicionais para os seus créditos, e os estatutos alterados só podem ser apresentados depois de esse prazo terminar. A redução produz efeitos quando são registados e só então pode ser pago dinheiro aos sócios.

Por exemplo, os sócios de uma UAB constituída com o antigo mínimo de €2,500 podem reduzir o capital para €1,000 e retirar a diferença de €1,500. Confirme primeiro junto de um contabilista o tratamento fiscal desse pagamento.

Quando os Capitais Próprios Caem Abaixo de Metade do Capital Social

Ao contrário do capital social fixo, os capitais próprios variam com os resultados da empresa: correspondem a tudo o que a empresa possui menos tudo o que deve. Se as perdas fizerem os capitais próprios cair abaixo de metade do capital social, a lei exige ação.

O diretor, ou o órgão de administração se existir, deve convocar uma assembleia geral no prazo de três meses após tomar conhecimento da insuficiência. Os sócios decidem então como suprir a diferença, por exemplo cobrindo as perdas com contribuições adicionais ou reduzindo o capital social. A diferença deve ser suprida no prazo de seis meses após o diretor tomar conhecimento da mesma, e um diretor que não atue atempadamente pode ser multado em €300 a €560. O nosso artigo sobre o diretor de uma empresa lituana abrange os restantes deveres do diretor.

Com €1,000 de capital, capitais próprios inferiores a €500 bastam para acionar a regra, algo que um único ano com prejuízo pode causar. Como essa empresa já não pode reduzir mais o capital, os seus sócios suprem a diferença com contribuições adicionais ou um aumento de capital. Os dividendos cessam ainda antes: não podem ser pagos se os capitais próprios forem, ou passarem a ser, inferiores ao capital social acrescido de determinadas reservas.

Evitar a Etapa do Capital com uma Empresa Lituana Pré-constituída

Os fundadores que prefiram evitar a conta acumulativa podem comprar uma empresa lituana pré-constituída. O respetivo capital social foi pago aquando da constituição, pelo que o comprador adquire as suas ações e não tem qualquer contribuição de capital a efetuar. Na nossa experiência, esta é a forma mais rápida e menos burocrática de obter uma UAB: a transmissão é efetuada remotamente com documentos digitalizados, sem procurações notariais nem deslocação à Lituânia. A principal contrapartida é um nome escolhido por outra pessoa, que pode ser alterado após a compra.

Registar uma UAB Lituana com a Eesti Firma

O capital social é uma de várias etapas do registo de empresas na Lituânia, juntamente com os documentos de constituição, uma sede registada e a nomeação do diretor. A Eesti Firma regista novas UAB para fundadores estrangeiros, presencialmente ou à distância mediante procuração, e orienta-os no pagamento do capital. Também disponibilizamos empresas lituanas pré-constituídas. Indique-nos os seus planos e sugeriremos a via adequada.

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