Como Vender Quotas numa Empresa Estónia: Notário, E-Notary ou Sem Notário

Um cofundador sai, um investidor entra ou o proprietário vende toda a empresa e segue em frente. Seja qual for o motivo, a transmissão de quotas na Estónia segue um procedimento definido para cada sociedade estónia por quotas (OÜ), sendo mais rigoroso do que muitos fundadores estrangeiros esperam. Este guia explica como vender e transmitir quotas numa empresa estónia: as formas de assinar, os documentos e prazos, quando se pode dispensar o notário e o que atualizar após a mudança de titularidade.

Transmissão de quotas na Estónia: como funciona a venda de quotas de uma OÜ

A legislação estónia divide cada venda de quotas em dois atos jurídicos. O acordo de venda (comprador, preço, condições de pagamento, garantias) não exige uma forma específica. A própria transmissão, o ato pelo qual a quota passa efetivamente para o comprador, exige. Nos termos do § 149(4) do Código Comercial, deve ter reconhecimento notarial, salvo se a empresa tiver dispensado essa exigência (ver abaixo). Uma transmissão de quotas assinada sem a forma exigida é nula, e o vendedor mantém-se proprietário. Na prática, ambos são assinados num único documento.

O que o contrato de compra e venda de quotas deve abranger

Independentemente da via escolhida, o contrato de compra e venda de quotas (também designado contrato de venda de quotas) deve indicar, pelo menos:

• a quota: o seu valor nominal e a percentagem da empresa que representa;
• o preço e a forma de pagamento: numa venda com reconhecimento notarial, o comprador pode depositar o preço na conta do notário antes da assinatura, sendo o montante libertado ao vendedor após a autenticação;
• as garantias do vendedor: de que o vendedor é titular da quota, livre de penhores ou pretensões, e de que as dívidas e obrigações da empresa foram divulgadas;
• as etapas de conclusão: quando toda a empresa é vendida, por exemplo, a renúncia do vendedor à gerência e a entrega dos registos da empresa e dos acessos às contas.

Duas formas de transmitir quotas: com reconhecimento notarial ou sem notário

A via disponível depende do capital social da empresa e dos seus estatutos:

Transmissão de quotas com reconhecimento notarial: a forma habitual de vender quotas de uma OÜ

É assim que a maioria dos proprietários vende quotas numa empresa estónia, e funciona para qualquer OÜ, independentemente do seu capital social. Qualquer das partes agenda um notário estónio, mais facilmente através do portal de autosserviço da Câmara dos Notários. O notário envia uma minuta da escritura para revisão, verifica na assinatura que o vendedor é titular da quota e pode dela dispor, explica a escritura e autentica-a. O comprador e o vendedor podem participar de três formas.

Presencialmente num cartório notarial na Estónia

Ambas as partes, ou os seus representantes, assinam no cartório do notário. Esta opção é adequada para quem já se encontra na Estónia ou não possui uma identidade digital estónia.

Transmissão remota de quotas por vídeo (e-notary)

Os notários estónios disponibilizam reconhecimento notarial à distância, frequentemente designado e-notary: a escritura é celebrada através de ligação de vídeo e assinada digitalmente, com o mesmo efeito jurídico da assinatura no cartório. Os participantes iniciam sessão com um eID estónio (cartão de identificação, Mobile-ID ou Smart-ID) ou uma identidade digital e-Residency; os e-residents devem também apresentar o respetivo passaporte nacional. O notário decide se determinada operação pode ser realizada à distância, pelo que o cliente deve confirmá-lo no agendamento. Também são possíveis assinaturas mistas, com uma parte no cartório e outra por vídeo.

Através de representante com procuração

Um vendedor ou comprador sem identidade digital estónia pode ainda evitar a deslocação, autorizando um representante na Estónia a assinar em seu nome. Uma procuração assinada no estrangeiro normalmente tem de ter reconhecimento notarial nesse país e apostila, sendo depois enviado o original para a Estónia.

A escritura pode ser em inglês?

As escrituras notariais são redigidas em estónio. A pedido das partes, um notário com competência suficiente pode redigir a escritura noutra língua, como o inglês. Um participante que não compreenda a língua da escritura deve providenciar a sua tradução por sua conta. Verifique antecipadamente se o notário trabalha em inglês ou se será necessário um intérprete.

Documentos necessários para uma transmissão de quotas

O notário solicitará:

• documentos de identificação de todas as pessoas que assinam;
• a denominação e o código de registo da empresa, bem como a dimensão da quota vendida;
• o preço e as condições de pagamento;
• uma procuração, quando assina um representante;
• quando uma parte é uma empresa: uma certidão atual do respetivo registo e prova dos poderes do signatário, ambos apostilados se emitidos no estrangeiro e traduzidos se o notário o exigir.

Quanto demora uma transmissão de quotas e quando o comprador se torna sócio

A maior parte do tempo é dedicada à preparação dos documentos e à obtenção de uma vaga no notário; uma procuração enviada do estrangeiro acrescenta o tempo de transporte por correio expresso. No prazo de dois dias após autenticar a escritura, o notário comunica ao Registo Comercial estónio (Äriregister) (e-Business Register), pelo que as partes não apresentam nada por si mesmas. A transmissão fica concluída quando o registo inscreve a alteração de sócio, habitualmente em poucos dias úteis. O Governo aprovou um projeto de alteração ao Código Comercial que deixaria de ligar o momento da transmissão à inscrição no registo; este guia descreve as regras atualmente em vigor.

Transmissão de quotas sem notário: quando a OÜ o permite

A secção 149(6) do Código Comercial permite a uma OÜ transmitir quotas sem notário. Se o capital social da empresa for de pelo menos €10,000 e estiver integralmente realizado, os seus estatutos podem dispensar a forma notarial. A partir daí, a transmissão de quotas pode ser efetuada em qualquer forma reproduzível por escrito: na prática, um acordo que comprador e vendedor assinam digitalmente onde quer que se encontrem.

Condições para transmitir quotas sem notário

• Capital social de pelo menos €10,000, integralmente realizado. Uma empresa constituída sem entrada, ou apenas com o capital mínimo, não reúne os requisitos até esta situação ser regularizada.
• Uma cláusula de dispensa nos estatutos. Os estatutos devem excluir expressamente a forma notarial para transmissões de quotas.
• Aprovação unânime dos sócios. Todos os sócios devem votar a favor dessa alteração dos estatutos; uma maioria não basta. A mesma unanimidade aplica-se se a empresa pretender posteriormente repor a exigência de notário.
• Uma menção no registo. A dispensa é registada no Registo Comercial estónio (Äriregister), para que compradores e bancos possam verificar que a empresa utiliza este regime.

Se o capital social for inferior a €10,000

A maioria das OÜ começa com capital reduzido, pelo que o primeiro passo é um aumento de capital social. Os sócios realizam o capital social em falta, e o dinheiro permanece na empresa como capital circulante. O aumento e os estatutos alterados podem ser preparados como um único conjunto de documentos. A mesma estrutura também torna práticos os planos de opções para trabalhadores, conforme explica o nosso guia sobre opções de ações para trabalhadores na Estónia.

O que o comprador e o vendedor devem tratar por si próprios

Sem notário, ninguém verifica a titularidade do vendedor nem os direitos dos restantes sócios (ver abaixo), pelo que um contrato de compra e venda de quotas bem redigido é a principal salvaguarda. Após a assinatura, a empresa deve ser notificada e receber prova da transmissão; perante a empresa, o comprador só se torna sócio a partir desse momento. A gerência atualiza então, sem demora, os dados dos sócios no Registo Comercial estónio (Äriregister).

Após a mudança de sócio: o que a empresa deve atualizar

• Beneficiários efetivos. Se a venda alterar quem controla em última instância a empresa, os dados do beneficiário efetivo no Registo Comercial estónio (Äriregister) devem ser atualizados no prazo de 30 dias após a empresa tomar conhecimento da alteração.
• Gerência. Um sócio cessante que integre a gerência não sai automaticamente; é necessária uma apresentação separada no registo. Quando toda a empresa é vendida, o comprador normalmente nomeia a sua própria gerência ao mesmo tempo.
• Pessoa de contacto. Se o novo proprietário transferir a sede registada da empresa para o estrangeiro, a empresa deve nomear uma pessoa de contacto na Estónia.
• Banco. É previsível que o banco da empresa peça informações sobre o novo proprietário e realize as suas próprias verificações.

Direitos de preferência e consentimento dos outros sócios

Quando a empresa tem mais de um sócio, podem aplicar-se três regras adicionais:

• Direito de preferência. Uma quota pode ser vendida livremente a um sócio existente, salvo disposição estatutária em contrário. Quando é vendida a um terceiro, os restantes sócios podem comprá-la nas mesmas condições no prazo de um mês após o acordo de venda ser apresentado à gerência. Os estatutos podem excluir este direito ou alargá-lo a vendas entre sócios. Se os restantes sócios confirmarem por escrito que não o utilizarão, as partes não têm de aguardar o decurso do mês.
• Venda de parte de uma quota. A divisão de uma quota e a venda de apenas parte dela exigem o consentimento dos restantes sócios, dado por deliberação dos sócios.
• Condições adicionais nos estatutos. Os estatutos podem sujeitar qualquer venda a condições, por exemplo, ao consentimento dos restantes sócios ou da gerência. Uma venda efetuada sem cumprir tal condição é nula.

Ajuda para vender quotas na sua empresa estónia

Os nossos advogados tratam das transmissões de quotas de OÜ do início ao fim. Verificamos os estatutos quanto a cláusulas de preferência e consentimento, redigimos o contrato de compra e venda de quotas, organizamos o notário, a assinatura remota ou a procuração, e apresentamos as atualizações no registo e dos beneficiários efetivos. Se o cliente pretender que futuras transmissões funcionem sem notário, preparamos o aumento de capital e os novos estatutos num único pacote. Saiba mais sobre os nossos serviços jurídicos para empresas.

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