Holandská BV alebo estónska OÜ? Správna voľba závisí od toho, kto sa pýta

Ľudia zriedka porovnávajú Holandsko a Estónsko preto, že by si boli podobné. Porovnávajú ich, pretože obe krajiny sa opakovane objavujú na rovnakých zoznamoch: najjednoduchšie krajiny EÚ na založenie spoločnosti, najlepšia angličtina mimo Spojeného kráľovstva a Írska, najdigitálnejšia verejná správa, jeden cent základného imania. Za spoločnou povesťou „priaznivou pre podnikanie“ stoja dve veľmi odlišné spoločnosti s ručením obmedzeným — miestne obdobné formy toho, čo by americký zakladateľ nazval LLC. Holandská BV (besloten vennootschap) je plnohodnotný nástroj pre podnik, ktorý bude fungovať v Holandsku, s každoročnou daňou zo zisku, minimálnou mzdou vlastníka-konateľa a notárom pri založení. Estónska OÜ (osaühing) je zámerne ľahká forma pre podnik, ktorý nemusí sídliť na konkrétnom mieste, bez dane z príjmu právnických osôb, kým zisk neopustí spoločnosť, a so všetkým od založenia po výročnú správu online.

Správna voľba závisí menej od krajín než od toho, kto sa pýta. Toto porovnanie vyhľadáva päť typov čitateľov: holandský rezident, ktorý počul o estónskom e-Residency, zakladateľ mimo EÚ potrebujúci európsku spoločnosť, e-shop predávajúci fyzický tovar v Európe, start-up očakávajúci venture kapitál a ľudia rozhodujúci sa, do ktorej z týchto krajín sa presťahovať — a každý potrebuje inú odpoveď. Tento sprievodca ich podáva zrozumiteľne a potom vysvetľuje daň z príjmu právnických osôb, dividendy, bankovníctvo, náklady na založenie a administratívu.

Estónska OÜ vs. holandská BV v jednej tabuľke

Základy zakladania spoločnosti, dane z príjmu právnických osôb, DPH a prevádzkových nákladov v oboch krajinách vedľa seba — Holandsko vs. Estónsko pre zahraničného podnikateľa na jednom mieste. Sadzby a limity sa občas menia, preto čísla berte ako orientačné, nie ako cenovú ponuku.

Žijete v Holandsku a stále počúvate o estónskom e-Residency

Toto je najčastejší dôvod, prečo holandský čitateľ príde na túto stránku, preto začíname ním. Karta e-Residency Estónska umožňuje komukoľvek založiť a riadiť estónsku spoločnosť online a jej známy slogan znie „0 % daň z príjmu právnických osôb“. Holandskí živnostníci a majitelia malých spoločností patria medzi najčastejších žiadateľov o e-Residency a zvyčajne sa pýtajú to isté. Holandský živnostník (zzp’er) platiaci až 49.5 % daň z príjmu alebo majiteľ malej BV platiaci 19 % plus obvyklú mzdu sa pochopiteľne pýta, či je OÜ cestou von.

Nie je a je lepšie to vedieť skôr, než zaplatíte za kartu. Daňové orgány sledujú miesto riadenia spoločnosti, nie miesto jej registrácie. Ak žijete v Rotterdame a robíte rozhodnutia spoločnosti odtiaľ, holandský daňový úrad (Belastingdienst) bude spoločnosť považovať za holandskú: daň zo zisku, pravidlo obvyklej mzdy pre vás a daň Box 2 z dividend. Výsledkom by bolo holandské zdanenie plus estónske účtovníctvo, podania v dvoch krajinách a nespokojný účtovník. e-Residency je digitálna identita, nie povolenie na pobyt ani daňová rezidencia — rozdiel, ktorý Estónsko otvorene uvádza. Estónska spoločnosť ani nerieši holandský problém živnostníka pracujúceho pre jediného klienta: daňový úrad posudzuje pracovný vzťah, nie hlavičkový papier.

Pre človeka žijúceho v Holandsku je skutočnou voľbou známa otázka zzp vs. BV — živnosť (eenmanszaak) alebo spoločnosť s ručením obmedzeným. Živnosť je lacná a prináša podnikateľské odpočty; BV sa začne oplácať, keď zisk výrazne prekročí šesťcifernú sumu a chcete ponechať peniaze v spoločnosti pri 19 % namiesto ich celého vyplatenia ako osobného príjmu.

Kedy estónska spoločnosť dáva holandskému zakladateľovi zmysel

Situácia sa zmení, keď odídete. Holandský rezident, ktorý emigruje s podielom 5 % alebo viac v spoločnosti, dostane ochranný výmer výstupnej dane: zisk nahromadený na podieloch do dňa odchodu sa zdaňuje, akoby boli predané, pričom platba sa odkladá a vyberie sa pri budúcom predaji podielov alebo výplate dividend. Tento nárok sleduje BV kamkoľvek jej vlastník ide. Nová spoločnosť otvorená po presťahovaní — v Estónsku alebo kdekoľvek inde — začína s čistým štítom, riadi sa z novej krajiny a zdaňuje sa tam. Pre holandského zakladateľa, ktorý sa sťahuje, delí rok medzi krajiny alebo odovzdáva riadenie niekomu v zahraničí, je teda OÜ legitímnou základňou EÚ pre ďalšiu kapitolu, nie pokusom uniknúť holandskej dani. Zakladatelia v tejto situácii by si mali pred akýmkoľvek krokom vyžiadať holandské poradenstvo k výstupnému výmeru.

Ste zakladateľ mimo EÚ, ktorý potrebuje európsku spoločnosť

Teraz prichádza čitateľ, pre ktorého je porovnanie naozaj podstatné: zakladateľ v Spojených štátoch, Spojenom kráľovstve, Turecku, Indii, krajinách Perzského zálivu, Latinskej Amerike či inde, ktorý chce založiť spoločnosť v EÚ — kvôli IČ DPH, európskym zákazníkom preferujúcim európsku zmluvnú stranu, prístupu k platformám a platbám alebo ponechaniu zisku v stabilnej jurisdikcii. Obe krajiny umožňujú cudzincovi začať podnikať bez pobytu v nich — holandská BV pre nerezidentov je úplne legálna, rovnako ako estónska OÜ vlastnená zo zahraničia. Líšia sa v jednoduchosti a pre digitálnych nomádov a vzdialených zakladateľov je tento rozdiel rozhodujúci.

Registrácia holandskej BV alebo estónskej OÜ zo zahraničia

Založenie spoločnosti v Holandsku prebieha cez holandského notára podľa občianskeho práva. Nie je to formalita, ktorú možno preskočiť: notár vypracuje listinu, overí zakladateľov — na diaľku plnou mocou alebo videohovorom — a podá registráciu do Obchodnej komory. Založenie spoločnosti v Holandsku ako nerezident preto znamená jeden až tri týždne, účet notára od niekoľko stoviek do približne €1,500, prenajatú adresu sídla na mesiac a pomerne veľa legalizovaných dokumentov, ak ste mimo EÚ.

Registráciu spoločnosti v Estónsku vykoná zakladateľ kartou e-Residency alebo estónsky poskytovateľ na základe plnej moci a OÜ býva v registri nasledujúci pracovný deň. Bez notára, listiny a legalizácie — preto sa stala štandardným spôsobom vzdialeného otvorenia spoločnosti EÚ pre nerezidentov. Spoločnosť potrebuje registrovanú adresu v Estónsku — kontaktná osoba sa vyžaduje len pri zahraničnej adrese — a väčšina nerezidentov si oboje prenajme v malom ročnom balíku. Ak je to vaša situácia, založenie spoločnosti v Estónsku je praktická cesta.

Podnikateľské účty, poskytovatelia platieb a dôveryhodnosť

Toto je otázka, ktorú sa zakladatelia na fórach pýtajú najčastejšie, a úprimná odpoveď znie, že ani jedna krajina nedá úplne vzdialenému zahraničnému vlastníkovi tradičný podnikateľský účet na požiadanie. Holandské banky majú viac kamenných možností a účty pre zahranične vlastnené BV otvárajú, no chcú pochopiť, prečo je spoločnosť holandská; BV bez holandskej činnosti, zamestnancov či konateľa je často odmietnutá. Estónske banky sú rovnako opatrné. Rozdiel je v tom, že estónsky ekosystém bol vybudovaný okolo alternatívy: platobné inštitúcie licencované v EÚ otvárajú OÜ účty na diaľku, poskytujú IBAN EÚ a pokrývajú fakturáciu, karty a potreby viacerých mien pre takmer každý digitálny podnik. Stripe, PayPal a hlavné trhoviská podporujú obe krajiny, takže v platbách je to nerozhodné.

Z pohľadu dôveryhodnosti nesie BV váhu veľkej známej ekonomiky a je bezpečnejšou voľbou, ak sú vašimi zákazníkmi opatrné korporácie alebo verejné inštitúcie preverujúce dodávateľov. OÜ je plne uznaná spoločnosť EÚ s IČ DPH EÚ a klienti z technológií, marketingu a poradenstva nad ňou zriedka váhajú; niektoré obstarávacie oddelenia v tradičných odvetviach sa na estónsku faktúru stále pýtajú viac než na holandskú. Ak je to vaša zákaznícka základňa, započítajte to.

Holandská daň zo zisku vs. estónska daň z rozdeleného zisku

BV platí holandskú daň z príjmu právnických osôb každý rok: 19 % z prvých €200,000 zisku a 25.8 % nad túto sumu, či vlastník vyberie peniaze alebo nie. Pri výplate dividend zrazí ďalších 15 %, čo je pri vlastníkovi mimo Holandska zvyčajne konečná holandská daň, ak ju zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia nezníži. OÜ neplatí nič zo zisku, ktorý zostane v spoločnosti — estónska daň sa uplatní iba pri rozdelenom zisku. Pri rozdelení platí 22 % z hrubej dividendy Estónskemu daňovému a colnému úradu a už nič navyše nezráža. V oboch krajinách môže vlastník ešte dlhovať daň doma.

Takto to vyzerá pri spoločnosti so ziskom €90,000 a jediným vlastníkom žijúcim mimo oboch krajín. Holandský stĺpec predpokladá plnú 15 % zrážku.

Estónska spoločnosť ponecháva viac v každom riadku — výrazne viac pri reinvestovaní zisku a stále viac aj pri vyplatení všetkého, pretože Holandsko zdaňuje zisk a následne dividendy. Zmluva, ktorá zníži zrážku, rozdiel zmenší, nie však odstráni. Spôsob deklarovania estónskych dividend a ich kombinovania so mzdou vysvetľuje náš sprievodca dividendami v Estónsku.

Pravidlo obvyklej mzdy, ktoré prekvapí zahraničných vlastníkov BV

Najväčším prekvapením pre neholandského vlastníka BV je pravidlo obvyklej mzdy, po holandsky gebruikelijk loon alebo mzda DGA. Ak vlastníte 5 % alebo viac BV a pracujete pre ňu, holandské právo očakáva, že si vyplatíte mzdu, akú by za rovnakú prácu dostal zamestnanec, s minimom približne €58,000 ročne cez holandskú mzdovú agendu pred zvažovaním dividend. Pri start-upe v prvých rokoch, stratovej spoločnosti alebo preukázateľne nižšej trhovej mzde sú možné nižšie sumy, musia však byť odôvodnené. Uplatnenie pravidla na vlastníka žijúceho a pracujúceho v zahraničí závisí od miesta výkonu práce a zmluvy; treba ho overiť u holandského poradcu, nie predpokladať, že neplatí. Estónsko nemá obdobu: vlastník OÜ môže poberať mzdu, odmenu člena predstavenstva, dividendy alebo nič a pomer každý rok meniť.

Predávate alebo dovážate fyzický tovar do EÚ

Pri digitálnych produktoch a službách je krajina registrácie najmä otázkou administratívy. Pri e-commerce s fyzickým tovarom je to logistická otázka a tu je Holandsko v inej lige. Rotterdam má najväčší európsky prístav, Schiphol patrí medzi hlavné nákladné letiská a krajina je plná skladov fulfilmentu obsluhujúcich celú EÚ. Predajca Amazon FBA dovážajúci do Európy, predajca bol.com, značka dovážajúca z Ázie či distribútor pre Benelux a Nemecko nájde dodávateľov, zasielateľov, colných deklarantov a 3PL nastavených na holandský model.

Najcennejšou holandskou vlastnosťou pre dovozcov je licencia podľa článku 23 na odklad dovoznej DPH. Dovozná DPH — bežne 21 % hodnoty tovaru — sa normálne platí na colnici pri vstupe zásielky do EÚ a odpočíta sa až o mesiace neskôr v priznaní k DPH. S licenciou sa DPH iba uvedie v priznaní a zároveň odpočíta, takže z firmy neodchádza hotovosť. BV usadená v Holandsku o ňu žiada priamo. Spoločnosť registrovaná inde, vrátane estónskej, ju môže získať iba ustanovením holandského fiškálneho zástupcu, ktorý účtuje poplatky a žiada záruku. Estónsko za podmienok umožňuje vlastným platiteľom DPH odklad dovoznej DPH v priznaní, to však pomáha tovaru prichádzajúcemu do Estónska, nie do Rotterdamu.

Estónska spoločnosť stále funguje dobre pre predajcov so zásobami v skladoch tretích strán v EÚ a predajom spotrebiteľom naprieč EÚ: DPH môžu priznávať cez One Stop Shop (OSS) z ktorejkoľvek krajiny a OÜ to zvládne rovnako ako BV. Drop-shipping, malé značky a predajcovia ľahkého tovaru s malým objemom holandskú infraštruktúru zriedka potrebujú. Každý, kto dováža kontajnery, drží významné zásoby alebo buduje e-commerce orientovaný na Benelux, by mal Holandsko považovať za štandard a Estónsko za výnimku.

Budujete start-up, ktorý získa venture kapitál

Pôsobia tu dve protichodné sily — Tallinn verzus Amsterdam. Estónsko má na obyvateľa viac start-upov a jednorožcov než ktorákoľvek iná európska krajina. Jeho start-up ekosystém funguje na štandardných investičných dokumentoch, nové podiely možno vydať online (prevody podielov môžu po dosiahnutí základného imania €10,000 a pri povolení v stanovách obísť notára) a prevádzka spoločnosti stojí veľmi málo — presne to, čo chce tím v pre-seed fáze. Pravidlá opcií pre zamestnancov patria tiež k najpriaznivejším v EÚ: ak sa opcie držia stanovené obdobie pred uplatnením, zamestnanec neplatí daň. Holandsko má Amsterdam, jedno z hlavných európskych centier venture kapitálu a fintechu, a holandskú holdingovú štruktúru, ktorú investori, banky i nadobúdatelia poznajú naspamäť.

Holandským modelom je osobná holdingová BV každého zakladateľa nad prevádzkovou BV. Vďaka oslobodeniu účasti sa dividendy a výnosy z predaja presúvajú z prevádzkovej spoločnosti do holdingu bez holandskej dane a zakladateľ sa neskôr rozhodne, kedy si peniaze vyplatí osobne. Pridajte inovačný box — efektívnu 9 % sadzbu na zisk zo softvéru a výskumu a vývoja vytvorených v Holandsku — a BV je atraktívna pre produktovú spoločnosť s holandskými vývojármi a investormi.

Rozumná postupnosť pre väčšinu tímov: začnite v Estónsku, kde spoločnosť stojí takmer nič, kým hľadáte súlad produktu s trhom, a môžete rásť bez dane z reinvestovaného zisku; potom pri väčšom kole alebo požiadavke holandského či amerického hlavného investora pridajte holding alebo reštrukturalizujte. Neskoršia reštrukturalizácia stojí peniaze, ale omnoho menej než prevádzkovať plne zaťaženú holandskú štruktúru počas rokov, keď ešte nie je čo držať.

Presťahovanie podnikateľa do Estónska alebo Holandska: osobná stránka

Niektorí čitatelia si vôbec nevyberajú spoločnosť; ako podnikatelia-expati si vyberajú krajinu a spoločnosť bude nasledovať. Pre nich o väčšine platieb rozhoduje daňová rezidencia, nie registrácia spoločnosti — a oba systémy zaobchádzajú s rezidentným zakladateľom veľmi odlišne. V Holandsku sa mzda zdaňuje progresívne až do 49.5 %, dividendy z vlastnej spoločnosti sadzbou 24.5–31 % a z úspor a investícií sa platí ročná daň z predpokladaného výnosu, či ste ho získali alebo nie; platí aj dedičská daň. Na oplátku získate jeden z najlepšie spravovaných štátov v Európe, veľký anglicky hovoriaci pracovný trh pre partnera a pre špecialistov prijatých zo zahraničia režim 30 % ruling, ktorý na obmedzený čas oslobodzuje časť mzdy od dane (percento sa pre novších príchodzích znížilo). Občania USA majú aj najjednoduchšiu cestu k pobytu na samostatnú činnosť v západnej Európe.

Estónsko zdaňuje príjem rezidenta jednotnou sadzbou 22 % s pevnou nezdaniteľnou časťou, nemá daň z majetku ani dedičstva a dividendu z estónskej spoločnosti u vlastníka druhýkrát nezdaňuje, lebo spoločnosť už pri rozdelení zaplatila 22 %. Sociálna daň zamestnávateľa zo miezd je vysoká, 33 %, preto mnohí vlastníci-konatelia uprednostňujú dividendy. Krajina je malá, dostupná a dôsledne digitálna; vízum digitálneho nomáda a start-up vízum sú otvorené pre všetky národnosti. Estónsko vás považuje za daňového rezidenta po 183 dňoch v roku; Holandsko skúma, kde máte domov, rodinu a každodenný život, a môže vás považovať za rezidenta aj pri menšom počte dní. V každom prípade by to malo byť vedomé rozhodnutie, nie niečo, do čoho sa necháte vplaviť. Zakladatelia porovnávajúci viac než dve krajiny nájdu širší prehľad v našom sprievodcovi najlepším miestom na založenie spoločnosti.

Náklady na založenie a prevádzku spoločnosti: Holandsko vs. Estónsko

Koľko stojí založenie spoločnosti v Holandsku alebo Estónsku, je samostatná otázka, preto uvádzame obvyklé čísla pre malú aktívnu spoločnosť vlastnenú nerezidentom. Poplatky poskytovateľov sa líšia; štátne poplatky sú pevné.

Rozdiel nie je v štátnych poplatkoch — estónsky je vyšší — ale vo všetkom okolo: v notárovi, sadzbách holandského účtovníka a predovšetkým v povinnej mzde. Bez požiadavky na mzdu a notára pri väčšine bežných zmien môže nenápadná OÜ fungovať roky iba za balík adresy a základné účtovníctvo, čo je skutočná výhoda pre nový, sezónny alebo vedľajší projekt. Keď je spoločnosť aktívna, estónske účtovníctvo sa robí na diaľku pri sadzbách, ktoré sú všeobecne nižšie než holandské.

Estónsko alebo Holandsko podľa typu podnikania

Rovnaké kompromisy — OÜ alebo BV — zoradené podľa toho, čo spoločnosť robí, od freelancingu po holdingovú spoločnosť.

Ak platia dva riadky — napríklad vzdialený zakladateľ, ktorý neskôr otvorí holandský sklad alebo získa holandské kolo — odpoveďou je obvykle postupnosť, nie voľba: začnite estónskou spoločnosťou a holandskú pridajte, keď pre ňu bude niečo holandské robiť. Zakladateľom zvažujúcim viacero krajín môže pomôcť aj náš sprievodca založením spoločnosti v Európe.

Náš pohľad: Holandsko alebo Estónsko pre vašu spoločnosť?

Holandsko je lepšou krajinou na pôsobenie. Má trh, prístav, investorov a talenty a jeho právo obchodných spoločností a daňový systém slúžia podniku, ktorý tam žije — za cenu notára, povinnej mzdy a každoročného daňového účtu.

Estónsko je lepšou krajinou na riadenie spoločnosti odkiaľkoľvek a krajinou s nižším účtom za daň zo zisku, kým sa zisk reinvestuje. Pre zakladateľov mimo EÚ a mobilných zakladateľov, ktorí na túto stránku prichádzajú najčastejšie, sa OÜ zakladá rýchlejšie, udržiava oveľa lacnejšie, ponecháva vlastníkovi rozhodnutie o tom, kedy sa zisk zdaní, a nepredstiera, že zakladateľ je niekde, kde nie je. Jej limity — žiadny domáci trh, logistický uzol ani holdingový ekosystém, fintech namiesto bankových účtov — sú dôležité pre dovozcov a start-upy v neskoršej fáze, no zriedka pre kohokoľvek iného.

A holandskému rezidentovi, ktorý to celé začal čítaním o e-Residency, patrí jednoduchá odpoveď: o vašej dani rozhoduje krajina, v ktorej žijete, a spoločnosť si treba zvoliť tak, aby tomu zodpovedala, nie aby s tým bojovala.

Spolupráca s Eesti Firma

Eesti Firma zabezpečuje estónsku stranu tohto porovnania a otvorene to uvádza. Ak vaše plány smerujú do Holandska — tovar, holandskí zamestnanci, holandské investičné kolo — správnymi ľuďmi sú holandský notár a účtovník. Ak smerujú k estónskej spoločnosti, môžeme vám zaregistrovať OÜ bez ohľadu na to, kde žijete, alebo vás podporiť pri e-Residency, poskytnúť registrovanú adresu a kontaktnú osobu, pomôcť s účtom v platobnej inštitúcii a po rozbehnutí spoločnosti zabezpečiť účtovníctvo aj výročnú správu — na diaľku, v angličtine.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky