Európsky obchodný register neexistuje. Registrácia spoločnosti v Európe vždy znamená podanie do jedného národného obchodného registra podľa práva daného štátu — a po zápise môže subjekt pôsobiť na celom jednotnom trhu.
Tento sprievodca sa zaoberá postupom, nie cieľovou krajinou: ako krok za krokom založiť spoločnosť v EÚ — čo register požaduje, v akom poradí, ako sa zakladateľské dokumenty podpisujú bez cesty lietadlom a čo zápis mení. Výber medzi štátmi je samostatná otázka, ktorej sa venuje naše porovnanie kde založiť spoločnosť v Európe.
Čo registrácia spoločnosti v Európe v skutočnosti znamená
Právny úkon je úzky a presný: úradný orgán preskúma návrh a zapíše novú právnickú osobu do verejného registra. Pred zápisom spoločnosť neexistuje — podpísané spoločenské zmluvy, splatený vklad ani dohodnutý názov samy osebe nič nevytvoria.
Práve preto registre návrhy zamietajú namiesto toho, aby o nich rokovali: posudzovateľ kontroluje spis podľa zákona, nie podnikanie, ktoré za ním stojí. Výsledkom zápisu je registračné číslo a verejný záznam o tom, kto spoločnosť riadi — záznam, ktorý preveruje každý zmluvný partner a dozorný orgán.
Dokumenty a údaje, ktoré vyžaduje obchodný register
Požiadavky na registráciu sa medzi obchodnými registrami líšia, no spis je pozoruhodne podobný: takmer každé európske založenie spoločnosti stojí na rovnakých ôsmich údajoch.
| Čo register potrebuje | Čo to znamená v praxi |
|---|---|
| Obchodné meno | Musí sa odlíšiť od všetkých mien už zapísaných v registri. Niektoré registre umožňujú dostupnosť overiť vopred, iné návrh jednoducho odmietnu. |
| Spoločenská zmluva | Vnútorné pravidlá spoločnosti: podiely, rozhodovanie a kto ju môže zastupovať. Štandardné znenie je rýchle; individuálne vypracovanie zvyčajne nie. |
| Zakladatelia a ich podiely | Identifikačné údaje každého spoločníka a rozsah jeho podielu. Právnická osoba ako spoločník musí preukázať svoju existenciu a oprávnenie podpisovať. |
| Riadiaci orgán | Aspoň jeden menovaný a identifikovaný konateľ. Niektoré štáty tu stanovujú podmienky pobytu — overte si ich pred konečným nastavením štruktúry. |
| Sídlo spoločnosti | Skutočná adresa v krajine registrácie, na ktorú sa doručuje úradná pošta — právny kontaktný bod, nie nevyhnutne kancelária. |
| Základné imanie | Výška imania, kto vkladá akú sumu a — čo zakladatelia často prehliadnu — či musí byť vložené pred podaním, alebo môže nasledovať neskôr. |
| Opis činnosti | Čo bude podnik vykonávať, často vo forme klasifikačného kódu. Nejasné znenie vyvoláva otázky; regulovaná činnosť spustí kontrolu licencie. |
| Koneční užívatelia výhod | Fyzické osoby, ktoré spoločnosť v konečnom dôsledku vlastnia alebo kontrolujú, uvádzané podľa pravidiel EÚ proti praniu špinavých peňazí. |
Kroky registrácie: od kontroly názvu po zápis
Poradie je dôležité: kroky od seba závisia a nesprávny sled môže stáť týždne.
- Určite štát a právnu formu. Od nich sa odvíjajú dokumenty, spôsob podpisu aj pravidlá pre imanie.
- Stanovte spôsob podpisu. Uznávaná elektronická identita, osobná účasť alebo plná moc — pre zakladateľa v zahraničí je to položka s najdlhšou prípravou.
- Overte názov. Skontrolujte ho v registri pred prípravou dokumentov, pretože zamietnutý názov zneplatní každý dokument, ktorý ho obsahuje.
- Vypracujte a podpíšte zakladateľské dokumenty. Spoločenskú zmluvu a rozhodnutie zakladateľov podpíšte vo forme uznávanej daným štátom.
- Zabezpečte sídlo a základné imanie. Oboje treba doložiť vo forme, ktorú register akceptuje — nie vždy v tej zjavnej.
- Podajte návrh a počkajte na preskúmanie. Register preverí spis, môže položiť otázky, potom vykoná zápis a pridelí registračné číslo.
Kroky tri až päť sa môžu prekrývať; kroky jeden a dva nie. Ak chcete celé založenie vybaviť od začiatku do konca, presne na to slúži naša služba založenia spoločnosti v Európe.
V praxi
Estónsko ukazuje, aký krátky môže byť tento postup, keď je každý krok digitálny: zakladateľské dokumenty sa podpisujú elektronicky, návrh smeruje priamo do registra a zápis zvyčajne nasleduje v priebehu niekoľkých dní. Ako to funguje pre zahraničného zakladateľa, vysvetľuje naša stránka založenie spoločnosti v Estónsku.
Ako podpísať zakladateľské dokumenty zo zahraničia
Tento krok rozhoduje, či bude projekt zakladateľa bez pobytu v danej krajine plynulý alebo pomalý. Právo obchodných spoločností EÚ dnes vyžaduje, aby členské štáty umožnili založenie aspoň súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným výlučne online, bez osobnej účasti zakladateľov pred akýmkoľvek orgánom — smernice o práve obchodných spoločností stanovujú túto minimálnu úroveň, hoci štáty ju plnia rôzne.
Existujú tri možnosti.
- Elektronická identita. Digitálna identita uznávaná daným štátom, použitá na vytvorenie kvalifikovaného elektronického podpisu — najrýchlejší spôsob online registrácie spoločnosti, hoci uznanie nikdy nie je automatické.
- Osobná účasť. Podpis pred príslušným úradníkom priamo v danej krajine. Je pomalší a drahší, no vyrieši každú otázku týkajúcu sa formy dokumentov.
- Plná moc. Zástupca podpisuje vo vašom mene. Dokument sa zvyčajne notársky osvedčí v mieste vášho pobytu, legalizuje — najčastejšie apostilou — a pred použitím v zahraničí ho preloží súdny prekladateľ.
Plná moc najčastejšie zlyhá vždy z jedného dôvodu: je formulovaná príliš úzko. Zástupca oprávnený „zaregistrovať spoločnosť“ možno nebude môcť otvoriť účet pre základné imanie, podpísať zmluvu o sídle ani odpovedať na otázky registra. Oprávnenie musí pokrývať celý sled úkonov, preto sa pripravuje spolu s ostatnými firemnými dokumentmi, a nie sťahuje z internetu.
Prvé povinnosti novej spoločnosti
Pre novú spoločnosť sú zápisom založené štyri povinnosti naraz.
- Údaje sa stanú verejnými. Registračné číslo, konatelia a spoločenská zmluva budú vyhľadateľné v obchodnom registri; treba podávať aj všetky neskoršie zmeny.
- Oznamujú sa koneční užívatelia výhod. Spravidla ide o samostatné podanie s vlastnou lehotou a častý dôvod, pre ktorý spoločnosť stratí bezchybný status.
- Účtovníctvo začína okamžite. Povinnosť vzniká pri prvej transakcii, nie pri prvej faktúre, preto sa účtovníctvo zabezpečuje popri registrácii.
- Daňové a platobné záležitosti sú samostatné. Registrácia na konkrétne dane je vlastným návrhom a účet vo finančnej inštitúcii závisí od posúdenia poskytovateľa.
To, ako táto záťaž vyzerá z mesiaca na mesiac, závisí od štátu, v ktorom ste podali návrh — ide o otázku prevádzky podniku, nie jeho začatia, ktorej sa venuje náš sprievodca podnikaním v Európe.
Kde sa európske podania zasekávajú
Registre len zriedka návrh priamo zamietnu: prerušia konanie, vyžiadajú si niečo a čakajú. Zdržanie je takmer vždy v spise, nie v registri. Toto sú opakujúce sa príčiny.
- Názov príliš podobný existujúcemu, zistený až po vypracovaní dokumentov.
- Opis činnosti taký široký, že zrejme zahŕňa licencovanú oblasť.
- Dokumenty z krajín mimo EÚ doručené bez apostily alebo súdneho prekladu.
- Elektronický podpis platný doma, ale neuznávaný prijímajúcim registrom.
- Dôkaz o splatení vkladu vo forme, ktorú register neakceptuje.
- Právnická osoba ako spoločník, ktorej vlastnícky reťazec nemožno zdokladovať až po fyzické osoby.
- Plná moc, ktorá nepokrýva úkony, ktoré musí zástupca vykonať.
Každému z nich je lacné predísť a drahé ich opraviť po podaní spisu.
Ako môže pomôcť Eesti Firma
Eesti Firma je licencovaný estónsky poskytovateľ trustových a firemných služieb. Pre medzinárodných zakladateľov pripravujeme a podávame európske registrácie: zakladateľské dokumenty, spôsob podpisu vhodný pre váš prípad, sídlo a oznámenie konečných užívateľov výhod.
Povedzte nám, kde chcete podať návrh, a pripravíme balík — alebo opíšte podnikanie a priamo vám povieme, ktorá cesta je reálna.
Často kladené otázky
Menej času zaberie samotný register, viac všetko pred ním. Preskúmanie často trvá po doručení úplného spisu niekoľko dní; skutočný harmonogram určujú identita, dokumenty a preklady.
Obvykle nie. Uznávaná elektronická identita alebo správne vypracovaná a legalizovaná plná moc umožňuje zakladateľovi dokončiť registráciu na diaľku.
Áno. Cudzinci môžu plne vlastniť spoločnosť v EÚ bez potreby miestneho partnera kdekoľvek v Európskej únii. Podmienky sa občas týkajú toho, kto môže spoločnosť riadiť, preto si to overte pred prípravou dokumentov.
Nie. Zápis vytvára právnickú osobu; dovtedy zakladatelia spravidla nesú osobnú zodpovednosť za všetko podpísané v mene spoločnosti.
Nie. Niektoré štáty pri zápise vytvoria základný daňový záznam, ale registrácie na konkrétne dane sú samostatnými návrhmi — rovnako ako účet vo finančnej inštitúcii.
