Ako predať podiely v estónskej spoločnosti: notár, e-notár alebo bez notára

Spoluzakladateľ odchádza, investor vstupuje do spoločnosti alebo vlastník predáva celú spoločnosť a pokračuje ďalej. Nech je dôvod akýkoľvek, prevod podielu v Estónsku sa riadi stanoveným postupom pre každú estónsku spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ) a je prísnejší, než mnohí zahraniční zakladatelia očakávajú. Táto príručka vysvetľuje, ako predať a previesť podiely v estónskej spoločnosti: spôsoby podpisu, dokumenty a lehoty, kedy možno notára vynechať a čo aktualizovať po zmene vlastníctva.

Prevod podielu v Estónsku: ako funguje predaj podielov OÜ

Estónske právo rozdeľuje každý predaj podielu na dva právne úkony. Dohoda o predaji (kupujúci, cena, platobné podmienky, záruky) nevyžaduje osobitnú formu. Samotný prevod, teda úkon, ktorým podiel skutočne prechádza na kupujúceho, ju však vyžaduje. Podľa § 149 ods. 4 Obchodného zákonníka musí byť notársky osvedčený, ak spoločnosť neupustila od tejto požiadavky (pozri nižšie). Prevod podielu podpísaný bez požadovanej formy je neplatný a predávajúci zostáva vlastníkom. V praxi sa oba úkony podpisujú v jednom dokumente.

Čo má obsahovať zmluva o kúpe podielu

Bez ohľadu na zvolený postup by zmluva o kúpe podielu (nazývaná aj zmluva o predaji podielu) mala obsahovať aspoň:

• podiel: jeho menovitú hodnotu a percentuálny podiel v spoločnosti, ktorý predstavuje;
• cenu a spôsob jej úhrady: pri notársky osvedčenom predaji môže kupujúci pred podpisom zložiť cenu na účet notára a notár ju po osvedčení uvoľní predávajúcemu;
• záruky predávajúceho: že predávajúci vlastní podiel bez záložných práv alebo nárokov a že boli zverejnené dlhy a záväzky spoločnosti;
• kroky pri dokončení: ak sa predáva celá spoločnosť, napríklad odstúpenie predávajúceho zo štatutárneho orgánu a odovzdanie záznamov spoločnosti a prístupov k účtom.

Dva spôsoby prevodu podielov: s notárskym osvedčením alebo bez notára

Možný postup závisí od základného imania spoločnosti a jej spoločenskej zmluvy:

Notársky osvedčený prevod podielu: štandardný spôsob predaja podielov OÜ

Takto väčšina vlastníkov predáva podiely v estónskej spoločnosti a tento postup funguje pre každú OÜ bez ohľadu na jej základné imanie. Ktorákoľvek strana si objedná estónskeho notára, najjednoduchšie cez samoobslužný portál Komory notárov. Notár zašle návrh listiny na kontrolu, pri podpise overí, že predávajúci podiel vlastní a môže s ním nakladať, vysvetlí listinu a osvedčí ju. Kupujúci a predávajúci sa môžu zúčastniť tromi spôsobmi.

Osobne v kancelárii notára v Estónsku

Obe strany alebo ich zástupcovia podpisujú v kancelárii notára. Tento postup je vhodný pre každého, kto už je v Estónsku alebo nemá estónsku digitálnu identitu.

Vzdialený prevod podielu prostredníctvom videa (e-notár)

Estónski notári ponúkajú vzdialené notárske osvedčenie, často označované ako e-notár: listina sa uzatvára cez videohovor a podpisuje digitálne s rovnakým právnym účinkom ako pri podpise v kancelárii. Účastníci sa prihlásia estónskym eID (ID card, Mobile-ID alebo Smart-ID) alebo digitálnym ID e-Residency; e-residenti musia predložiť aj svoj národný cestovný pas. Notár rozhoduje, či konkrétny úkon možno vykonať na diaľku, preto si to potvrďte pri objednaní termínu. Možné sú aj kombinované podpisy, keď je jedna strana v kancelárii a druhá na videu.

Cez zástupcu s plnou mocou

Predávajúci alebo kupujúci bez estónskej digitálnej identity sa môže ceste vyhnúť tým, že splnomocní zástupcu v Estónsku, aby podpisoval v jeho mene. Plná moc podpísaná v zahraničí musí byť zvyčajne tam notársky osvedčená a opatrená apostilou, pričom jej originál sa následne zasiela do Estónska.

Môže byť listina v angličtine?

Notárske listiny sa vyhotovujú v estónčine. Na žiadosť strán môže notár s dostatočnou jazykovou znalosťou vyhotoviť listinu v inom jazyku, napríklad v angličtine. Účastník, ktorý nerozumie jazyku listiny, si ju musí dať preložiť na vlastné náklady. Vopred si overte, či notár pracuje v angličtine alebo bude potrebný tlmočník.

Dokumenty potrebné na prevod podielu

Notár bude požadovať:

• doklady totožnosti každej podpisujúcej osoby;
• názov spoločnosti a registračný kód a veľkosť predávaného podielu;
• cenu a platobné podmienky;
• plnú moc, ak podpisuje zástupca;
• ak je stranou spoločnosť: aktuálny výpis z jej registra a doklad o oprávnení podpisujúcej osoby, obidva opatrené apostilou, ak boli vydané v zahraničí, a preložené, ak to notár vyžaduje.

Ako dlho trvá prevod podielu a kedy sa kupujúci stáva spoločníkom

Väčšina času sa venuje príprave dokumentov a nájdeniu termínu u notára; plná moc zasielaná zo zahraničia predlžuje proces o čas kuriéra. Notár do dvoch dní od osvedčenia listiny oznámi zmenu estónskemu obchodnému registru (Äriregister) (e-Business Register), takže strany samy nič nepodávajú. Prevod je dokončený, keď register zapíše zmenu spoločníka, zvyčajne v priebehu niekoľkých pracovných dní. Vláda schválila návrh Obchodného zákonníka, ktorý by prestal viazať okamih prevodu na zápis do registra; táto príručka opisuje pravidlá, ktoré sú v súčasnosti účinné.

Prevod podielu bez notára: keď ho OÜ umožňuje

§ 149 ods. 6 Obchodného zákonníka umožňuje OÜ prevádzať podiely bez notára. Ak je základné imanie spoločnosti aspoň 10 000 € a je plne splatené, jej spoločenská zmluva môže upustiť od notárskej formy. Odvtedy možno prevod podielov uskutočniť v akejkoľvek forme, ktorú možno písomne reprodukovať: v praxi ide o dohodu, ktorú kupujúci a predávajúci digitálne podpíšu, nech sa nachádzajú kdekoľvek.

Podmienky prevodu podielov bez notára

• Základné imanie aspoň 10 000 €, plne splatené. Spoločnosť založená bez vkladu alebo iba s minimálnym imaním nespĺňa podmienky, kým sa to nenapraví.
• Ustanovenie o upustení v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva musí výslovne vylúčiť notársku formu pre prevody podielov.
• Jednomyseľný súhlas spoločníkov. Každý spoločník musí hlasovať za túto zmenu spoločenskej zmluvy; väčšina nestačí. Rovnaká jednomyseľnosť sa vyžaduje, ak chce spoločnosť neskôr obnoviť požiadavku notára.
• Poznámka v registri. Upustenie sa zapisuje do estónskeho obchodného registra (Äriregister), aby kupujúci a banky videli, že spoločnosť používa tento režim.

Ak je vaše základné imanie nižšie ako 10 000 €

Väčšina OÜ začína s nízkym imaním, preto je prvým krokom zvýšenie základného imania. Spoločníci splatia chýbajúce základné imanie a peniaze zostávajú v spoločnosti ako prevádzkový kapitál. Zvýšenie a zmenenú spoločenskú zmluvu možno pripraviť ako jeden súbor dokumentov. Toto nastavenie zároveň robí praktickými opčné plány pre zamestnancov, ako vysvetľuje náš sprievodca zamestnaneckými akciovými opciami v Estónsku.

Čo musia kupujúci a predávajúci zabezpečiť sami

Bez notára nikto nekontroluje oprávnenie predávajúceho ani práva ostatných spoločníkov (pozri nižšie), preto je dobre vypracovaná zmluva o kúpe podielu vašou hlavnou ochranou. Po podpise treba spoločnosť upovedomiť a predložiť jej dôkaz o prevode; pre spoločnosť sa kupujúci stáva spoločníkom až od tohto okamihu. Štatutárny orgán potom bezodkladne aktualizuje údaje o spoločníkovi v estónskom obchodnom registri (Äriregister).

Po zmene spoločníka: čo musí spoločnosť aktualizovať

• Koneční užívatelia výhod. Ak predaj mení osobu, ktorá spoločnosť v konečnom dôsledku ovláda, údaje o konečnom užívateľovi výhod v estónskom obchodnom registri (Äriregister) sa musia aktualizovať do 30 dní od okamihu, keď sa spoločnosť o zmene dozvie.
• Štatutárny orgán. Odchádzajúci spoločník, ktorý je členom štatutárneho orgánu, z neho neodchádza automaticky; ide o samostatné podanie do registra. Pri predaji celej spoločnosti kupujúci zvyčajne zároveň vymenuje vlastný štatutárny orgán.
• Kontaktná osoba. Ak nový vlastník presunie sídlo spoločnosti do zahraničia, spoločnosť musí vymenovať kontaktnú osobu v Estónsku.
• Banka. Očakávajte, že banka spoločnosti sa bude pýtať na nového vlastníka a vykoná vlastné kontroly.

Predkupné práva a súhlas ostatných spoločníkov

Ak má spoločnosť viac než jedného spoločníka, môžu sa uplatniť tri ďalšie pravidlá:

• Predkupné právo. Podiel možno voľne predať existujúcemu spoločníkovi, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Pri predaji osobe mimo spoločnosti môžu ostatní spoločníci podiel kúpiť za rovnakých podmienok do jedného mesiaca od predloženia zmluvy o predaji štatutárnemu orgánu. Spoločenská zmluva môže toto právo vylúčiť alebo ho rozšíriť na predaje medzi spoločníkmi. Ak ostatní spoločníci písomne potvrdia, že ho nevyužijú, strany nemusia čakať celý mesiac.
• Predaj časti podielu. Rozdelenie podielu a predaj len jeho časti vyžaduje súhlas ostatných spoločníkov udelený rozhodnutím spoločníkov.
• Dodatočné podmienky v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva môže podmieniť akýkoľvek predaj, napríklad súhlasom ostatných spoločníkov alebo štatutárneho orgánu. Predaj uskutočnený bez splnenia takejto podmienky je neplatný.

Pomoc s predajom podielov vo vašej estónskej spoločnosti

Naši právnici zabezpečujú prevody podielov OÜ od začiatku do konca. Overíme spoločenskú zmluvu z hľadiska ustanovení o predkupnom práve a súhlase, vypracujeme zmluvu o kúpe podielu, zabezpečíme notára, vzdialený podpis alebo plnú moc a podáme aktualizácie registra a konečného užívateľa výhod. Ak chcete, aby budúce prevody fungovali bez notára, pripravíme zvýšenie imania a novú spoločenskú zmluvu v jednom balíku. Viac o našich právnych službách pre spoločnosti.

Odoslať žiadosť

FAQ