Ako pridať spoločníka do estónskej spoločnosti: vydanie nových podielov bez notára

Väčšina zakladateľov predpokladá, že jediný spôsob, ako pridať spoločníka do estónskej spoločnosti, je predať časť vlastného podielu partnerovi alebo investorovi. To zvyčajne znamená návštevu notára alebo aspoň základné imanie vo výške €10,000 a pravidlá spoločnosti, ktoré umožňujú predaj podielov bez neho. Mnohí prehliadajú jednoduchšiu cestu: spoločnosť vydá nové podiely. Nikto nič nepredáva a peniaze idú spoločnosti, nie existujúcemu vlastníkovi. Administratíva sa vykonáva online v e-Business Register, online portáli estónskeho obchodného registra (Äriregister).

Prevod podielu alebo nové podiely: dva spôsoby pridania spoločníka

Existujúci spoločník môže predať celý svoj podiel alebo jeho časť, prípadne spoločnosť môže vytvoriť nový podiel pre novú osobu.

Ak chcete predať časť vlastného podielu a ponechať si peniaze, pozrite si nášho sprievodcu k prevodu podielu v Estónsku. Ak chcete prijať spoluzakladateľa, partnera alebo investora, ktorý vloží peniaze do podnikania, vydanie nových podielov je zvyčajne jednoduchšie a lacnejšie.

Ak spoločnosť ešte neexistuje, najjednoduchšie je zahrnúť každého spoluzakladateľa ako spoločníka od prvého dňa, keď registrujete spoločnosť v Estónsku.

Ako funguje zvýšenie základného imania

Najprv niekoľko základov. Základné imanie je suma, ktorú vlastníci formálne vložili do spoločnosti. Podiel každého spoločníka má menovitú hodnotu, ktorá tvorí časť tejto sumy. Váš percentuálny podiel v spoločnosti je menovitá hodnota vášho podielu vydelená celkovým základným imaním.

Keď spoločnosť vydá nový podiel, existujúci vlastníci si ponechajú podiely, ktoré už majú, celkové základné imanie sa zvýši a percentuálny podiel každého sa prepočíta z novej celkovej sumy. Koláč sa zväčší, namiesto aby sa rozdelil inak.

Nová osoba zriedka zaplatí iba menovitú hodnotu. Investor zvyčajne platí oveľa viac, pretože vstupuje do podnikania, ktoré už má určitú hodnotu. Suma zaplatená nad menovitú hodnotu sa nazýva emisné ážio. Zostáva v spoločnosti rovnako ako zvyšok peňazí, ale nezapočítava sa do základného imania.

Príklad: vydanie nových podielov investorovi za 20%

Anna vlastní 100% OÜ so základným imaním €2,500. Investor súhlasí so zaplatením €40,000 za 20%, preto spoločnosť vydá nový podiel s menovitou hodnotou €625.

Spoločnosť má teraz dvoch spoločníkov, no Anna nič nepredala a osobne nedostala žiadne peniaze; celých €40,000 zostáva v spoločnosti na financovanie jej rastu. Veľkosť nového podielu vypočítate tak, že aktuálne základné imanie vynásobíte percentom, ktoré prenechávate, a vydelíte percentom, ktoré si ponechávate: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Kto rozhoduje: rozhodnutie spoločníkov o zvýšení základného imania

Člen štatutárneho orgánu nemôže samostatne pridať nového spoločníka. Len existujúci spoločníci môžu rozhodnúť o vydaní nových podielov a zvýšení základného imania a ich písomné rozhodnutie je základom všetkých nasledujúcich krokov. Bez neho neexistuje nový podiel na vydanie ani nič na zápis do registra. Podpísané rozhodnutie sa nahrá spolu s návrhom do registra.

Spoločníci môžu prijať rozhodnutie jedným z troch spôsobov:

• Na zhromaždení spoločníkov. Za musí hlasovať aspoň dve tretiny hlasov zúčastnených, ak spoločenská zmluva spoločnosti — jej interný súbor pravidiel — nevyžaduje viac.
• Písomným hlasovaním bez zhromaždenia. Štatutárny orgán zašle návrh každému spoločníkovi s lehotou na hlasovanie. Kto neodpovie, považuje sa za osobu hlasujúcu proti, takže v praxi sú potrebné dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov.
• Rozhodnutím podpísaným každým spoločníkom. Ak všetci súhlasia, jednoducho ho všetci podpíšu. Spoločnosť s jediným spoločníkom vždy rozhoduje týmto spôsobom.

Nová osoba nehlasuje, pretože sa stáva spoločníkom až po zápise zmeny.

Čo musí rozhodnutie obsahovať

Rozhodnutie uvádza, o koľko sa zvýši základné imanie, počet a menovitú hodnotu nových podielov, kto ich môže kúpiť, ako aj cenu a lehotu splatnosti. Ak nové základné imanie nezodpovedá sume uvedenej v spoločenskej zmluve, rovnaké rozhodnutie aktualizuje aj spoločenskú zmluvu. Tip: ak spoločenská zmluva stanovuje minimálne a maximálne základné imanie namiesto jednej pevnej sumy, budúce zvýšenia v tomto rozpätí nevyžadujú ďalšiu zmenu spoločenskej zmluvy.

Prednostné právo ostatných spoločníkov na kúpu

Ak už spoločnosť má viacerých spoločníkov, každý z nich má prednostné právo: právo kúpiť nové podiely ako prvý, pomerne k svojmu aktuálnemu podielu. Ak chcete prijať externú osobu, ostatní spoločníci môžu jednoducho odmietnuť uplatnenie tohto práva alebo ho môže rozhodnutie zrušiť. Na jeho zrušenie sú potrebné tri štvrtiny hlasov zúčastnených a písomné odôvodnenie od štatutárneho orgánu.

Ako pridať spoločníka do estónskej spoločnosti online

Celý postup prebieha prostredníctvom e-Business Register a kroky sú rovnaké, či je nový spoločník fyzická alebo právnická osoba, estónska alebo zahraničná.

1. Spoločníci prijmú rozhodnutie o zvýšení základného imania a v prípade potreby v tom istom dokumente aktualizujú spoločenskú zmluvu.
2. Vyriešia prednostné právo na kúpu, ak existujú ďalší spoločníci: vzdajú sa ho alebo ho rozhodnutie zruší.
3. Nový spoločník zaplatí do lehoty uvedenej v rozhodnutí plnú dohodnutú cenu na bankový účet spoločnosti.
4. Člen štatutárneho orgánu podá návrh v e-Business Register na zmenu údajov spoločnosti: nové základné imanie a nového spoločníka s priloženým rozhodnutím. Ak spoločnosť používa štandardnú spoločenskú zmluvu portálu, aktualizuje sa automaticky. Register funguje v estónčine, preto sa rozhodnutie podáva v estónčine — v praxi ako dvojjazyčný dokument.
5. Člen štatutárneho orgánu návrh digitálne podpíše. Nový spoločník nič nepodpisuje, preto nepotrebuje estónsky občiansky preukaz, kartu e-Residency ani iný estónsky digitálny identifikátor.
6. Uhraďte správny poplatok €25 a odošlite návrh.
7. Register zapíše zmenu. Až od tohto okamihu je základné imanie zvýšené a nová osoba spoločníkom.
8. Aktualizujte údaje o konečnom užívateľovi výhod do 30 dní, ak nový spoločník — alebo pri spoločnosti osoba stojaca za ňou — teraz vlastní viac ako 25%. Konečný užívateľ výhod je fyzická osoba, ktorá spoločnosť v konečnom dôsledku vlastní alebo ovláda.

Inými slovami, spoločníka môžete pridať bez notára: jeden člen štatutárneho orgánu s kartou e-Residency môže vykonať celý postup, zatiaľ čo investor alebo partner len odsúhlasí podmienky a zaplatí, nech sa nachádza kdekoľvek na svete. Ak žiadny člen štatutárneho orgánu nemá estónsky digitálny podpis, návrh možno podpísať u estónskeho notára a vieme to tiež zabezpečiť.

Platenie za nové podiely: peniaze alebo nepeňažný vklad

Väčšina nových osôb platí peniazmi podľa rovnakých pravidiel ako pri každom vklade do základného imania. Do €50,000 člen štatutárneho orgánu v návrhu jednoducho potvrdí, že peniaze prišli; nad túto sumu register vyžaduje aj potvrdenie banky. Majte podpísané rozhodnutie poruke, pretože banka spoločnosti sa môže pýtať, odkiaľ pochádza vysoká platba od nového investora a na aký účel slúži.

Nový podiel možno zaplatiť aj majetkom namiesto peňazí — nepeňažným vkladom, napríklad vybavením, softvérom alebo duševným vlastníctvom. Štatutárny orgán overí, že majetok má hodnotu aspoň vo výške menovitej hodnoty podielu. Ak sa neskôr ukáže, že má nižšiu hodnotu, spoločník musí rozdiel zaplatiť v peniazoch.

V každom prípade musí byť platba a prípadné emisné ážio správne zaúčtované v účtovníctve spoločnosti — o čo sa môže postarať náš účtovný tím.

Bežné chyby pri zvýšení základného imania

• Nedodržanie lehôt. Ak nový podiel nie je prevzatý a zaplatený do dátumov uvedených v rozhodnutí, zmenu nemožno zapísať a je potrebné nové rozhodnutie. Stanovte realistické lehoty, najmä ak peniaze prichádzajú zo zahraničia, a podajte návrh do šiestich mesiacov od rozhodnutia.
• Nesplatené pôvodné základné imanie. Ak vlastníci pri založení spoločnosti základné imanie nikdy nesplatili, jej stránka v registri uvádza „založená bez vykonania vkladu“. Taká spoločnosť nemôže zvýšiť základné imanie, kým nie je pôvodná suma splatená a zapísaná.
• Žiadna dohoda spoločníkov. Register uvádza, kto čo vlastní, ale nie to, čo sa stane, ak niekto odíde, ako sa podiely získavajú postupne v čase (vesting) alebo kto o čom rozhoduje. Dohodnite to písomne s novou osobou pred jej vstupom.
• Použitie nových podielov pre zamestnancov. Ak chcete odmeniť zamestnancov namiesto prijatia partnera, opčný plán je zvyčajne vhodnejší nástroj — pozrite si nášho sprievodcu k akciovým opciám zamestnancov v estónskej spoločnosti.

Pridanie spoločníka alebo investora s pomocou Eesti Firma

Zvýšenie základného imania nie je zložité, ale o tom, či register prijme návrh na prvý pokus, rozhodujú drobnosti: znenie rozhodnutia, prednostné právo na kúpu, aktualizovaná spoločenská zmluva a správne podpisy. Právny tím Eesti Firma pripraví rozhodnutie a aktualizovanú spoločenskú zmluvu, vypočíta veľkosť nového podielu a emisné ážio pre dohodnutý podiel a vybaví celé podanie. Vaši noví spoločníci nemusia nič podpisovať, aj keď žijú v zahraničí alebo vstupujú prostredníctvom zahraničnej spoločnosti. Ak váš člen štatutárneho orgánu nemá estónsky digitálny podpis, zabezpečíme podpis u notára.

Odoslať žiadosť

FAQ