NFT spoločnosť v Estónsku: vaša základňa pre Web3 v EÚ

Ak plánujete spustiť NFT projekt v Európe — vlastnú kolekciu, Web3 hru, platformu digitálneho umenia alebo NFT trhovisko — prvým praktickým rozhodnutím nie je smart kontrakt. Je ním právnická osoba: spoločnosť, ktorá bude vlastniť duševné vlastníctvo, podpisovať zmluvy, prijímať príjmy a zodpovedať sa regulačným orgánom. Spomedzi jurisdikcií EÚ vyniká Estónsko ako krajina vytvorená práve pre tento druh podnikania: založenie a správa spoločnosti úplne na diaľku, žiadna daň z príjmov právnických osôb z nerozdeleného zisku a jasný rámec zosúladený s MiCA, v ktorom väčšina skutočne jedinečných NFT vôbec nevyžaduje krypto licenciu.

Táto príručka vysvetľuje postavenie NFT podnikov v súčasnom právnom prostredí EÚ, skutočné hranice licenčnej povinnosti po zavedení MiCA a dôvody, prečo je estónska spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ) najefektívnejšou európskou základňou pre NFT startup. Samotné založenie je jednoduché: naša služba registrácie spoločnosti v Estónsku zabezpečí celý proces pre zakladateľov bez pobytu v krajine.

Prečo sa NFT projekt v Európe začína založením spoločnosti

NFT projekt, ktorý zarába peniaze, je podnikaním a podnikanie v EÚ potrebuje právny rámec. Spoločnosť vlastní infraštruktúru projektu — webovú stránku, smart kontrakty, značku a súvisiace duševné vlastníctvo — a vstupuje do vzťahov s poskytovateľmi platieb, trhoviskami, inzerentmi a kupujúcimi. Projektu zároveň dodáva dôveryhodnosť: burzy, banky, fintech platformy ani B2B partneri neprijmú anonymnú peňaženku, ale prijmú spoločnosť registrovanú v EÚ s overiteľným vlastníkom.

Predaj NFT ako súkromná osoba sa rýchlo stáva daňovým problémom aj problémom zodpovednosti: na každý predaj sa vzťahuje daň z príjmov fyzických osôb s obmedzenou možnosťou odpočítať náklady a tvorca ručí za projekt osobným majetkom. Spoločnosť s ručením obmedzeným rieši oba problémy — zisk sa zdaňuje na úrovni spoločnosti (v Estónsku až pri jeho rozdelení) a zodpovednosť je oddelená od zakladateľa.

Prečo je Estónsko najlepšou európskou krajinou na spustenie NFT podnikania

Každý členský štát EÚ poskytuje NFT spoločnosti prístup na jednotný trh. Estónsko navyše ponúka štyri výhody, ktoré sú osobitne dôležité pre zakladateľov Web3 projektov:

• Založenie a správa úplne na diaľku. Estónsko je domovom e-rezidencie: spoločnosť sa zakladá online, dokumenty sa podpisujú digitálne a zakladateľ nemusí krajinu nikdy navštíviť. Všetci členovia predstavenstva aj spoločníci môžu byť nerezidentmi.
• 0 % daň z príjmov právnických osôb z nerozdeleného zisku. Estónska OÜ platí daň z príjmov právnických osôb až pri rozdelení zisku (22/78 z čistej sumy). Príjmy z primárneho predaja NFT a licenčných poplatkov reinvestované do vývoja, marketingu alebo nových kolekcií sa vôbec nezdaňujú.
• Regulačná istota. Estónsko bolo jednou z prvých krajín na svete, ktoré regulovali krypto podnikanie, a služby kryptoaktív dnes podľa celoúnijného rámca MiCA kontroluje národný finančný regulačný orgán Finantsinspektsioon. Hranice medzi NFT činnosťou bez licencie a licencovanými krypto službami sú tu jasnejšie než vo väčšine jurisdikcií.
• Domáci Web3 ekosystém. Estónski účtovníci, právnici, banky a poskytovatelia platieb bežne pracujú s klientmi z oblasti blockchainu — NFT startup je tu obvyklým, nie exotickým klientom.

Širší pohľad na samotnú právnu formu nájdete v našom prehľade o založení spoločnosti v Estónsku — štandardným riešením pre NFT projekt je spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ), ktorú možno založiť na diaľku v priebehu niekoľkých pracovných dní so základným imaním už od jedného centa.

Regulácia NFT v EÚ: ako MiCA posudzuje nezastupiteľné tokeny

Nariadenie o trhoch s kryptoaktívami (MiCA) je jednotným súborom pravidiel EÚ pre kryptoaktíva, ktorý sa od konca roka 2024 v plnom rozsahu uplatňuje vo všetkých členských štátoch. Pre zakladateľov NFT projektov je najdôležitejšia výnimka: MiCA sa nevzťahuje na kryptoaktíva, ktoré sú jedinečné a nezastupiteľné inými kryptoaktívami. Unikátne digitálne umelecké dielo, jedinečný zberateľský predmet alebo exkluzívna herná položka preto spravidla nespadajú pod toto nariadenie — bez bielej knihy, povolenia aj krypto licencie.

O uplatnení výnimky rozhoduje podstata, nie označenie. Odôvodnenia MiCA uvádzajú tri varovné znaky. Podielové časti NFT sa nepovažujú za jedinečné a nezastupiteľné. Vydanie tokenov vo veľkej sérii alebo kolekcii naznačuje zastupiteľnosť. A samotné priradenie jedinečného identifikátora tokenu z neho nezastupiteľné aktívum nerobí. V praxi to znamená, že umelecké dielo v jedinom exemplári jednoznačne nespadá pod MiCA, zatiaľ čo kolekcia 10 000 profilových obrázkov so vzájomne zameniteľnými vlastnosťami alebo NFT rozdelené na podiely a predávané ako investícia môžu byť považované za regulované kryptoaktívum.

Ďalšia hranica leží úplne mimo MiCA: ak NFT dáva držiteľovi právo na zisk či podiel v podniku alebo ekonomicky funguje ako investičný produkt, môže byť klasifikované ako cenný papier — vtedy sa uplatnia právne predpisy EÚ o cenných papieroch, nie MiCA. Návrh tokenu si zaslúži právne posúdenie pred razbou, nie po nej.

Kedy NFT spoločnosť potrebuje krypto licenciu (CASP)

V EÚ po zavedení MiCA sa licenčná povinnosť viaže na služby súvisiace s kryptoaktívami, nie na samotné NFT. Estónska NFT spoločnosť potrebuje povolenie poskytovateľa služieb kryptoaktív (CASP) od Finantsinspektsioon, ak jej obchodný model zahŕňa regulované služby spojené s kryptoaktívami patriacimi do rozsahu pôsobnosti nariadenia — napríklad:

• úschovu kryptoaktív alebo peňaženiek klientov v ich mene;
• výmenu kryptoaktív za peniaze alebo iné kryptoaktíva ako službu pre klientov;
• prevádzkovanie obchodnej platformy pre kryptoaktíva patriace do rozsahu pôsobnosti MiCA — čo môže zahŕňať tokeny podobné NFT vydané vo veľkých zastupiteľných sériách;
• vykonávanie pokynov klientov alebo prevody kryptoaktív pre tretie strany.

Naopak, razba a predaj vlastných NFT — za eurá alebo kryptomenu — nie sú službou kryptoaktív a estónske spoločnosti môžu bez akejkoľvek licencie prijímať kryptomeny ako platbu za tovar či služby.

Historická poznámka, keďže veľká časť informácií na internete je zastaraná: staré estónske „krypto licencie“ vydávané FIU (licencie VASP) patrili do predchádzajúceho režimu a už nie sú platné — dnes je jedinou cestou povolenie CASP podľa MiCA a estónskeho zákona o trhu s kryptoaktívami pod dohľadom Finantsinspektsioon. Toto povolenie prináša významnú výhodu: možno ho cezhranične využívať vo všetkých 27 členských štátoch EÚ.

NFT trhovisko v Estónsku: modely bez licencie a regulované modely

To, či NFT trhovisko potrebuje povolenie, závisí výlučne od spôsobu fungovania platformy. Rozdiel medzi modelom bez licencie a regulovaným modelom často spočíva v dvoch konštrukčných rozhodnutiach: čo platforma ponúka a kto drží peniaze.

Trhovisko, ktoré spája kupujúcich a predávajúcich skutočne jedinečných NFT nepatriacich do rozsahu pôsobnosti MiCA — pričom sa obchody prostredníctvom smart kontraktu vyrovnávajú priamo medzi peňaženkami a platforma nikdy nepreberá kryptoaktíva používateľov do úschovy — spravidla zostáva mimo režimu CASP. Môže fungovať ako bežná estónska technologická spoločnosť a účtovať poplatky za zverejnenie ponuky a provízie.

Regulovaný režim sa začína vtedy, keď sa trhovisko začne správať ako finančný sprostredkovateľ: prevádzkuje správcovské peňaženky pre používateľov, drží kryptomeny v úschove, poskytuje konverziu medzi kryptoaktívami a fiat menou alebo ponúka tokeny patriace do rozsahu pôsobnosti MiCA (veľké zastupiteľné série či NFT rozdelené na podiely). Takáto platforma potrebuje pred spustením povolenie CASP — a musí počítať so základným imaním, riadením a funkciami zabezpečujúcimi súlad, ktoré s ním súvisia. Keďže hranicu určuje architektúra, nie slovo „NFT“, odporúčame ešte pred začiatkom vývoja porovnať peňažné a tokenové toky vášho modelu trhoviska s požiadavkami MiCA.

Estónsko a iné jurisdikcie EÚ pre NFT startupy

Každá obľúbená alternatíva v EÚ prináša štrukturálny kompromis, ktorému sa Estónsko vyhýba. Väčšina členských štátov zdaňuje zisk spoločností každý rok bez ohľadu na to, či si zakladatelia peniaze vyberú — estónska OÜ odkladá túto daň až do rozdelenia zisku, takže rastúci NFT projekt môže celý zisk reinvestovať bez dane. Založenie spoločnosti vo veľkej časti kontinentálnej Európy naďalej zahŕňa osobné notárske úkony, požiadavku na miestneho konateľa alebo návštevu banky, zatiaľ čo estónsky proces je digitálny od prvého podpisu až po výročnú správu. A kým viaceré jurisdikcie automaticky považujú podniky súvisiace s kryptomenami za vysokorizikových klientov, estónsky regulačný orgán a ekosystém poskytovateľov služieb pracujú s blockchainovými spoločnosťami už od prvej vlny udeľovania licencií v roku 2017.

Táto kombinácia odloženej dane z príjmov právnických osôb, správy nezávislej od miesta pobytu a regulačného orgánu, ktorý rozumie kryptomenám, je dôvodom, prečo sa estónska spoločnosť stala štandardnou základňou v EÚ nielen pre NFT projekty, ale aj pre Web3 startupy vo všeobecnosti — od tokenových štúdií po poskytovateľov infraštruktúry.

Zdaňovanie NFT v Estónsku: daň z príjmov právnických osôb, dividendy a DPH

Estónsky systém zdaňovania spoločností je pre NFT podnik rovnaký ako pre ktorúkoľvek inú OÜ a atraktívnym ho robí práve jeho jednoduchosť. Na dosiahnutý ani nerozdelený zisk sa nevzťahuje daň z príjmov právnických osôb: príjmy z primárneho predaja, následných licenčných poplatkov či služieb sa nezdaňujú, kým zostávajú v spoločnosti alebo sa reinvestujú. Daň vzniká až pri rozdelení — dividendy sa zdaňujú sadzbou 22/78 z čistej sumy, teda 22 % z hrubej rozdeľovanej sumy. Z dividend vyplatených vlastníkom, ktorí nie sú rezidentmi, sa v Estónsku nezráža žiadna dodatočná daň.

Štandardná sadzba DPH v Estónsku je 24 % a registrácia sa stáva povinnou, keď estónsky zdaniteľný obrat v kalendárnom roku prekročí €40,000. Predaj NFT spotrebiteľom sa vo väčšine prípadov považuje za elektronicky poskytovanú službu. B2C predaj zákazníkom v iných krajinách EÚ sa preto zdaňuje v mieste kupujúceho — režim OSS (One Stop Shop) umožňuje estónskej spoločnosti vykázať všetku túto DPH z celej EÚ v jedinom estónskom priznaní. DPH pri transakciách s NFT je vyvíjajúcou sa oblasťou, preto sa oplatí overiť posúdenie konkrétneho modelu (najmä provízií trhoviska a predaja za kryptomeny) s účtovníkom.

Ako zaregistrovať NFT spoločnosť v Estónsku

Registrácia pre zakladateľov z celého sveta prebieha úplne online a v praxi pozostáva z piatich krokov:

1. Vyberte si spôsob podpisovania. Zakladatelia s kartou e-rezidenta podpisujú zakladateľské dokumenty sami online — tomuto postupu sa venuje naša služba založenia spoločnosti s e-rezidenciou (žiadosť o kartu vysvetľuje naša príručka ako požiadať o e-rezidenciu v Estónsku). Zakladatelia bez karty namiesto toho vo svojej domovskej krajine podpíšu notársky overené plnomocenstvo s apostilou.
2. Pripravte údaje spoločnosti. Obchodné meno, opis činnosti, základné imanie (od jedného centa) a sídlo v Tallinne so službou kontaktnej osoby — obe služby sú súčasťou balíka na založenie spoločnosti.
3. Podajte návrh na zápis. Spoločnosť sa do obchodného registra zvyčajne zapíše v priebehu jedného až piatich pracovných dní.
4. Otvorte podnikateľský účet. Bežné bankové služby pre spoločnosti spravované na diaľku sa zvyčajne zabezpečujú prostredníctvom fintech platforiem s licenciou EÚ, ktoré prijímajú estónske spoločnosti online; tradičný bankový účet možno pridať neskôr.
5. Zabezpečte účtovníctvo. Každá OÜ podáva výročnú správu a po registrácii spoločnosti na DPH alebo začatí vyplácania miezd sa podávajú mesačné priznania k DPH a mzdové výkazy. Pri NFT podnikaní to zahŕňa správne účtovanie príjmov v kryptomenách, preto sa od prvého dňa oplatí mať účtovníka so skúsenosťami s kryptomenami.

Záver: Európa odmeňuje NFT projekty so správnou štruktúrou

EÚ je dnes najväčším právne predvídateľným trhom pre NFT podnikanie: MiCA vytýčila hranice a väčšina kreatívnych NFT projektov pohodlne zostáva na strane bez licenčnej povinnosti. Európsky trh však vyžaduje skutočnú firemnú štruktúru — a v tom Estónsko takmer nemá konkurenciu: renomovaná spoločnosť z EÚ založená a spravovaná úplne online, ktorá neplatí daň zo zisku, ktorý reinvestuje, v jurisdikcii, kde je krypto podnikanie súčasťou každodenného hospodárstva, a nie regulačným problémom.

Ak plánujete NFT kolekciu, platformu alebo trhovisko a chcete ich postaviť na správnych základoch, obráťte sa na našich odborníkov — pomôžeme vám vybrať štruktúru, posúdiť, či váš model zasahuje do režimu CASP, a na diaľku zaregistrovať estónsku spoločnosť v priebehu niekoľkých dní.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky