Nizozemski BV ali estonski OÜ? Prava izbira je odvisna od vas

Ljudje Nizozemske in Estonije redko primerjajo zato, ker bi bili državi podobni. Primerjajo ju, ker se obe pojavljata na vrhu istih seznamov: najlažja registracija podjetja v EU, najboljša angleščina zunaj Združenega kraljestva in Irske, najbolj digitalna javna uprava, en cent osnovnega kapitala. Za skupnim ugledom »podjetnikom prijaznih« držav stojita dve zelo različni družbi z omejeno odgovornostjo — lokalna ustreznika ameriškega LLC. Nizozemski BV (besloten vennootschap) je polno zasnovano vozilo za podjetje, ki bo delovalo na Nizozemskem: z letnim davkom od dobička, minimalno plačo lastnika-direktorja in notarjem ob ustanovitvi. Estonski OÜ (osaühing) pa je namerno lahka oblika za podjetje, ki morda ni vezano na nobeno državo: brez davka od dobička podjetij, dokler dobiček ne zapusti družbe, ter s celotnim postopkom od ustanovitve do letnega poročila na spletu.

Kaj je pravilno, je manj odvisno od držav kot od tega, kdo sprašuje. To primerjavo bere pet vrst ljudi: nizozemski rezident, ki je slišal za estonsko e-rezidentstvo, ustanovitelj zunaj EU, ki potrebuje evropsko družbo, spletni trgovec, ki v Evropo uvaža fizično blago, start-up, ki pričakuje tvegan kapital, in ljudje, ki se odločajo, v katero od držav bi se preselili — vsak potrebuje drugačen odgovor. Ta vodnik jih poda v jasnem jeziku, nato pa obravnava dejstva o davku od dobička, dividendah, bančništvu, stroških ustanovitve in administraciji.

Estonski OÜ in nizozemski BV v eni tabeli

Ključne informacije o ustanovitvi družbe, davku od dobička, DDV in stroških poslovanja v obeh državah — primerjava Nizozemske in Estonije za tujega podjetnika. Stopnje in pragovi se občasno spremenijo, zato naj številke služijo kot orientacija in ne kot ponudba.

Živite na Nizozemskem in nenehno slišite za estonsko e-rezidentstvo

To je najpogostejši razlog, da nizozemski bralec pride na to stran, zato je prvi. Estonska kartica e-rezidentstva vsakomur omogoča spletno odprtje in vodenje estonske družbe, spremlja pa jo slogan »0% davek od dobička podjetij«. Nizozemski samostojni podjetniki (zzp’er) in lastniki malih družb so med najpogostejšimi prosilci za e-rezidentstvo in običajno postavijo isto vprašanje. Samostojni podjetnik, ki plačuje do 49.5% dohodnine, ali lastnik malega BV, ki plačuje 19% ter običajno plačo, se razumljivo vpraša, ali je OÜ izhod.

Ni, in bolje je to izvedeti pred plačilom kartice. Davčni organi gledajo, kje se družba vodi, ne kje je registrirana. Če živite v Rotterdamu in od tam sprejemate odločitve družbe, nizozemski davčni organ (Belastingdienst) družbo obravnava kot nizozemsko: davek od dobička, pravilo običajne plače za vas in davek Box 2 na dividende. Dobili bi nizozemsko obdavčitev, estonsko knjigovodstvo, prijave v dveh državah in nezadovoljnega računovodjo. e-rezidentstvo je digitalna identiteta, ne dovoljenje za prebivanje in ne davčno rezidentstvo — razliko Estonija jasno navaja sama. Estonska družba tudi ne rešuje nizozemskega problema samostojnega podjetnika, ki dela za eno stranko: davčni organ presoja delovno razmerje, ne glave dopisa.

Za osebo, ki živi na Nizozemskem, je resnična izbira znano vprašanje zzp ali BV — samostojna dejavnost (eenmanszaak) ali družba z omejeno odgovornostjo. Samostojna dejavnost je poceni in prinaša podjetniške olajšave; BV se začne izplačati, ko dobiček seže dobro v šestmestne zneske in želite denar pustiti v družbi pri 19%, namesto da vse prejmete kot osebni dohodek.

Kdaj je estonska družba smiselna za nizozemskega ustanovitelja

Slika se spremeni, ko se odselite. Nizozemski rezident, ki se izseli z najmanj 5-% deležem v družbi, prejme varovalno odmero izstopnega davka: dobiček, ustvarjen v deležih do dne odhoda, se obdavči, kot da bi bili prodani, plačilo pa se odloži in pobere ob poznejši prodaji deležev ali izplačilu dividend. Ta terjatev sledi BV, kamor koli gre lastnik. Nova družba, odprta po selitvi — v Estoniji ali drugje — začne na čistem, vodi se iz nove države in je tam obdavčena. Zato je za nizozemskega ustanovitelja, ki se seli, deli leto med državama ali prepusti vodenje osebi v tujini, OÜ zakonita osnova EU za naslednje poglavje, ne poskus izogibanja nizozemskemu davku. Pred kakršnim koli korakom naj pridobi nizozemski nasvet o izstopni odmeri.

Ste ustanovitelj zunaj EU, ki potrebuje evropsko družbo

Zdaj pride bralec, za katerega je primerjava zares pomembna: ustanovitelj iz ZDA, Združenega kraljestva, Turčije, Indije, Zaliva, Latinske Amerike ali od drugod, ki želi ustanoviti družbo v EU — zaradi številke DDV, evropskih strank, ki želijo evropsko pogodbeno stranko, dostopa do platform in plačil ali zadržanja dobička v stabilni jurisdikciji. Obe državi tujcu omogočata ustanovitev brez prebivanja v njih — nizozemski BV za nerezidente je povsem zakonit, prav tako estonski OÜ v lasti osebe iz tujine. Razlika je v enostavnosti, za digitalne nomade in oddaljene ustanovitelje pa je odločilna.

Registracija nizozemskega BV ali estonskega OÜ iz tujine

Ustanovitev družbe na Nizozemskem poteka prek nizozemskega notarja civilnega prava. Tega ni mogoče preskočiti: notar pripravi listino, identificira ustanovitelje — na daljavo s pooblastilom ali videoklicem — in vloži registracijo pri gospodarski zbornici. Ustanovitev družbe na Nizozemskem kot nerezident zato pomeni en do tri tedne, notarski račun od nekaj sto do približno €1,500, mesečni najem registriranega sedeža in precej legalizirane dokumentacije, če ste zunaj EU.

Registracijo v Estoniji opravi ustanovitelj s kartico e-rezidentstva ali estonski ponudnik po pooblastilu, OÜ pa je navadno v registru že naslednji delovni dan. Brez notarja, ustanovitvenega akta ali legalizacije — zato je to privzeta pot za oddaljeno odprtje družbe EU za nerezidente. Družba potrebuje registrirani naslov v Estoniji; kontaktna oseba je potrebna le ob tujem naslovu, večina nerezidentov pa oboje najame v majhnem letnem paketu. Če je to vaš položaj, je ustanovitev družbe v Estoniji praktična pot.

Poslovni bančni računi, plačilni ponudniki in verodostojnost

To ustanovitelji najpogosteje sprašujejo na forumih; pošten odgovor je, da nobena država povsem oddaljenemu tujemu lastniku na zahtevo ne zagotovi tradicionalnega poslovnega računa. Nizozemske banke imajo več poslovalnic in odpirajo račune BV v tuji lasti, vendar želijo razumeti, zakaj je družba nizozemska; BV brez nizozemske dejavnosti, osebja ali direktorja je pogosto zavrnjen. Estonske banke so enako previdne. Razlika je v tem, da je estonski ekosistem zgrajen okoli alternative: plačilne institucije z licenco EU OÜ-je vključujejo na daljavo, nudijo EU IBAN ter pokrivajo račune, kartice in več valut za skoraj vsako digitalno podjetje. Stripe, PayPal in glavne tržnice podpirajo obe državi.

Glede verodostojnosti BV nosi težo velikega, dobro znanega gospodarstva in je varnejša izbira za previdne korporativne stranke ali javne organe, ki preverjajo dobavitelje. OÜ je polno priznana družba EU s številko DDV EU; tehnološke, marketinške in svetovalne stranke se nanjo redko ozrejo. Nekateri nabavni oddelki v tradicionalnih panogah pa pri estonskem računu še vedno postavljajo več vprašanj kot pri nizozemskem. Če so to vaše stranke, to upoštevajte.

Nizozemski davek od dobička podjetij in estonski davek na razdeljeni dobiček

BV vsako leto plača nizozemski davek od dobička: 19% na prvih €200,000 dobička in 25.8% nad tem, ne glede na to, ali lastnik denar dvigne. Ob izplačilu dividend zadrži dodatnih 15%, kar je za lastnika zunaj Nizozemske običajno končni nizozemski davek, razen če ga sporazum o izogibanju dvojnega obdavčevanja zniža. OÜ ne plača nič od dobička, ki ostane v družbi; estonski davek se uporablja le za razdeljeni dobiček. Ob razdelitvi plača 22% bruto dividende estonskemu davčnemu organu in nič dodatno ne odtegne. V obeh državah lahko lastnik še vedno dolguje davek doma.

Tako to izgleda pri družbi z €90,000 dobička in enim lastnikom, ki živi zunaj obeh držav. Nizozemski stolpec predpostavlja celotni 15-% odtegljaj.

Estonska družba v vsaki vrstici zadrži več — bistveno več pri reinvestiranem dobičku in še vedno več pri celotnem izplačilu, ker Nizozemska obdavči dobiček in nato še dividendo. Pogodba, ki zniža odtegljaj, razliko zmanjša, ne pa odpravi. Kako se estonske dividende prijavijo in kombinirajo s plačo, je opisano v našem vodniku o dividendah v Estoniji.

Pravilo običajne plače, ki preseneti tuje lastnike BV

Največje presenečenje za nenizozemskega lastnika BV je pravilo običajne plače, po nizozemsko gebruikelijk loon oziroma plača DGA. Če imate najmanj 5% BV in zanjo delate, nizozemska zakonodaja pričakuje, da si prek nizozemskega obračuna plač izplačate plačo, kakršno bi za isto delo dobil zaposleni, najmanj približno €58,000 letno, preden pridejo v poštev dividende. Nižji zneski so možni pri start-upu v prvih letih, družbi z izgubo ali dokazljivo nižji tržni plači, vendar jih je treba utemeljiti. Uporaba pravila za lastnika, ki živi in dela v tujini, je odvisna od kraja dela in pogodbe ter jo mora preveriti nizozemski svetovalec. Estonija enakovrednega pravila nima: lastnik OÜ lahko prejema plačo, nagrado člana uprave, dividende ali nič in kombinacijo letno spremeni.

Prodajate ali uvažate fizično blago v EU

Pri digitalnih izdelkih in storitvah je država registracije predvsem vprašanje administracije. Pri spletni trgovini s fizičnim blagom je vprašanje logistike, tu pa je Nizozemska v drugi ligi. Rotterdam je največje evropsko pristanišče, Schiphol eno glavnih tovornih letališč, država pa je polna skladišč za izpolnjevanje naročil po vsej EU. Prodajalec Amazon FBA, ki pošilja v Evropo, prodajalec na bol.com, znamka, ki uvaža iz Azije, ali distributer za Beneluks in Nemčijo bodo našli dobavitelje, špediterje, carinske zastopnike in 3PL-je, že organizirane po nizozemskem modelu.

Najvrednejša nizozemska značilnost za uvoznike je dovoljenje po členu 23 za odlog uvoznega DDV. Običajno se uvozni DDV — 21% vrednosti blaga — plača carini ob vstopu pošiljke v EU in zahteva nazaj mesece pozneje v obračunu DDV. Z dovoljenjem se DDV le navede v obračunu in hkrati pobota, zato družba ne plača gotovine. BV s sedežem na Nizozemskem zanj zaprosi neposredno. Družba, registrirana drugje, tudi estonska, ga lahko dobi le z nizozemskim fiskalnim zastopnikom, ki zaračuna storitev in zahteva jamstvo. Estonija pod pogoji lastnim zavezancem DDV omogoča odlog v obračun, vendar to pomaga blagu, ki prispe v Estonijo, ne Rotterdam.

Kje estonska družba še vedno dobro deluje: prodajalci z zalogo v skladiščih tretjih oseb v EU in prodajo potrošnikom po EU lahko DDV prek sistema One Stop Shop (OSS) prijavljajo iz obeh držav, OÜ pa to obravnava tako enostavno kot BV. Drop-shipping, majhne znamke in prodajalci lahkega blaga z majhnim obsegom redko potrebujejo nizozemski stroj. Kdor uvaža zabojnike, drži resno zalogo ali gradi e-trgovino, usmerjeno v Beneluks, naj Nizozemsko šteje za privzeto izbiro, Estonijo pa za izjemo.

Gradite start-up, ki bo zbiral tvegan kapital

Tu delujeta dve nasprotni sili — Tallinn proti Amsterdamu. Estonija ima več start-upov in samorogov na prebivalca kot katera koli evropska država. Njen start-up ekosistem uporablja standardne investicijske dokumente, nove deleže je mogoče izdati na spletu (prenosi deležev lahko po dosegu €10,000 osnovnega kapitala in ob ustreznem aktu preskočijo notarja), družba pa je zelo poceni za vodenje — ravno to želi ekipa pred seed rundo. Pravila za delniške opcije zaposlenih so med najprijaznejšimi v EU, brez davka za zaposlenega, če so opcije pred izvršitvijo določeno obdobje v lasti. Nizozemska ima Amsterdam, eno glavnih evropskih središč tveganega kapitala in fintecha, ter nizozemsko holding strukturo, ki jo vlagatelji, banke in kupci dobro poznajo.

Nizozemski vzorec je osebni holding BV za vsakega ustanovitelja nad operativnim BV. Zaradi oprostitve udeležbe se dividende in kupnina premikajo iz operativne družbe v holding brez nizozemskega davka, ustanovitelj pa se pozneje odloči, kdaj denar vzeti osebno. Če dodamo innovation box — učinkovito 9-% stopnjo na dobiček iz programske opreme in R&D, razvitega na Nizozemskem — je BV privlačen za produktno družbo z nizozemskimi razvijalci in vlagatelji.

Smiselno zaporedje za večino ekip: začnite v Estoniji, kjer družba med iskanjem ustreznosti izdelka in trga skoraj nič ne stane in lahko rastete brez davka na reinvestirani dobiček; nato ob večji rundi ali zahtevi nizozemskega oziroma ameriškega vodilnega vlagatelja dodajte holding ali prestrukturirajte. Prestrukturiranje pozneje stane, vendar mnogo manj kot polno nizozemsko strukturo vzdrževati v letih, ko še ni ničesar za držati.

Selitev podjetnika v Estonijo ali na Nizozemsko: osebna plat

Nekateri bralci ne izbirajo družbe, temveč državo kot podjetniki izseljenci, družba pa bo sledila. Zanje večino obveznosti določa davčno rezidentstvo, ne registracija družbe — sistema pa rezidenčnega ustanovitelja obravnavata zelo različno. Na Nizozemskem je plača obdavčena progresivno do 49.5%, dividende iz lastne družbe po 24.5–31%, prihranki in naložbe pa imajo letni davek na domnevni donos, ne glede na dejanski zaslužek; velja tudi davek na dediščine. V zameno dobite eno najbolje vodenih evropskih držav, velik angleško govoreč trg dela za partnerja in za specialiste, zaposlene iz tujine, ureditev 30% ruling, ki za omejeno obdobje del plače oprosti davka (odstotek se je za novejše priseljence znižal). Državljani ZDA imajo tudi najlažjo pot do samozaposlitvenega prebivanja v zahodni Evropi.

Estonija dohodek rezidenta obdavči po enotni 22-% stopnji s fiksno neobdavčeno olajšavo, nima davka na premoženje ali dediščine in dividende estonske družbe lastniku drugič ne obdavči, saj je družba ob razdelitvi že plačala 22%. Socialni davek delodajalca na plače je visok, 33%, zato veliko lastnikov-direktorjev raje uporablja dividende. Država je majhna, cenovno dostopna in povsem digitalna, vizum za digitalne nomade in start-up vizum pa sta odprta za vse narodnosti. Estonija vas šteje za davčnega rezidenta, ko v letu tam preživite 183 dni; Nizozemska gleda dom, družino in vsakdanje življenje ter vas lahko šteje za rezidenta že z manj dnevi. V vsakem primeru naj bo odločitev zavestna. Ustanovitelji, ki primerjajo več kot dve državi, naj pogledajo naš pregled najboljšega kraja za ustanovitev družbe.

Stroški ustanovitve in vodenja družbe: Nizozemska proti Estoniji

Koliko stane ustanovitev družbe na Nizozemskem ali v Estoniji, je samostojno vprašanje, zato so tukaj običajni zneski za majhno aktivno družbo v lasti nerezidenta. Cene storitev se razlikujejo po ponudnikih; državne pristojbine so fiksne.

Razlika niso državne pristojbine — estonska je višja — temveč vse okoli njih: notar, cene nizozemskih računovodij in predvsem obvezna plača. Brez zahteve po plači in notarja za večino rutinskih sprememb lahko mirujoči OÜ leta posluje z malo več kot paketom naslova in osnovnim knjigovodstvom; to je resnična prednost za novo, sezonsko ali stransko dejavnost. Ko je družba aktivna, se estonsko računovodstvo opravlja na daljavo po praviloma nižjih cenah kot nizozemsko.

Estonija ali Nizozemska glede na vrsto poslovanja

Isti kompromisi — OÜ ali BV — razvrščeni po dejavnosti družbe, od samostojnega dela do holdinga.

Če veljata dve vrstici — na primer oddaljeni ustanovitelj, ki bo pozneje odprl nizozemsko skladišče ali zbral nizozemsko rundo — je odgovor običajno zaporedje, ne izbira: začnite z estonsko družbo, nizozemsko dodajte, ko bo zanjo obstajala nizozemska naloga. Ustanovitelji, ki hkrati tehtajo več držav, bodo morda koristili tudi naš vodnik o ustanovitvi družbe v Evropi.

Naše mnenje: Nizozemska ali Estonija za vašo družbo?

Nizozemska je boljša država za življenje in poslovanje v njej. Ima trg, pristanišče, vlagatelje in talente, njeno pravo družb in davčni sistem pa služita podjetju, ki tam dejansko živi — za ceno notarja, obvezne plače in letnega davčnega računa.

Estonija je boljša država za vodenje družbe od koder koli in ima nižji davek od dobička, dokler se dobiček reinvestira. Za ustanovitelje zunaj EU in mobilne ustanovitelje, ki najpogosteje obiščejo to stran, se OÜ odpre hitreje, je mnogo cenejši za vzdrževanje, lastniku omogoča odločanje o času obdavčitve dobička in ne pretvarja se, da je ustanovitelj nekje, kjer ni. Njegove omejitve — brez domačega trga, logističnega središča, holding ekosistema in s fintech računi namesto bančnih — so pomembne za uvoznike in start-upe v pozni fazi, za druge pa redko.

Za nizozemskega rezidenta, ki je vse to začel z branjem o e-rezidentstvu, je jasen odgovor: davek določa država, v kateri živite, družbo pa izberite tako, da se temu prilega, ne da bi se proti temu borila.

Sodelovanje z Eesti Firma

Eesti Firma pokriva estonsko stran te primerjave in to odkrito pove. Če vaši načrti kažejo na Nizozemsko — blago, nizozemsko osebje, nizozemska runda — sta prava sogovornika nizozemski notar in računovodja. Če kažejo na estonsko družbo, vam lahko registriramo OÜ ne glede na to, kje živite, pomagamo pri e-rezidentstvu, zagotovimo registrirani naslov in kontaktno osebo, pomagamo z računom pri plačilni instituciji ter poskrbimo za knjigovodstvo in letno poročilo, ko družba začne poslovati — na daljavo, v angleščini.

Pošljite povpraševanje

Pogosta vprašanja