Podružnica tuje družbe v Estoniji: kako jo registrirati

Želite, da vaša obstoječa družba posluje v Estoniji pod lastnim imenom? Potem potrebujete podružnico. V nasprotju z običajno ustanovitvijo družbe v Estoniji se ne ustanovi nova pravna oseba: podružnica tuje družbe dobi svojo registrsko kodo, lahko zaposluje osebje in se registrira za DDV, vendar pravno ostaja del matične družbe. Ta začetnikom prijazen vodnik pojasnjuje, kako registrirati podružnico v Estoniji: kako se razlikuje od hčerinske družbe, katere dokumente mora pripraviti matična družba in zakaj postopek v praksi poteka pri notarju.

Kaj je podružnica tuje družbe v Estoniji?

Estonska podružnica (filiaal) je stalna poslovna enota tuje družbe, ki v Estoniji posluje v njenem imenu. Po estonskem trgovinskem zakoniku podružnica ni samostojna pravna oseba: vsaka pogodba, ki jo sklene, vsak dolg, ki ga prevzame, in vsak davek, ki ga dolguje, pripadajo matični družbi, ki ostaja v celoti odgovorna.

V vsakdanjem poslovanju je podružnica vseeno videti kot lokalno podjetje: ima registrsko kodo in estonski naslov, vodi jo eden ali več direktorjev podružnice, lahko zaposluje ljudi, izdaja račune strankam in pridobi številko za DDV. Razlika je izključno pravna — ni nove družbe, osnovnega kapitala ali družbenikov. Podružnice so značilne za banke, zavarovalnice, prevoznike in ponudnike storitev, ki želijo registrirano prisotnost v Estoniji v okviru ene same korporativne strukture.

Podružnica ali hčerinska družba v Estoniji: kaj potrebujete?

Številni tuji lastniki primerjajo podružnico s hčerinsko družbo v Estoniji — samostojno družbo OÜ v lasti matične družbe. Spodnja tabela povzema razlike.

Če želite matično družbo zaščititi pred estonskimi tveganji ali vključiti lokalne vlagatelje, je hčerinska družba običajno primernejša rešitev. Če morate v Estoniji delovati kot ista pravna oseba — ker to zahtevajo vaše dovoljenje, pogodbe ali politika skupine — izberite podružnico. Za estonsko družbo, ki bo lastnica drugih družb, si oglejte naš vodnik o holdinški družbi v Estoniji.

Dokumenti za registracijo podružnice v Estoniji

Ta del odloča o tem, kako gladko bo potekala registracija podružnice v Estoniji: notar in registrski organ morata preveriti, kdo je tuja družba in kdo sme delovati v njenem imenu — izključno na podlagi njenih korporativnih dokumentov.

Dokumenti morajo biti aktualni (praviloma izdani v zadnjih šestih mesecih) in, odvisno od države izvora, potrjeni z apostilom ali legalizirani po konzularni poti. Iz njih mora biti jasno razvidno:

• polno ime matične družbe;
• njena registrska koda in register, v katerem je vpisana;
• datum registracije;
• kdo so direktorji — osebe, pooblaščene za zastopanje družbe;
• kdo so lastniki ali družbeniki;
• kdo so dejanski lastniki (UBO).

Običajno to pomeni nedavni izpisek iz registra, statut in, kadar lastništvo iz izpiska ni razvidno, register družbenikov ali potrdilo o funkcijah. Matična družba sprejme tudi sklep o ustanovitvi podružnice in imenovanju njenega direktorja oziroma direktorjev. Vse se v estonščino prevede pri sodnem tolmaču; Eesti Firma skupaj z registracijo uredi postopka apostila in sodnega prevoda.

Kako odpreti podružnico v Estoniji: notar, direktor in pooblastilo

V praksi odprtje podružnice v Estoniji pomeni njeno registracijo prek estonskega notarja, ki overi vlogo in jo predloži poslovnemu registru. Spletna vložitev prek e-poslovnega registra obstaja, vendar mora imeti direktor podružnice estonsko digitalno identiteto ali e-Residency, potrjeni dokumenti matične družbe pa morajo biti priloženi v obliki, ki jo registrski organ sprejme — za večino tujih družb je notarska pot izvedljiva rešitev.

Pomembna sta dva podpisa. Direktor matične družbe (ali druga oseba, pooblaščena za njeno zastopanje po registru matične države) podpiše sklep o ustanovitvi podružnice in imenuje njenega direktorja — običajno sebe. Direktor podružnice nato podpiše notarsko overjeno vlogo za registracijo na enega od dveh načinov:

• Osebno. Direktor podružnice — običajno direktor matične družbe — pride v Estonijo, se pri notarju identificira in podpiše vlogo. Običajno zadostuje en termin v Tallinnu.
• Z notarsko overjenim pooblastilom. Direktor pri notarju v matični državi podpiše pooblastilo za Eesti Firma. Pooblastilo se opremi z apostilom, prevede in pošlje v Estonijo, naši pravniki pa ga v njegovem ali njenem imenu podpišejo pri estonskem notarju — potovanje ni potrebno.

V obeh primerih se vlogi priložijo zgoraj opisani korporativni dokumenti v izvirniku ali notarsko overjenih kopijah.

Zahteve za podružnico: direktor, naslov in ime

• Direktor podružnice. Vsaj ena fizična oseba, ki vodi in zastopa podružnico ter je odgovorna za njeno računovodstvo. Direktorju ni treba živeti v Estoniji; to vlogo lahko opravlja tudi direktor matične družbe.
• Estonski naslov. Če še nimate prostorov, je sprejemljiv pravni naslov v Tallinnu pri ponudniku storitev. Lokalna kontaktna oseba za podružnico ni obvezna, vendar je priporočljiva, kadar nihče iz vodstva nima sedeža v Estoniji.
• Poslovno ime. Ime matične družbe z dodatkom »Eesti filiaal«, da je povezava s tujo družbo vedno vidna.
• Vloge po registraciji. Registracija delodajalca pri davčnem in carinskem uradu, estonska številka za DDV, ko jo zahteva promet, ter vsa dovoljenja, značilna za posamezni sektor.

Registracija podružnice v Estoniji po korakih

1. Potrdite strukturo — podružnica ali hčerinska družba — in preverite, ali dejavnost v Estoniji potrebuje dovoljenje.
2. Naročite aktualne korporativne dokumente pri matičnem registru in jih opremite z apostilom ali legalizirajte.
3. Sprejmite korporativni sklep o odprtju podružnice in imenovanju njenega direktorja oziroma direktorjev.
4. Izberite način podpisa: obisk direktorja podružnice v Tallinnu ali notarsko overjeno pooblastilo z apostilom za Eesti Firma.
5. Prevedite in pripravite dokumentacijo: sodni prevodi, notarska vloga, potrdilo o naslovu.
6. Podpišite pri notarju, ki vlogo predloži poslovnemu registru.
7. Prejmite registrsko kodo — običajno v petih delovnih dneh — ter uredite DDV, obračun plač in odprtje bančnega računa.

Davki in poročanje za podružnico v Estoniji

Za davčne namene je registrirana podružnica stalna poslovna enota tuje družbe v Estoniji. Dobiček, pripisan podružnici, spada v estonski sistem davka od dohodkov pravnih oseb, ki dobiček obdavči šele ob razdelitvi ali izplačilu iz stalne poslovne enote; zadržani dobiček se ne obdavčuje letno. Davki na plače in DDV veljajo enako kot za lokalne družbe.

Poročanje ima eno posebnost. Kadar mora matična družba po pravu matične države pripraviti in objaviti računovodske izkaze, direktor podružnice estonskemu registru v enem mesecu po odobritvi in najpozneje sedem mesecev po koncu poslovnega leta predloži odobreno letno poročilo matične družbe; predloži se lahko v katerem koli uradnem jeziku EU. Kadar matični družbi računovodskih izkazov ni treba objaviti, se po estonskih pravilih pripravi ločeno letno poročilo o podružnici (družbe EGP, katerih domača zakonodaja objave ne zahteva, so izvzete). V vseh primerih podružnica v Estoniji vodi lastne poslovne knjige v skladu z zakonom o računovodstvu. Naša računovodska ekipa podružnicam pomaga pri knjigovodstvu in letni vložitvi.

Ustanovite podružnico tuje družbe v Estoniji z Eesti Firma

Ustanovitev podružnice v Estoniji je predvsem vprašanje pravilne priprave dokumentacije matične družbe že prvič: popolne, aktualne, opremljene z apostilom in ustrezno prevedene. Pravniki družbe Eesti Firma pred vsako notarsko overitvijo pregledajo vaše korporativne dokumente, pripravijo korporativni sklep in pooblastilo, uredijo apostil in sodni prevod ter dokončajo registracijo pri notarju v Tallinnu — ne glede na to, ali direktor obišče Estonijo ali deluje na daljavo. Če je hčerinska družba primernejša rešitev, ista ekipa namesto tega registrira estonsko OÜ. Pošljite nam kratek opis svoje družbe in načrtovane dejavnosti, mi pa bomo potrdili seznam dokumentov za vašo jurisdikcijo.

Zahtevajte ponudbo za registracijo podružnice

Pogosto zastavljena vprašanja