NFT компанија у Естонији: ваша Web3 база у ЕУ

Ако планирате да покренете NFT пројекат у Европи — сопствену колекцију, Web3 игру, платформу за дигиталну уметност или NFT тржиште — прва практична одлука није паметни уговор. То је правно лице: компанија која ће поседовати интелектуалну својину, потписивати уговоре, примати приходе и одговарати регулаторним органима. Међу јурисдикцијама ЕУ, Естонија се издваја као земља створена управо за ову врсту пословања: оснивање и управљање у потпуности на даљину, без пореза на добит предузећа за задржану добит и са јасним оквиром усклађеним са MiCA, у којем за већину заиста јединствених NFT-ова уопште није потребна крипто лиценца.

Овај водич објашњава како се NFT пословање уклапа у актуелни правни оквир ЕУ, где се након MiCA заиста налазе границе обавезног лиценцирања и зашто је естонско приватно друштво са ограниченом одговорношћу (OÜ) најефикаснија европска база за NFT стартап. Само оснивање је једноставан део: наша услуга регистрације компаније у Естонији обухвата цео поступак за осниваче нерезиденте.

Зашто NFT пројекат у Европи почиње оснивањем компаније

NFT пројекат који остварује приход јесте посао, а у ЕУ је пословању потребан правни оквир. Компанија поседује инфраструктуру пројекта — веб-сајт, паметне уговоре, бренд и основну интелектуалну својину — и успоставља односе са пружаоцима платних услуга, тржиштима, оглашивачима и купцима. Она пројекту даје и кредибилитет: берзе, банке, финтек платформе и B2B партнери неће прихватити анонимни новчаник као клијента, али ће прихватити компанију регистровану у ЕУ са власником чији се идентитет може проверити.

Продаја NFT-ова у својству физичког лица брзо постаје и порески проблем и питање одговорности: порез на доходак физичких лица примењује се на сваку продају, уз ограничену могућност одбитка трошкова, а стваралац за пројекат одговара личном имовином. Друштво са ограниченом одговорношћу решава оба проблема — добит се опорезује на нивоу компаније (а у Естонији тек када се расподели), док је одговорност одвојена од оснивача.

Зашто је Естонија најбоља европска земља за покретање NFT пословања

Свака држава чланица ЕУ омогућава NFT компанији приступ јединственом тржишту. Естонија нуди још четири погодности које су посебно важне оснивачима Web3 компанија:

• Оснивање и управљање у потпуности на даљину. Естонија је домовина е-резидентства: компанија се оснива преко интернета, документи се потписују дигитално, а оснивач не мора никада да посети земљу. Сви чланови управе и акционари могу бити нерезиденти.
• Порез на добит предузећа од 0% на задржану добит. Естонски OÜ плаћа порез на добит предузећа тек када расподели добит (22/78 нето износа). Приход од примарне продаје NFT-ова и ауторских накнада који се реинвестира у развој, маркетинг или нове колекције уопште се не опорезује.
• Регулаторна јасноћа. Естонија је била једна од првих земаља на свету која је регулисала крипто пословање, а данас услуге у вези са криптоимовином надзире национални финансијски регулатор Finantsinspektsioon, у оквиру MiCA који важи широм ЕУ. Границе између NFT делатности без лиценце и крипто услуга које подлежу лиценцирању овде су јасније него у већини јурисдикција.
• Развијен домаћи Web3 екосистем. Естонске рачуновође, правници, банке и пружаоци платних услуга редовно раде са клијентима из блокчејн сектора — NFT стартап је овде уобичајен, а не егзотичан клијент.

За шири преглед саме правне форме погледајте наш водич о оснивању компаније у Естонији — уобичајено правно лице за NFT пројекат јесте приватно друштво са ограниченом одговорношћу (OÜ), које се може основати на даљину за неколико радних дана, уз основни капитал од само једног цента.

Регулисање NFT-ова у ЕУ: како MiCA третира незаменљиве токене

Уредба о тржиштима криптоимовине (MiCA) представља јединствени скуп правила ЕУ за криптоимовину и у потпуности се примењује у свим државама чланицама од краја 2024. За осниваче NFT пројеката њена најважнија одредба јесте изузеће: MiCA се не примењује на криптоимовину која је јединствена и није заменљива другом криптоимовином. Јединствено дигитално уметничко дело, уникатан колекционарски предмет или ексклузиван предмет у игри по правилу су изван ове регулативе — нису потребни бела књига, одобрење ни крипто лиценца.

Изузеће се процењује према суштини, а не називу. Уводне одредбе MiCA наводе три знака упозорења. Фракциони делови NFT-а не сматрају се јединственим и незаменљивим. Издавање токена у великој серији или колекцији показатељ је заменљивости. Само додавање јединственог идентификатора токену не чини га само по себи незаменљивим. У пракси то значи да је уникатно уметничко дело у једном примерку јасно изван MiCA, док колекција од 10,000 профилних слика са међусобно заменљивим особинама или фракционализован NFT који се продаје као инвестиција могу бити третирани као регулисана криптоимовина.

Постоји још једна граница која је потпуно изван MiCA: ако NFT свом имаоцу даје право на добит или удео у пословном подухвату, или економски функционише као инвестициони производ, може се сматрати хартијом од вредности — тада се примењује право ЕУ о хартијама од вредности, а не MiCA. Дизајн токена треба правно проверити пре издавања, а не после њега.

Када је NFT компанији потребна крипто лиценца (CASP)

У ЕУ након MiCA, лиценцирање се односи на услуге у вези са криптоимовином, а не на NFT-ове као такве. Естонској NFT компанији потребно је одобрење пружаоца услуга у вези са криптоимовином (CASP) од Finantsinspektsioon ако њен пословни модел обухвата регулисане услуге повезане са криптоимовином која је у обухвату прописа — на пример:

• чување криптоимовине или новчаника клијената у њихово име;
• пружање клијентима услуге размене криптоимовине за новац или другу криптоимовину;
• управљање платформом за трговање криптоимовином која спада у обухват MiCA — што може обухватити токене налик NFT-овима издате у великим заменљивим серијама;
• извршавање налога клијената или пренос криптоимовине за трећа лица.

Насупрот томе, издавање и продаја сопствених NFT-ова — било за евре или криптовалуте — није услуга у вези са криптоимовином, а естонске компаније могу законито да прихватају криптовалуте као плаћање за робу или услуге без икакве лиценце.

Напомена о претходном режиму, јер је велики део онога што пише на интернету застарео: старе естонске „крипто лиценце“ које је издавао FIU (VASP лиценце) припадају претходном режиму и више не важе — данас је једини пут CASP одобрење према MiCA и естонском Закону о тржишту криптоимовине, под надзором Finantsinspektsioon. То одобрење доноси значајну предност: може се користити у свих 27 држава чланица ЕУ.

NFT тржиште у Естонији: модели без лиценце и регулисани модели

Да ли је NFT тржишту потребно одобрење зависи искључиво од начина на који је платформа изграђена, а разлика између модела без лиценце и регулисаног модела често се своди на две пројектне одлуке: шта платформа уврштава у понуду и ко држи новац.

Платформа која повезује купце и продавце заиста јединствених NFT-ова изван регулаторног обухвата — где се трансакције извршавају директно између новчаника путем паметног уговора, а платформа никада не чува криптоимовину корисника — углавном остаје изван оквира CASP и може пословати као обична естонска технолошка компанија, уз наплату накнада за оглашавање и провизија.

Регулисана област почиње када тржиште почне да се понаша као финансијски посредник: управља старатељским новчаницима за кориснике, држи криптоимовину на условном рачуну, пружа услугу конверзије криптоимовине у другу криптоимовину или фидуцијарни новац, или уврштава токене који спадају у обухват MiCA (велике заменљиве серије и фракционализоване NFT-ове). Таквој платформи је пре покретања потребно CASP одобрење — а у буџет треба да укључи основни капитал, управљање и функције усклађености које то одобрење захтева. Пошто границу одређује архитектура, а не реч „NFT“, препоручујемо да пре почетка развоја у односу на MiCA мапирате токове новца и токена у свом моделу тржишта.

Естонија у поређењу са другим јурисдикцијама ЕУ за NFT стартапе

Свака популарна алтернатива унутар ЕУ подразумева структурни компромис који Естонија избегава. Већина држава чланица годишње опорезује добит предузећа без обзира на то да ли оснивачи повлаче новац — естонски OÜ одлаже тај порез до расподеле, што за NFT пројекат у развоју значи да се целокупна добит може реинвестирати без пореза. У великом делу континенталне Европе оснивање и даље подразумева лично присуство код нотара, захтеве за локалног директора или посете банци, док је естонски поступак дигиталан од првог потписа до годишњег извештаја. Док неколико јурисдикција послове повезане са криптовалутама подразумевано третира као високоризичне клијенте, естонски регулатор и услужни екосистем сарађују са блокчејн компанијама још од првог таласа лиценцирања 2017.

Та комбинација — одложено опорезивање добити предузећа, управљање независно од локације и регулатор који добро познаје крипто сектор — разлог је што је естонска компанија постала подразумевана база у ЕУ не само за NFT пројекте већ и за Web3 стартапе уопште, од студија за токене до пружалаца инфраструктуре.

Порези на NFT у Естонији: порез на добит предузећа, дивиденде и ПДВ

Естонски систем опорезивања добити предузећа исти је за NFT пословање као и за сваки други OÜ, а привлачним га чини управо његова једноставност. Не плаћа се порез на добит предузећа на остварену или задржану добит: приход од примарне продаје, накнада од секундарне продаје или услуга не опорезује се док остаје у компанији или се реинвестира. Пореска обавеза настаје тек при расподели — дивиденде се опорезују по стопи од 22/78 нето износа, односно 22% бруто расподеле. На дивиденде исплаћене власницима нерезидентима не примењује се додатни естонски порез по одбитку.

Када је реч о ПДВ-у, стандардна естонска стопа износи 24%, а регистрација постаје обавезна када опорезиви промет у Естонији премаши €40,000 у календарској години. Продаја NFT-ова потрошачима у већини случајева се третира као електронски пружена услуга, што значи да се B2C продаја купцима у другим земљама ЕУ опорезује у месту купца — систем OSS (One Stop Shop) омогућава естонској компанији да сав тај ПДВ широм ЕУ пријави путем једне естонске пореске пријаве. ПДВ на NFT трансакције област је која се и даље развија, па је третман конкретног модела (посебно провизија тржишта и продаје изражене у криптовалутама) препоручљиво проверити са рачуновођом.

Како регистровати NFT компанију у Естонији

За осниваче било где у свету регистрација се обавља у потпуности преко интернета и у пракси обухвата пет корака:

1. Изаберите начин потписивања. Оснивачи са картицом е-резидента сами потписују оснивачка документа преко интернета — овај поступак обухвата наша услуга оснивања компаније путем е-резидентства (поступак подношења захтева за картицу објашњен је у нашем водичу о томе како поднети захтев за е-резидентство у Естонији). Оснивачи без картице уместо тога у својој земљи потписују оверено и апостилирано пуномоћје.
2. Припремите податке о компанији. Назив компаније, опис делатности, основни капитал (од једног цента), као и регистровано седиште у Талину са услугом контакт особе — обоје је укључено у пакет за оснивање.
3. Поднесите пријаву за оснивање. Компанија се обично уписује у Привредни регистар у року од једног до пет радних дана.
4. Отворите пословни рачун. Свакодневно банкарско пословање компанија којима се управља на даљину обично се обавља преко финтек платформи лиценцираних у ЕУ које естонске компаније прихватају као клијенте преко интернета; традиционални банковни рачун може се додати касније.
5. Организујте рачуноводство. Сваки OÜ подноси годишњи извештај, док се месечне пријаве ПДВ-а и зарада подносе када се компанија региструје за ПДВ или исплаћује зараде. За NFT пословање то обухвата правилно књижење прихода изражених у криптовалутама, па је корисно од првог дана имати рачуновођу са искуством у крипто сектору.

Закључак: Европа награђује NFT пројекте са правилном структуром

ЕУ је сада велико тржиште са најпредвидљивијим правним оквиром за NFT пословање: MiCA је поставила границе, а већина креативних NFT пројеката без проблема остаје на страни за коју није потребна лиценца. Оно што европско тржиште захтева јесте стварна корпоративна структура — а ту је Естонију тешко надмашити: угледна компанија из ЕУ која се оснива и води у потпуности преко интернета, не плаћа порез на добит коју реинвестира и послује у јурисдикцији у којој су крипто компаније део свакодневне привреде, а не регулаторни проблем.

Ако планирате NFT колекцију, платформу или тржиште и желите да их изградите на правим темељима, обратите се нашим стручњацима — помоћи ћемо вам да изаберете структуру, процените да ли ваш модел улази у оквир CASP и региструјете естонску компанију на даљину за само неколико дана.

Пошаљите упит

Често постављана питања