a bunch of buttons with flags on them

Foto av Marek Studzinski på Unsplash

Kanadensiskt MSB för EU-kunder: ett fungerande alternativ till MiCA-tillstånd

Ett kanadensiskt MSB kan betjäna EU-invånare som själva vänder sig till det, för kryptotjänster och i praktiken även för penningöverföringar. När ett MSB-tillstånd fungerar som alternativ till ett MiCA-tillstånd och hur du samarbetar smidigt med EU-banker och börser.

Kort svar

Ja. Ett kanadensiskt MSB kan betjäna EU-invånare, och för många verksamheter fungerar ett MSB-tillstånd som alternativ till ett MiCA-tillstånd. Villkoret är att EU-kunder själva vänder sig till dig och att du inte aktivt marknadsför dina tjänster i EU. För kryptotjänster anges denna regel i MiCA; för penningöverföringar bygger den på nationella tillsynsmyndigheters praxis.

Sedan MiCA:s övergångsperioder upphörde har många kryptoföretag omprövat hur de betjänar europeiska kunder. En kanadensisk MSB-licens har blivit ett av de mest diskuterade alternativen till MiCA. Om du driver en FINTRAC-registrerad MSB, eller just ska etablera en, är tre frågor viktiga. Kan du ta emot kunder från EU? Hur står sig MSB-modellen mot en MiCA-licens? Och vad förändras i din dagliga verksamhet? Den här sidan besvarar dem i den ordningen.

Omfattar ett kanadensiskt MSB-tillstånd kunder från EU?

Ja. På FINTRAC-sidan kan EU-invånare betjänas som vilka andra kunder som helst. Din MSB-licens i Kanada omfattar de tjänster som anges i din post i FINTRAC:s MSB-register, oavsett om dina kunder bor i Toronto, Berlin eller Madrid. En europeisk kund går igenom samma efterlevnadsprogram som en kanadensisk, utan något extra regelverk eller tillstånd.

Ett kanadensiskt krav beror på tjänsten snarare än på var dina kunder bor. En MSB som skickar fiatpengar för sina kunders räkning behöver i regel även registrering hos Bank of Canada enligt RPAA, även om alla dess kunder finns i EU. En kryptobörs gör det vanligtvis inte. Vår guide till PSP-licenser förklarar hur du ansöker.

Kvar finns EU-sidan. Där beror reglerna på tjänsten: krypto- och penningöverföringar regleras på olika sätt, även om de i praktiken leder till samma resultat.

Kryptotjänster för EU-kunder utan MiCA-licens

I EU omfattas kryptotillgångstjänster av MiCA, och leverantörer behöver normalt auktorisation som leverantör av kryptotillgångstjänster (CASP). Förordningen riktar sig till leverantörer, inte deras kunder, så en EU-invånare kan fritt välja en kryptoleverantör utanför EU. Som leverantör utanför EU (från tredjeland) får du betjäna en kund som kontaktar dig på eget initiativ utan ett kryptotillstånd i EU. Villkoret är att du inte marknadsför dina tjänster i EU. Detta kallas omvänd kundkontakt, och vår guide om MiCA och omvänd kundkontakt förklarar var gränsen går.

För en kanadensisk MSB omfattar detta vanligtvis det som FINTRAC kallar handel med virtuell valuta: växling av krypto mot fiat eller andra kryptotillgångar samt överföring av krypto för en kund. Detsamma gäller företagskunder. Ett EU-företag som kontaktar dig för växlings- eller överföringstjänster kan tas ombord på samma grund, efter de vanliga företagskontrollerna.

Penningöverföringar för europeiska kunder: vad nationell praxis tillåter

I EU är överföring av pengar för en kunds räkning en betaltjänst, som normalt tillhandahålls av ett auktoriserat betalningsinstitut eller e-pengainstitut. Till skillnad från MiCA innehåller EU:s regler för betaltjänster ingen klausul om kunder som vänder sig till dig på eget initiativ. Frågan överlåts till nationell rätt: sker en tjänst som tillhandahålls från Kanada över huvud taget i kundens land?

I praktiken tillämpar nationella tillsynsmyndigheter vanligtvis samma logik som MiCA för krypto. En tjänst som kunden efterfrågar på eget initiativ kräver ingen lokal licens, medan inriktning på den lokala marknaden gör det. Tyska BaFin har exempelvis länge haft denna syn. Skillnaden är att regeln för krypto är inskriven i EU-rätten, medan den för betalningar vilar på varje lands tillsynspraxis.

Vad som är tillåtet och vad som räknas som att rikta sig till EU

Gränsen är densamma för krypto och penningöverföringar: kunden måste hitta dig, inte tvärtom. I praktiken:

Vanligtvis okej Bör helst undvikas: kan räknas som att rikta sig till EU
En global webbplats på engelska Versioner av din webbplats på EU-språk, eller sidor och priser riktade till ett visst EU-land
Organisk sökning på en global webbplats som inte är optimerad för EU-länder Onlineannonser eller sökoptimering riktade till EU-länder
Att svara kunder som kontaktar dig först Att först kontakta EU-invånare, inklusive dina tidigare kunder
Att tillhandahålla tjänsten kunden efterfrågade, eller en tjänst av samma typ Att erbjuda EU-kunder nya typer av tjänster eller kryptotillgångar som de inte efterfrågat
Att hålla varumärkesaktiviteter utanför EU Varumärkeskampanjer, evenemang, sponsring, influencers eller affiliates som når EU-publik

ESMA:s riktlinjer om omvänd kundkontakt för företag från tredjeland tolkar kundkontakt brett, så även allmän varumärkesreklam kan räknas om den når målgrupper i EU. I praktiken fungerar modellen väl för företag där EU-kunder utgör en naturlig del av en global kundbas snarare än dess huvudsakliga målgrupp.

Tre regler som får modellen att fungera

1. Håll din webbplats och marknadsföring global och på engelska. 2. Undvik annonser, partnerskap eller evenemang riktade till EU-publik. 3. Dokumentera hur varje EU-kund hittade dig. Dessa tre regler håller modellen på rätt sida av gränsen.

Kanadensisk MSB som alternativ till en MiCA-licens

En kanadensisk MSB-licens ger dig en reglerad grund utan att etablera ett EU-företag, uppfylla EU:s kapitalkrav eller ha ett kontor i en medlemsstat. De två modellerna är utformade för olika strategier, och valet beror på var dina kunder kommer från och hur du planerar att nå dem.

Kanadensisk MSB jämfört med MiCA-licens i korthet

Kanadensisk MSB-licens MiCA-licens
Var företaget är baserat Kanada En EU-medlemsstat
EU-kunder du kan betjäna De som vänder sig till dig på eget initiativ Alla kunder i EU
Marknadsföring i EU Ingår inte i modellen Tillåten i hela EU
Geografisk räckvidd Global, med EU på inkommande initiativ Alla EU- och EES-länder under en licens (passporträttigheter)
Lokal verksamhet Kanadensisk registrering och en regelefterlevnadsansvarig Kontor, ledning och kapital i EU
Typisk roll En global grund som du kan börja med nu Full tillgång till den europeiska marknaden

Vem MSB-modellen passar

En kanadensisk MSB är ett praktiskt val för:

  • globala kryptobörser och betalningsplattformar med kunder från många länder, däribland EU;
  • företag som får kunder genom organisk sökning på en global engelskspråkig webbplats, rekommendationer och anseende snarare än lokala kampanjer;
  • projekt som vill börja betjäna kunder nu och besluta om EU-auktorisation senare.

MSB i dag, MiCA i morgon

De två licenserna utesluter inte varandra. Många företagsgrupper börjar med en kanadensisk MSB för sin globala kundbas. När Europa blir en kärnmarknad lägger de till ett EU-företag med en MiCA-licens så att de kan marknadsföra sina tjänster där. För penningöverföringar är EU-motsvarigheten ett betalningsinstitut eller en e-pengalicens. Varje företag betjänar sedan sin egen marknad under sin egen licens. Fram till dess låter din kanadensiska MSB dig betjäna de europeiska kunder som vänder sig till dig.

Samarbete med EU-banker och börser som kanadensisk MSB

De flesta vardagliga frågor kommer från banker, börser och kunder snarare än tillsynsmyndigheter. Att vara förberedd håller betalningar och överföringar i gång.

Vem Vad du kan förvänta dig
EU-banker och e-pengainstitut Due diligence av din MSB, ditt AML-program och hur du tar ombord europeiska kunder innan de öppnar ett eurokonto åt dig; betalnings-MSB:er kan även ombes visa sin registrering hos Bank of Canada
EU-börser och plånboksleverantörer Uppgifter om avsändare och mottagare vid varje kryptoöverföring samt utökade kontroller av dig som leverantör utanför EU
Dina EU-kunder Begäran om dina registreringsuppgifter och bekräftelse på att du kan betjäna dem

För att ta emot euro från EU-kunder genom SEPA-överföring är den enklaste vägen ett eurokonto med ett IBAN. Sök en bank eller ett e-pengainstitut i SEPA-området som arbetar med MSB:er. Att ha dina FINTRAC-registreringsuppgifter, AML-policyer och en tydlig skriftlig ståndpunkt om EU-kunder redo gör onboarding hos banker och börser mycket snabbare. Om du tillhandahåller fiat-betaltjänster ska du även ha din registrering hos Bank of Canada, eller din plats på Bankens lista över sökande, redo att visa upp.

Juridiskt stöd för kanadensiska MSB:er med EU-kunder

Våra jurister arbetar med kanadensiska MSB:er i just denna fråga, både för krypto- och betaltjänster. När en bank, partner eller investerare vill få din ståndpunkt bekräftad skriftligen tar vi fram ett juridiskt utlåtande om att betjäna EU-kunder enligt din affärsmodell. Om du bara etablerar dig i Kanada kan vi också hjälpa dig att först skaffa din MSB-licens.

Vanliga frågor

Den här guiden har tagits fram av Eesti Firmas team, däribland Jurist och partneransvarig Dmitry Malyshev, och är endast avsedd som information. Inget av innehållet utgör juridisk rådgivning, skatterådgivning eller investeringsrådgivning. Trots att alla rimliga åtgärder har vidtagits för att säkerställa riktigheten vid publiceringen kan lagar och regler ändras. Kontakta Eesti Firma direkt för personlig juridisk hjälp.