När behöver en MSB RPAA-registrering? Krypto- och betalningsföretag i Kanada

Om du bygger ett krypto- eller betalningsföretag i Kanada dyker två registreringar upp tidigt. Den första är licensen för penningtjänstföretag (MSB) från FINTRAC. Den andra är RPAA-registrering, ofta kallad Bank of Canada-registrering eller på marknaden en PSP-licens. Nästan alla sådana företag behöver den första. Om du behöver den andra beror på vad du gör med kundernas pengar. Den här guiden besvarar grundarnas vanligaste fråga: måste min MSB registrera sig enligt RPAA? Den ger ett tydligt ja eller nej för typiska affärsmodeller och går sedan igenom gränsfallen som kräver en närmare bedömning.

RPAA-registrering jämfört med MSB-licens: Bank of Canada och FINTRAC

Licensen från FINTRAC besvarar frågan ”Vilka tjänster erbjuder du?” Överföring av pengar, valutaväxling, handel med virtuell valuta och liknande tjänster kräver denna licens och ett program mot penningtvätt. Vår guide till MSB-licens i Kanada behandlar den delen.

RPAA-registrering hos Bank of Canada besvarar en annan fråga: ”Hur hanterar du dina kunders pengar?” Banken vill att betalningsföretag driver tillförlitliga system och håller kundmedel säkra. Den ser endast till fiatpengar — pengar utgivna av en regering, såsom kanadensiska dollar, amerikanska dollar eller euro.

MSB-licensen och Bank of Canada-registreringen överlappar men ersätter inte varandra: många betalnings-MSB:er behöver båda, medan en kryptobörs vanligtvis endast behöver FINTRAC-licensen.

Vad som räknas som en betaltjänst enligt Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act listar fem betalningsfunktioner. Att utföra ens en av dem för kunder i fiat är vad lagen kallar en detaljbetalningsaktivitet, och det kan göra ditt företag till en betalningsleverantör (PSP).

En funktion ensam räcker dock inte: den måste vara en betaltjänst som du erbjuder i egen rätt. Därför behöver en kryptobörs som håller kunders fiat för handel inte registrera sig, vilket förklaras nedan.

Vem behöver RPAA-registrering

Bankens registreringskriterier kan sammanfattas i fyra punkter. Du måste registrera dig hos Bank of Canada om alla fyra stämmer:

1. du utför minst en av de fem betalningsfunktionerna för kunder;
2. pengarna i fråga är fiat;
3. betalningsfunktionen är en tjänst i egen rätt, inte bara ett steg som stödjer en annan verksamhet;
4. ditt företag har ett verksamhetsställe i Kanada (är bildat där eller har kontor, personal eller ombud där), eller betjänar och riktar sig till kunder i Kanada från utlandet.

I praktiken omfattar detta de flesta betalnings-MSB:er och de krypto-MSB:er som lägger till en separat fiatbetalningsprodukt.

Vem inte behöver registrera sig: RPAA-undantag och befrielser

RPAA gäller inte, och ingen registrering behövs, i följande fall.

Behöver en kryptobörs RPAA-registrering?

Nej, inte för själva växlingen. För ett företag som är registrerat hos FINTRAC som en krypto-MSB är växling av krypto mot kundens egen fiat inte en betaltjänst. Bankens eget exempel bekräftar detta: en plattform där kunder sätter in fiat, behåller fiatsaldon, köper och säljer krypto samt tar ut intäkterna behöver inte registrera sig. Fiatdelen finns endast för att betjäna växlingen, ger inga separata intäkter och kunderna ser företaget som en börs. Ett saldo som hålls för framtida köp är en del av den tjänsten, och utbetalning av försäljningsintäkter till kundens eget bankkonto ändrar inte bedömningen. Kryptoautomater och OTC-diskar med kontanter ligger helt utanför RPAA eftersom ingen elektronisk fiatöverföring sker.

Registrering blir aktuell först när fiat blir en egen betalningsprodukt: överföringar till andra personer, ett betalkort eller utbetalningar till handlare. Licensen från FINTRAC behövs oavsett.

RPAA-gränsfall: hur vanliga affärsmodeller behandlas

Bank of Canada publicerar fallscenarier för oklara situationer. Detta är de som krypto- och betalnings-MSB:er frågar om oftast.

Kryptobetalningsgateway som betalar handlare i fiat

Vanligtvis krävs det. Att ta emot krypto från kunder och reglera handlare i fiat är en betaltjänst i sig: du överför och reglerar betalningar för dina handlarkunder. Om handlare endast regleras i krypto flyttas ingen fiat och RPAA gäller inte.

Att agera ombud för en registrerad PSP eller via en partnerbank

Krävs inte för det du gör som ombud för en registrerad PSP som listar dig i sin registrering. Detta kallas ombudsundantaget. Allt du gör i eget namn för egna kunder kräver egen registrering. Att använda en licensierad bank eller leverantör för betalningsinfrastrukturen ändrar inte detta.

Pengar passerar bara genom ditt konto

Krävs ändå i de flesta fall. Pengar som du tar emot med instruktion att omedelbart skicka dem vidare är ”under överföring” snarare än hållna, även om rutinmässig behandling eller kontroller mot bedrägeri fördröjer dem över natten. Det befriar dig från reglerna om skydd av hållna medel, men att skicka pengarna vidare är en betalningsfunktion i sig, så registrering behövs fortfarande.

Endast företagskunder, en kostnadsfri tjänst eller en pilot

Krävs ändå. B2B-betaltjänster omfattas, och banken har bekräftat att registrering inte beror på intäkter. Registrering krävs före varje betalningsaktivitet, så en kostnadsfri tjänst eller pilot med riktiga betalningar behöver den från första transaktionen.

Var ditt företag och dina kunder finns

Ett kanadensiskt företag behöver registrering även om de flesta kunder finns utomlands. Lagen omfattar alla företag med ett verksamhetsställe i Kanada, så banken ser till vad du gör, inte var dina kunder bor. Detta är viktigt för kanadensiska MSB:er som betjänar EU-kunder som själva söker upp dem. EU-sidan följer egna regler parallellt med dina kanadensiska registreringar — för kryptotjänster, reglerna om omvänd kundkontakt enligt MiCA.

Ett utländskt företag måste registrera sig om det betjänar och riktar sig till kunder i Kanada. En licens från ett annat land, en FINTRAC-licens som utländsk MSB eller en registrerad kanadensisk partner ändrar inte detta. Riktande bedöms brett: en leverantör som är välkänd i Kanada kan rikta sina tjänster dit även utan kanadensisk marknadsföring.

Nästa steg: planera dina registreringar hos FINTRAC och Bank of Canada

Det enklaste tillfället att få detta rätt är före lanseringen. När du förbereder din FINTRAC-ansökan, kartlägg hur fiatpengar ska röra sig genom ditt företag. Vem håller kundsaldon? Vem skickar överföringar? Kommer du att utfärda kort eller betala ut handlare? Den kartan visar vilken sida av gränsen du befinner dig på. Om din modell faller inom något av gränsfallen sparar en kort granskning innan du ansöker månader senare.

Om din modell hamnar på sidan där det ”krävs” ansöker du online hos Bank of Canada och kan påbörja betalningsaktiviteter när du är registrerad. Skaffa först din MSB-licens, eftersom banken kontrollerar din FINTRAC-status, och räkna med några månader för granskningen. Vår guide om hur du får en PSP-licens i Kanada täcker vad ansökan kräver, avgiften, tidslinjen och skyldigheterna som följer. Ansökan bygger på två interna ramverk: ett för riskhantering och ett för skydd av kundmedel.

Våra konsulter hjälper företag att få en MSB-licens i Kanada, kontrollera planerade modeller mot RPAA och förbereda policyer och ramverk för ansökan. För krav, tidslinje och kostnader på FINTRAC-sidan, se vår steg-för-steg-guide till MSB-licens.

Skicka en förfrågan

Vanliga frågor