Kısa cevap
Evet. Kanada MSB’si AB sakinlerine hizmet verebilir ve birçok işletme için MSB lisansı MiCA lisansına alternatif olarak işlev görür. Koşul, AB müşterilerinin size kendiliğinden gelmesi ve hizmetlerinizi AB’de aktif olarak tanıtmamanızdır. Kripto hizmetleri için bu kural MiCA’da düzenlenmiştir; para transferlerinde ise ulusal denetleyicilerin uygulamasına dayanır.
MiCA’nın geçiş dönemleri sona erdiğinden beri birçok kripto işletmesi Avrupalı müşterilere nasıl hizmet sunduğunu yeniden değerlendiriyor. Kanada MSB lisansı, en çok tartışılan MiCA alternatiflerinden biri hâline geldi. FINTRAC’a kayıtlı bir MSB işletiyorsanız veya kurmak üzereyseniz, üç soru önemlidir. AB’den müşteri kabul edebilir misiniz? MSB yolu MiCA lisansıyla nasıl karşılaştırılır? Günlük faaliyetlerinizde ne değişir? Bu sayfa bunları sırasıyla yanıtlıyor.
Kanada MSB lisansı AB’deki müşterileri kapsar mı?
Evet. FINTRAC açısından, AB sakinlerine diğer müşteriler gibi hizmet verilebilir. Kanada’daki MSB lisansınız, müşterileriniz Toronto, Berlin veya Madrid’de yaşıyor olsun, FINTRAC’ın MSB sicilindeki kaydınızda listelenen hizmetleri kapsar. Avrupalı bir müşteri, ek bir rejim veya izin olmaksızın Kanadalı bir müşteriyle aynı uyum programından geçer.
Kanada’daki bir gereklilik, müşterilerinizin ikamet ettiği yere değil hizmete bağlıdır. Müşterileri adına itibari para gönderen bir MSB’nin, tüm müşterileri AB’de olsa bile, genellikle RPAA kapsamında Bank of Canada kaydına da ihtiyacı vardır. Bir kripto borsasının ise genellikle yoktur. PSP lisans rehberimiz nasıl başvuru yapılacağını açıklar.
Geriye AB tarafı kalır. Burada kurallar hizmete bağlıdır: kripto ve para transferleri farklı şekilde düzenlenir; ancak uygulamada aynı sonuca ulaşırlar.
MiCA lisansı olmadan AB müşterilerine kripto hizmetleri
AB’de kripto varlık hizmetleri MiCA kapsamındadır ve sağlayıcıların normalde kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) olarak yetkilendirilmesi gerekir. Düzenleme müşterileri değil sağlayıcıları hedefler; dolayısıyla bir AB sakini, AB dışından bir kripto sağlayıcısını seçmekte serbesttir. AB dışı (üçüncü ülke) bir sağlayıcı olarak, AB kripto lisansı olmadan kendi inisiyatifiyle size gelen müşteriye hizmet verebilirsiniz. Koşul, hizmetlerinizi AB’de tanıtmamanızdır. Buna tersine talep denir; MiCA tersine talep rehberimiz sınırın nerede olduğunu açıklar.
Kanadalı bir MSB için bu, genellikle FINTRAC’ın sanal para işlemleri olarak adlandırdığı faaliyetleri kapsar: kriptonun itibari para veya diğer kripto varlıklarla değiştirilmesi ve müşteri adına kripto transferi. Aynısı kurumsal müşteriler için de geçerlidir. Döviz veya transfer hizmetleri için size başvuran bir AB şirketi, olağan şirket kontrollerinden sonra aynı esasa göre müşteri olarak kabul edilebilir.
Avrupalı müşteriler için para transferleri: ulusal uygulamanın izin verdikleri
AB’de müşteri adına para göndermek, normalde yetkili bir ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu tarafından sunulan bir ödeme hizmetidir. MiCA’dan farklı olarak, AB’nin ödeme hizmetleri kuralları size kendi inisiyatifiyle gelen müşterilere ilişkin bir hüküm içermez. Soru ulusal hukuka bırakılmıştır: Kanada’dan sunulan bir hizmet, müşterinin ülkesinde gerçekten sunulmuş sayılır mı?
Uygulamada ulusal denetim makamları, kripto için MiCA’nın benimsediği mantığı genellikle aynı şekilde uygular. Müşterinin kendi inisiyatifiyle talep ettiği hizmet yerel lisans gerektirmezken, yerel pazarı hedeflemek gerektirir. Örneğin Almanya’nın BaFin’i uzun süredir bu görüştedir. Fark, kripto için kuralın AB hukukunda yazılı olması, ödemelerde ise her ülkenin denetim uygulamasına dayanmasıdır.
Neye izin verilir ve AB’yi hedeflemek ne sayılır
Sınır kripto ve para transferleri için aynıdır: müşterinin sizi bulması gerekir, tersi değil. Uygulamada:
| Genellikle uygun | Kaçınmak daha iyi: AB’yi hedeflemek sayılabilir |
|---|---|
| İngilizce küresel bir web sitesi | Web sitenizin AB dillerindeki sürümleri veya belirli bir AB ülkesine yönelik sayfalar ve fiyatlar |
| AB ülkeleri için optimize edilmemiş küresel bir sitede organik arama | AB ülkelerini hedefleyen çevrim içi reklamlar veya arama optimizasyonu |
| Önce sizinle iletişime geçen müşterilere yanıt vermek | Eski müşterileriniz dâhil olmak üzere, önce AB sakinleriyle iletişime geçmek |
| Müşterinin talep ettiği hizmeti veya aynı türden bir hizmeti sunmak | AB müşterilerine talep etmedikleri yeni hizmet türleri veya kripto varlıklar sunmak |
| Marka faaliyetlerinizi AB dışında tutmak | AB kitlesine ulaşan marka kampanyaları, etkinlikler, sponsorluklar, influencer’lar veya bağlı kuruluşlar |
ESMA’nın üçüncü ülke firmalarına yönelik tersine talep kılavuzu, talep etmeyi geniş yorumlar; bu nedenle AB kitlesine ulaştığında genel marka reklamları bile kapsamda sayılabilir. Uygulamada bu model, AB müşterileri ana hedefi değil küresel müşteri tabanının doğal bir parçası olan işletmeler için iyi çalışır.
Modelin işlemesini sağlayan üç kural
1. Web sitenizi ve pazarlamanızı küresel ve İngilizce tutun. 2. AB kitlesine yönelik reklam, ortaklık veya etkinliklerden kaçının. 3. Her AB müşterisinin sizi nasıl bulduğuna ilişkin kayıt tutun. Bu üç kural, modelin sınırın doğru tarafında kalmasını sağlar.
MiCA lisansına alternatif olarak Kanada MSB’si
Kanada MSB lisansı; AB şirketi kurmadan, AB sermaye gerekliliklerini karşılamadan veya bir üye devlette ofis bulundurmadan düzenlemeye tabi bir temel sağlar. İki yol farklı stratejiler için tasarlanmıştır ve seçim, müşterilerinizin nereden geldiğine ve onlara nasıl ulaşmayı planladığınıza bağlıdır.
Kanada MSB’si ve MiCA lisansı: kısa karşılaştırma
| Kanada MSB lisansı | MiCA lisansı | |
|---|---|---|
| Şirketin bulunduğu yer | Kanada | Bir AB üye devleti |
| Hizmet sunabileceğiniz AB müşterileri | Kendi inisiyatifleriyle size gelenler | AB’deki tüm müşteriler |
| AB’de pazarlama | Modelin parçası değildir | AB genelinde izinlidir |
| Coğrafi erişim | Küresel; AB’de gelen talepler esasına göre | Tek lisansla tüm AB ve EEA ülkeleri (pasaportlama) |
| Yerel mevcudiyet | Kanada kaydı ve bir uyum sorumlusu | AB’de ofis, yönetim ve sermaye |
| Tipik rol | Şimdi başlayabileceğiniz küresel bir temel | Avrupa pazarına tam erişim |
MSB modelinin uygun olduğu kişiler
Kanada MSB’si aşağıdakiler için pratik bir tercihtir:
- müşterileri AB dâhil birçok ülkeden gelen küresel kripto borsaları ve ödeme platformları;
- yerel kampanyalar yerine küresel İngilizce bir web sitesindeki organik arama, tavsiyeler ve itibar aracılığıyla müşteri kazanan işletmeler;
- hemen müşterilere hizmet vermeye başlayıp AB yetkilendirmesine daha sonra karar vermek isteyen projeler.
Bugün MSB, yarın MiCA
İki lisans birbirini dışlamaz. Birçok grup küresel müşteri tabanı için Kanada MSB’siyle başlar. Avrupa ana pazar hâline geldiğinde, hizmetlerini orada tanıtabilmek için MiCA lisansına sahip bir AB şirketi eklerler. Para transferlerinde AB’deki karşılık bir ödeme kuruluşu veya elektronik para lisansıdır. Her şirket kendi lisansı kapsamında kendi pazarına hizmet verir. O zamana kadar Kanada MSB’niz, size gelen Avrupalı müşterilere hizmet vermenizi sağlar.
Kanada MSB’si olarak AB bankaları ve borsalarıyla çalışmak
Günlük soruların çoğu düzenleyicilerden ziyade bankalardan, borsalardan ve müşterilerden gelir. Bunlara hazır olmak, ödemelerin ve transferlerin devamını sağlar.
| Kim | Beklentiler |
|---|---|
| AB bankaları ve elektronik para kuruluşları | Size euro hesabı açmadan önce MSB’niz, AML programınız ve Avrupalı müşterileri nasıl müşteri olarak kabul ettiğiniz konusunda inceleme; ödeme MSB’lerinden ayrıca Bank of Canada kayıtları da istenebilir |
| AB borsaları ve cüzdan sağlayıcıları | Her kripto transferinde gönderici ve alıcı bilgileri ile AB dışı sağlayıcı olmanız nedeniyle size ilişkin kapsamlı kontroller |
| AB müşterileriniz | Kayıt bilgileriniz ve kendilerine hizmet verebileceğinize dair teyit talepleri |
AB müşterilerinden SEPA transferiyle euro almak için en basit yol, IBAN’lı bir euro hesabıdır. MSB’lerle çalışan SEPA bölgesindeki bir banka veya elektronik para kuruluşu arayın. FINTRAC kayıt bilgilerinizin, AML politikalarınızın ve AB müşterilerine ilişkin açık yazılı tutumunuzun hazır olması, bankalar ve borsalardaki müşteri kabulünü çok hızlandırır. İtibari para ödeme hizmetleri sunuyorsanız Bank of Canada kaydınızı veya Bankanın başvuru sahipleri listesindeki yerinizi de göstermeye hazır tutun.
AB müşterileri olan Kanada MSB’leri için hukuki destek
Avukatlarımız, hem kripto hem ödeme hizmetleri için Kanada MSB’leriyle tam olarak bu konuda çalışır. Bir banka, ortak veya yatırımcı tutumunuzun yazılı olarak teyidini istediğinde, iş modeliniz kapsamında AB müşterilerine hizmet sunmaya ilişkin hukuki görüş hazırlarız. Kanada’da henüz kuruluş aşamasındaysanız, önce MSB lisansınızı almanıza da yardımcı olabiliriz.
Sıkça Sorulan Sorular
Evet, kendi inisiyatifleriyle size gelen AB müşterileri için. AB’de kripto hizmetlerini pazarlamanıza izin vermez. Küresel odaklı birçok işletmenin, kendilerini bulan Avrupalı müşterilere hizmet vermek için buna ihtiyacı yoktur.
AB lisansı olmadan, yalnızca müşteri tamamen kendi inisiyatifiyle başvurursa ve yalnızca talep ettiği hizmet veya aynı türdeki hizmet için. AB kitlesine ulaşan pazarlama bu seçeneği ortadan kaldırabilir. AB’ye aktif olarak hizmet vermek isteyen AB dışı bir firma, MiCA yetkilendirmesine ihtiyaç duyar.
Evet. Yaygın bir yapı, küresel müşteriler için Kanada MSB’sini ve Avrupa pazarı için MiCA lisansına sahip bir AB şirketini birleştirir. Açık kurallar daha sonra hangi şirketin hangi müşterilere hizmet verdiğini belirler.
Kanada MSB’si kurabilir ve AB dâhil olmak üzere ona gelen müşterilere hizmet verebilirsiniz. Pratik yaklaşım, bunu bir taşınma yerine yeni bir küresel temel olarak görmektir. Mevcut AB müşterilerinizi geçişe davet etmek, hizmetlerinizi AB’de tanıtmak sayılır.
Evet. AB borsası, gönderenin bilgilerini transfere ekler ve transfer gerçekleşmeden önce veya sonra işletmeniz hakkında size soru sorabilir. Hızla yanıt vermek, transferlerin gecikmesini veya geri gönderilmesini önler.
Evet. Euro kabul etmek Kanada’daki yükümlülüklerinizi değiştirmez. Ancak belirli bir AB ülkesine yönelik fiyatlandırma ve içerik, o ülkeyi hedeflemek olarak yorumlanabilir.
Hayır. FMSB kaydı, Kanada’da müşterilere hizmet veren Kanada dışı şirketler içindir. AB’deki müşterilere hizmet veren Kanadalı bir şirket, normal MSB lisansına sahiptir. AB müşterileri, FINTRAC statüsüyle değil yukarıda açıklanan AB kurallarıyla düzenlenir.
Norveç, İzlanda ve Lihtenştayn MiCA’yı uygular; dolayısıyla yukarıdaki kripto kuralları orada da geçerlidir. Birleşik Krallık ve İsviçre MiCA dışındadır ve yabancı kripto ile ödeme sağlayıcıları için kendi kurallarına sahiptir; bu nedenle bu ülkelerdeki müşteriler ayrı kontrol gerektirir.
