grey concrete building

Fotoğraf: Etienne Martin, Unsplash

Bir MSB Ne Zaman RPAA Kaydına İhtiyaç Duyar? Kanada’da Kripto ve Ödeme İşletmeleri

MSB'nizin RPAA kaydına ihtiyacı var mı? Kanada'daki kripto ve ödeme işletmeleri için net yanıt: Bank of Canada'nın ne zaman talep ettiği, ne zaman etmediği ve sınırdaki durumların nasıl işlediği.

Kısa yanıt

RPAA kaydı, Retail Payment Activities Act kapsamında ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak Bank of Canada nezdinde kayıt yaptırmak anlamına gelir. Hizmetiniz, örneğin bir e-cüzdan, para transferleri, ödeme işleme veya ödeme kartı yoluyla müşterilerin ödeme yapmasına, ödeme almasına ya da para göndermesine imkân tanıyorsa buna ihtiyacınız vardır. Bu, Kanada’daki işletmeler ve oradaki müşterilere hizmet veren yabancı işletmeler için geçerlidir. Müşterilerin parası, nakit ödeme yapsalar bile yalnızca kripto alıp satmak için kullanılıyorsa, bir kripto borsasının genellikle buna ihtiyacı yoktur. Böyle bir borsa bunun yerine FINTRAC’tan MSB lisansı alır.

Kanada’da bir kripto veya ödeme işletmesi kuruyorsanız, iki kayıt süreci erken aşamada gündeme gelir. İlki FINTRAC’tan alınan para hizmetleri işletmesi (MSB) lisansıdır. İkincisi, sıklıkla Bank of Canada kaydı veya piyasada PSP lisansı olarak adlandırılan RPAA kaydıdır. Bu tür işletmelerin neredeyse tamamı ilkine ihtiyaç duyar. İkincisine ihtiyacınız olup olmadığı, müşterilerin parasını nasıl yönettiğinize bağlıdır. Bu rehber, kurucuların en sık sorduğu soruyu yanıtlar: MSB’m RPAA kapsamında kayıt olmalı mı? Tipik iş modelleri için net bir evet veya hayır sunar, ardından daha yakından incelenmesi gereken sınırdaki durumları açıklar.

RPAA kaydı ve MSB lisansı: Bank of Canada ve FINTRAC

FINTRAC lisansı şu soruyu yanıtlar: “Hangi hizmetleri sunuyorsunuz?” Para transferi, para birimi değişimi, sanal para işlemleri ve benzeri hizmetler bu lisansı ve kara para aklamayı önleme programını gerektirir. Kanada’daki MSB lisansı rehberimiz bu konuyu ele alır.

Bank of Canada nezdindeki RPAA kaydı farklı bir soruyu yanıtlar: “Müşterilerinizin parasını nasıl yönetiyorsunuz?” Banka, ödeme şirketlerinin güvenilir sistemler işletmesini ve müşteri fonlarını güvenle korumasını ister. Yalnızca itibari parayı — Kanada doları, ABD doları veya avro gibi bir devlet tarafından ihraç edilen parayı — dikkate alır.

MSB lisansı (FINTRAC) RPAA kaydı (Bank of Canada)
Ana amaç Kara para aklama ve terör finansmanını önlemek Güvenilir ödeme hizmetleri ve güvenli müşteri fonları
Tetikleyen unsur Listelenen MSB hizmetlerinden birini sunmak Müşterilerin itibari para ödemelerini hizmet olarak yönetmek
Kripto borsası Kapsam dahilinde Ayrı bir itibari para ödeme ürünü eklemedikçe kapsam dışında
Temel yükümlülükler Uyum programı, müşteri kontrolleri, raporlama Risk ve olay yönetimi, müşteri fonlarının korunması, Bankaya raporlama

MSB lisansı ile Bank of Canada kaydı örtüşür ancak birbirinin yerini almaz: birçok ödeme MSB’si her ikisine de ihtiyaç duyarken, bir kripto borsası genellikle yalnızca FINTRAC lisansına ihtiyaç duyar.

Retail Payment Activities Act kapsamında ödeme hizmeti sayılan nedir?

Retail Payment Activities Act beş ödeme işlevi sıralar. Bunlardan yalnızca birini bile müşteriler için itibari para ile gerçekleştirmek, Kanunun perakende ödeme faaliyeti olarak adlandırdığı durumdur ve işletmenizi ödeme hizmeti sağlayıcısı (PSP) hâline getirebilir.

Ödeme işlevi Uygulamadaki anlamı Tipik örnek
Hesap sağlama veya sürdürme Para gönderme veya alma amacıyla kullanılan müşteri hesaplarını tutarsınız Bir ödeme uygulaması veya e-cüzdan
Fon tutma Müşteri parası çekilene veya aktarılana kadar sizde kalır Harcanmadan önceki e-cüzdan bakiyesi
Transfer başlatma Müşteri talep ettiğinde transferi başlatırsınız Yurt dışına para gönderen havale hizmeti
Ödeme talimatlarını yetkilendirme veya iletme Ödemeleri onaylar veya ödeme mesajlarını iletirsiniz Kart ödemesini onaylama
Takas ve mutabakat Her tarafın alacağını hesaplar ve ödersiniz Satıcılara kart satış gelirlerini ödeme

Ancak tek başına bir işlev yeterli değildir: kendi başına sunduğunuz bir ödeme hizmeti olmalıdır. Bu nedenle, müşterilerin itibari parasını alım satım için tutan bir kripto borsasının aşağıda açıklandığı üzere kayıt olması gerekmez.

RPAA kaydına kimler ihtiyaç duyar?

Bankanın kayıt kriterleri dört koşula dayanır. Dördünün de doğru olması hâlinde Bank of Canada’ya kayıt olmalısınız:

  1. müşteriler için beş ödeme işlevinden en az birini gerçekleştiriyorsanız;
  2. söz konusu para itibari paraysa;
  3. ödeme işlevi, yalnızca başka bir işletmeyi destekleyen bir adım değil, kendi başına bir hizmetse;
  4. şirketinizin Kanada’da bir iş yeri varsa (orada kurulmuşsa veya orada ofisi, personeli ya da temsilcileri bulunuyorsa) veya yurt dışından Kanada’daki müşterilere hizmet veriyor ve onları hedefliyorsa.

Uygulamada bu, ödeme MSB’lerinin çoğunu ve ayrı bir itibari para ödeme ürünü ekleyen kripto MSB’lerini kapsar.

İş modeli Kaydın neden gerekli olduğu
Para transferleri ve havaleler Müşteriler için transferleri başlatır ve iletirsiniz
E-cüzdan veya ödeme hesabı uygulaması Hesap sağlarsınız ve müşteri fonlarını tutarsınız
Çevrimiçi satıcılar için ödeme işleme Ödeme talimatlarını iletir ve satıcılarla mutabakat yaparsınız
Kripto teminatlı kartlar dâhil ödeme kartı programı Ortak banka kartları çıkarsa bile hesapları sürdürür ve ödemeleri yetkilendirirsiniz
Müşteri hesapları ve üçüncü taraflara ödemelerle para birimi değişimi Müşteri fonlarını tutar ve transfer gönderirsiniz

Kimlerin kayıt olması gerekmez: RPAA kapsam dışı durumları ve muafiyetleri

Aşağıdaki durumlarda RPAA uygulanmaz ve kayıt gerekmez.

Durum RPAA’nın neden uygulanmadığı
Müşterilerin kripto almak için itibari para ödediği, gelecekteki alımlar için itibari para bakiyesi tuttuğu veya sattıkları kripto karşılığında itibari para aldığı kripto borsası İtibari para tarafı, ayrı bir ödeme hizmeti değil, borsa hizmetinin parçasıdır
Kriptodan kriptoya borsa, saklamalı kripto cüzdanı, kripto transferleri İtibari para hareket etmez; yazım tarihinde hiçbir kripto birimi Kanun kapsamına alınmamıştır
Yalnızca nakit değişim — para birimine karşı para birimi veya gişede ya da kripto ATM’de nakit karşılığı kripto Elektronik itibari para transferi gerçekleşmez
Kanada’da müşterisi olmayan veya hizmetlerini Kanada’ya yöneltmeyen yabancı şirket Yabancı sağlayıcı yalnızca hem Kanada’daki müşterilere hizmet verir hem de onları hedeflerse kapsam dahilindedir

Bir kripto borsasının RPAA kaydına ihtiyacı var mı?

Hayır, borsanın kendisi için gerekmez. FINTRAC’ta kripto MSB olarak kayıtlı bir işletme için, müşterinin kendi itibari parasını kriptoyla değiştirmek ödeme hizmeti değildir. Bankanın kendi örneği bunu doğrular: müşterilerin itibari para yatırdığı, itibari para bakiyesi tuttuğu, kripto alıp sattığı ve gelirleri çektiği bir platformun kayıt olması gerekmez. İtibari para tarafı yalnızca borsaya hizmet etmek için vardır, ayrı gelir sağlamaz ve müşteriler işletmeyi borsa olarak görür. Gelecekteki alımlar için tutulan bakiye bu hizmetin parçasıdır; satış gelirlerinin müşterinin kendi banka hesabına ödenmesi de durumu değiştirmez. Kripto ATM’ler ve nakit OTC gişeleri, elektronik itibari para transferi gerçekleşmediği için tamamen RPAA dışındadır.

Kayıt yalnızca itibari para kendi başına bir ödeme ürününe dönüştüğünde gündeme gelir: başkalarına transferler, ödeme kartı veya satıcılara ödemeler. FINTRAC lisansı her durumda gereklidir.

RPAA sınırdaki durumlar: yaygın iş modelleri nasıl değerlendirilir?

Bank of Canada belirsiz durumlar için senaryolar yayımlar. Bunlar, kripto ve ödeme MSB’lerinin en sık sorduğu durumlardır.

Satıcılara itibari para ödeyen kripto ödeme ağ geçidi

Genellikle gereklidir. Alışveriş yapanlardan kripto kabul etmek ve satıcılarla itibari para üzerinden mutabakat yapmak, kendi başına bir ödeme hizmetidir: satıcı müşterileriniz için ödemeleri iletir ve mutabakatını yaparsınız. Satıcılarla yalnızca kripto üzerinden mutabakat yapılırsa itibari para hareket etmez ve RPAA uygulanmaz.

Kayıtlı bir PSP’nin temsilcisi olarak veya ortak banka aracılığıyla çalışmak

Sizi kaydında listeleyen kayıtlı bir PSP’nin temsilcisi olarak yaptığınız işler için gerekli değildir. Bu, temsilci muafiyeti olarak bilinir. Kendi adınıza kendi müşterileriniz için yaptığınız her faaliyet kendi kaydını gerektirir. Ödeme altyapısı için lisanslı bir banka veya sağlayıcı kullanmak bunu değiştirmez.

Para yalnızca hesabınızdan geçiyor

Çoğu durumda yine de gereklidir. Hemen iletilmesi talimatıyla aldığınız para, tutulmuş para değil “aktarım hâlindeki” paradır; rutin işlem veya dolandırıcılık önleme kontrolleri onu gece boyunca geciktirse bile. Bu, sizi tutulan fonlara ilişkin koruma kurallarından muaf tutar; ancak parayı iletmek başlı başına bir ödeme işlevidir, dolayısıyla kayıt yine de gereklidir.

Yalnızca kurumsal müşteriler, ücretsiz hizmet veya pilot uygulama

Yine de gereklidir. B2B ödeme hizmetleri kapsam dahilindedir ve Banka, kaydın gelire bağlı olmadığını teyit etmiştir. Herhangi bir ödeme faaliyetinden önce kayıt gereklidir; bu nedenle gerçek ödemeler içeren ücretsiz hizmet veya pilot uygulama, ilk işlemden itibaren buna ihtiyaç duyar.

Şirketinizin ve müşterilerinizin bulunduğu yer

Kanadalı bir şirket, müşterilerinin çoğu yurt dışında olsa bile kayda ihtiyaç duyar. Kanun Kanada’da iş yeri bulunan her şirketi kapsar; bu nedenle Banka müşterilerinizin nerede yaşadığına değil, ne yaptığınıza bakar. Bu, kendiliğinden başvuran AB müşterilerine hizmet veren Kanadalı MSB’ler için önemlidir. AB tarafı, Kanada kayıtlarınızın yanında kendi kurallarını izler — kripto hizmetleri için MiCA kapsamındaki tersine talep kuralları.

Yabancı bir şirket, Kanada’daki müşterilere hizmet veriyor ve onları hedefliyorsa kayıt olmalıdır. Başka bir ülkedeki lisans, yabancı MSB olarak FINTRAC lisansı veya kayıtlı bir Kanadalı ortak bunu değiştirmez. Hedefleme geniş biçimde değerlendirilir: Kanada’da iyi bilinen bir sağlayıcı, Kanada’ya yönelik pazarlama yapmasa bile hizmetlerini oraya yöneltiyor olabilir.

Modelinizin hangi tarafta kaldığından emin değil misiniz?

İşletmenizden itibari paranın nasıl geçtiğine dair bize kısa bir açıklama gönderin; danışmanlarımız RPAA kaydının buna uygulanıp uygulanmadığını size söyleyecektir.

Sonraki adımlar: FINTRAC ve Bank of Canada kayıtlarınızı planlamak

Bunu doğru yapmanın en kolay zamanı faaliyete geçmeden öncedir. FINTRAC başvurunuzu hazırlarken, itibari paranın işletmenizden nasıl geçeceğini haritalayın. Müşteri bakiyelerini kim tutacak? Transferleri kim gönderecek? Kart çıkaracak veya satıcılara ödeme yapacak mısınız? Bu harita, çizginin hangi tarafında olduğunuzu gösterir. Modeliniz sınırdaki durumlardan birindeyse, başvurmadan önce yapılacak kısa bir inceleme sonradan aylar kazandırır.

Modeliniz “gerekli” tarafındaysa, Bank of Canada’ya çevrimiçi başvurursunuz ve kayıt olduğunuzda ödeme faaliyetlerine başlayabilirsiniz. Banka FINTRAC durumunuzu kontrol ettiğinden önce MSB lisansınızı alın ve inceleme için birkaç ay ayırın. Kanada’da PSP lisansı nasıl alınır rehberimiz, başvuruda istenenleri, ücreti, zaman çizelgesini ve sonraki yükümlülükleri açıklar. Başvuru iki iç çerçeveye dayanır: biri risk yönetimi, diğeri müşteri fonlarının korunması içindir.

Danışmanlarımız, işletmelerin Kanada’da MSB lisansı almasına, planlanan modellerin RPAA’ya göre kontrol edilmesine ve başvuru için politikaların ve çerçevelerin hazırlanmasına yardımcı olur. FINTRAC tarafındaki gereklilikler, zaman çizelgesi ve maliyetler için adım adım MSB lisansı rehberimize bakın.

Sık Sorulan Sorular

Bu rehber, Avukat ve İş Ortaklıkları Lideri Dmitry Malyshev dâhil olmak üzere Eesti Firma ekibi tarafından hazırlanmıştır ve yalnızca bilgilendirme amaçlıdır. Sunulan içeriklerin hiçbiri hukuki, vergisel veya yatırım tavsiyesi niteliğinde değildir. Yayım tarihinde doğruluğu sağlamak için her türlü çaba gösterilmiş olsa da yasa ve düzenlemeler değişebilir. Kişiye özel hukuki destek için lütfen doğrudan Eesti Firma ile iletişime geçin.