Estonya Şirketi için Ortaklar Sözleşmesi: Ortak Sahiplerin Yazılı Olarak Kararlaştırması Gerekenler

İki veya daha fazla kişi birlikte Estonya limited şirketi (OÜ) kurduğunda, genellikle e-Business Register tarafından sunulan standart şirket ana sözleşmesini kabul eder ve sicil her kurucunun payını kaydeder. Standart ana sözleşme; ortaklardan birinin çalışmayı bırakması, bir yatırımcının katılmak istemesi veya ortakların önemli kararlar üzerinde anlaşamaması hâlinde ne olacağını belirtmez. Ortaklar sözleşmesi bu boşluğu doldurur.

Ortaklar Sözleşmesi Nedir?

Başlangıçta imzalandığında bazen kurucular sözleşmesi olarak adlandırılan ortaklar sözleşmesi, şirket ortakları arasındaki bir sözleşmedir. Commercial Code içeriğini düzenlemediği için ortaklar hukuka uygun her konuda anlaşabilir.

Sözleşme yalnızca onu imzalayan kişileri bağlar. Yeni bir ortak sözleşmeye katılana kadar bağlı değildir; bu nedenle iyi bir sözleşme, bir ortağın payını yalnızca sözleşmeyi de imzalayan bir alıcıya satmasına izin verir.

Ortaklar Sözleşmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi

İki belge farklı şekilde işler.

Şirketi veya gelecekteki bir ortağı bağlaması gereken her husus şirket ana sözleşmesine konur. Buna, diğer ortakların onayı şartı gibi pay satışına ilişkin sınırlamalar, dışarıdan biri yerine önce pay alma önalım hakkındaki değişiklikler, daha yüksek oy çoğunlukları ve paylara bağlı özel haklar dahildir. Görevler, ücret, bir payın değerleme formülü ve rekabet etmeme taahhütleri gibi kişisel ve ticari şartlar genellikle sözleşmede kalır.

Bu nedenle iki belge birbiriyle asla çelişmemelidir. Çelişirlerse şirket ana sözleşmeyi uygular: sözleşmeyi ihlal etse bile karar geçerli kalabilir ve diğer ortakların yalnızca ihlal eden ortağa karşı talep hakkı olur.

Ortak Sahiplerin Ne Zaman Sözleşmeye İhtiyacı Olur?

Müşterilerimiz genellikle dört durumdan birinde ortaklar sözleşmesi için bize başvurur:

• Birlikte şirket kuran kurucular. Kurallar, herhangi bir uyuşmazlık doğmadan belirlenir.
• Bir yatırımcı veya yeni ortak katılır. Sözleşme, yeni pay ihracı veya pay devri ile birlikte imzalanır.
• 50/50 kilitlenmesi. Eşit paylı ortaklar, oyları zaten eşit olduğunda sıkça gelir. Bu aşamada sözleşme müzakere etmek daha zordur, ancak eşitliğin nasıl bozulacağını yine de düzenleyebilir.
• Bir ortak ayrılmak ister. Ortakların daha sonra payı kimin, hangi fiyata ve ne zaman alacağı konusunda anlaşması gerekir.

Sözleşme Olmadan Ne Olur?

Sözleşme yoksa Commercial Code’un varsayılan kuralları uygulanır. Olağan kararlar ortaklar toplantısında oyların yarısından fazlasını gerektirir; dolayısıyla 50/50 bölünmüş bir şirkette eşitlik, kâr dağıtımından yıllık finansal raporun onaylanmasına kadar her şeyi engeller. Kural olarak hiçbir ortak diğerini satış yapmaya zorlayamaz ve çalışmayı bırakan ortak hem payını hem de temettü hakkını korur.

Uygulamamızda, sözleşmesi olmayan 50/50 ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar genellikle üç yoldan biriyle sonuçlanır: uzun görüşmelerin ardından bir ortak diğerini satın alır, şirket kapatılır veya terk edilir ya da uyuşmazlık mahkemeye taşınır.

Ortaklar Sözleşmesine Neler Dahil Edilmeli?

Bir uyuşmazlık bize ulaştığında, genellikle dört konunun hiç kararlaştırılmadığı görülür: bir ortağın nasıl ve hangi fiyatla ayrılacağı, eşitliğin nasıl bozulacağı, bir ortak çalışmayı bırakıp payını koruduğunda ne olacağı ve ortağın rekabet edip edemeyeceği. Aşağıdaki tablo, diğer yaygın hükümlerle birlikte bunları kapsar.

Kilitlenme ve Alım-Satım Hükümleri

Kilitlenme hükmü genellikle bir adım sırası belirler: müzakere, ardından arabuluculuk ve ikisi de başarısız olursa sıklıkla shotgun clause olarak adlandırılan bir alım-satım mekanizması. En yaygın biçiminde bir ortak fiyat belirler; diğeri ise kendi payını bu fiyattan satmak veya ilk ortağın payını bu fiyattan almak zorundadır. Fiyatı belirleyen ortak hangi tarafta kalacağını bilmediğinden, fiyatı adil tutmak için her türlü nedeni vardır.

Vesting, Ayrılan Ortak Hükümleri ve Pay Fiyatı

Vesting, kurucunun tam payını zaman içinde kazanması ve erken ayrılması hâlinde kazanılmamış kısmı diğer ortaklara satması gerektiği anlamına gelir. Aynı hüküm, şirket için çalışmayı bırakan bir ortağı ayrılan ortak olarak değerlendirebilir; böylece diğerleri bu payı kararlaştırılan fiyattan alabilir. Good leaver ve bad leaver hükümleri fiyatı belirler: hastalık nedeniyle ayrılan ortak piyasa değerini alabilirken, sözleşmeyi ihlal eden ortak çok daha azını alabilir. Piyasa değerinin formülle mi yoksa bağımsız değerleme uzmanıyla mı belirleneceği üzerinde anlaşın.

Ortaklar İçin Rekabet Etmeme

Commercial Code, şirketin yöneticileri olan yönetim organı üyelerinin ortakların onayı olmadan şirketle rekabet etmesini yasaklar, ancak ortaklar için böyle bir yasak getirmez. Bu nedenle yönetim organında olmayan bir ortak, sözleşme aksini söylemedikçe rakip işletme açabilir. Fiili zararın kanıtlanması çoğu zaman zor olduğundan, cezai şart bu taahhüdü uygulamada etkili kılar. Tutarı makul tutun; mahkeme aşırı bulduğu cezai şartı indirebilir.

Şekil, Dil ve Noter Kuralları

Estonya hukuku ortaklar sözleşmesi için özel bir şekil öngörmez, ancak her zaman yazılı olmalıdır. Deneyimimize göre ortak sahipler genellikle Estonya hukuku uyarınca, Estonya kimlik kartı veya e-Residency dijital kimlik kartıyla İngilizce imzalar. Bu kartlarla atılan imzalar, el yazısıyla atılan imzalarla aynı hukuki güce sahiptir.

Bir ortağı pay satmaya veya almaya zorlayan hükümler, sözleşme imzalandığında noter gerektirmez. Varsayılan olarak yalnızca daha sonra gerçekleşen pay devrinin kendisi noter tasdikli olmalıdır. Esas sermaye en az €10.000 ise ve tamamen ödenmişse, ana sözleşme her ortağın onayıyla bu şarttan feragat edebilir; bu durumda devir noter gerektirmez. Şirket uygun olduğunda ve sözleşmede pay satın alma hükümleri bulunduğunda, bu feragati genellikle aynı anda ana sözleşmeye ekleriz. Estonya şirketinde pay satışı rehberimiz iki yolu da açıklar.

Eesti Firma ile Ortaklar Sözleşmenizin Hazırlanması

Başka bir ülke için yazılmış ortaklar sözleşmesi şablonu, pay devirlerine ilişkin yerel kuralları ve ana sözleşmeyle bağlantıyı göz ardı ettiği için Estonya OÜ’ye nadiren uyar. hukuk ekibimiz, Estonya hukuku uyarınca İngilizce ortaklar sözleşmeleri hazırlar ve bunları şirket ana sözleşmesiyle uyumlu hâle getirir. Örneğin bu feragati eklemek için ana sözleşmenin değiştirilmesi gerekiyorsa, değişikliği de hazırlar ve sunarız. Payların nasıl bölündüğünü bize bildirin; size uygun hükümleri önerelim.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular