Kısa yanıt
Şirket ana sözleşmesi, bir Estonya limited şirketi (OÜ) için iç kural kitabıdır: unvanını, kayıtlı adresini, esas sermayesini, yönetim organı büyüklüğünü ve paylar ile oy kullanma kurallarını belirler. Değiştirmek için ortaklar en az üçte iki çoğunlukla yeni tam metni onaylar ve bir yönetim organı üyesi bunu €25 devlet harcı karşılığında e-Business Register’a sunar.
Her Estonya limited şirketinin (OÜ) şirket ana sözleşmesi olmalıdır; ancak çoğu kurucu bunu yalnızca şirketi çevrimiçi kaydederken ve e-Business Register standart metni doldururken görür. Müşterilerimizin neredeyse tamamı bu şekilde başlar ve tek ortak için standart sözleşme yıllarca iyi çalışır. Banka İngilizce olarak istediğinde, bir lisans daha fazla esas sermaye gerektirdiğinde veya bir iş ortağı ortak olmak üzereyken tekrar gündeme gelir.
Şirket Ana Sözleşmesi Nedir ve Neden Önemlidir
Estoncada põhikiri olarak adlandırılan ve bazen tüzük diye çevrilen şirket ana sözleşmesi, Commercial Code genel kurallarını tek bir Estonya limited şirketine (OÜ) uyarlar: kimin neye karar verdiği, payların nasıl satılabileceği, yönetim organında kaç kişinin yer aldığı. Şirket, kanuna uyduğu gibi ana sözleşmesine de uymalıdır; ana sözleşmenin düzenlemediği yerlerde Commercial Code uygulanır.
Şirket ana sözleşmesi ayrıca herkese açıktır: herkes şirketin e-Business Register sayfasından geçerli sürümü ve önceki tüm sürümleri indirebilir. Uygulamamızda, şirketi kimin temsil edebileceğini kontrol etmek için bunları en sık bankalar ve ödeme hizmetleri, genellikle İngilizce olarak ister. Hesap başvurusundan önce İngilizce çevirili onaylı bir kopyayı hazır bulundurmak faydalıdır.
Şirket Ana Sözleşmesinde Bulunması Gerekenler
Commercial Code, her şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken hükümleri listeler; bunların bazıları yalnızca uygulanabildiği durumlarda gereklidir.
| Hüküm | Uygulamadaki anlamı |
|---|---|
| Ticaret unvanı ve kayıtlı adres | Kayıtlı adres sokak adresi değil, şehir veya kırsal belediyedir |
| Esas sermaye | Sabit bir tutar veya asgari ve azami tutar; asgari tutar azami tutarın en az dörtte biri olmalıdır |
| Pay bedellerinin ödenmesi | Ortakların pay bedellerini nasıl ve ne zaman ödeyeceği |
| Yedek sermaye | Şirketin kârının bir kısmını yedek sermaye olarak ayırmasının gerekip gerekmediği ve bunun tutarı |
| Yönetim organı üyeleri | Sabit bir sayı veya aralık ile şirket adına kimlerin imza atabileceğine ilişkin özel kurallar |
| Özel haklar ve nakdi olmayan katkılar | Yalnızca bazı paylar farklı oy veya kâr hakları gibi özel haklar taşıyorsa ya da para yerine varlıklarla ödeniyorsa |
Şirket ana sözleşmesi, pay satışına onay, daha yüksek oy çoğunlukları veya mali yıl gibi hukuka uygun her kuralı ekleyebilir. Faaliyet alanı ana sözleşmenin zorunlu bir parçası değildir: faaliyet alanını seçme ve değiştirme rehberimizin açıkladığı gibi, sicile ayrı olarak kaydedilir.
Standart veya Özel Şirket Ana Sözleşmesi
Bir şirket çevrimiçi kaydedildiğinde kurucular, bakanlık düzenlemesiyle belirlenen şablon olan standart şirket ana sözleşmesini kullanabilir ve ana sözleşmenin hangi çoğunlukla değiştirileceği gibi seçenekleri belirleyebilir. Sicil Estonca çalıştığından, İngilizce hazırlanan ana sözleşmeler yeminli tercüme ile sunulur veya her iki dilde yazılır.
| Özellik | Standart ana sözleşme | Özel ana sözleşme |
|---|---|---|
| Nasıl hazırlanır | Çevrimiçi kayıt sırasında e-Business Register’da seçilen seçeneklerle | Şirket için hazırlanır |
| Esas sermaye | Yalnızca sabit tutar | Sabit tutar veya asgari ve azami tutar |
| Özel hükümler | İzin verilmez | Kanunla çelişmeyen her kural |
| En uygun olduğu durum | Tek ortak ve basit yapı | Birden çok ortak, yatırımcılar, düzenlemeye tabi faaliyetler |
Tek ortak için standart ana sözleşme makul bir seçimdir, ancak sınırları daha sonra ortaya çıkar: her sermaye değişikliği yeni ana sözleşme gerektirir ve bazı düzenlemeye tabi faaliyetler standart metinde olmayan hükümler gerektirir. Şirket, yeni bir tam metin kabul ederek her zaman özel ana sözleşmeye geçebilir.
Şirket Ana Sözleşmesini Ne Zaman Değiştirmeniz Gerekir
Uygulamamızda üç durum, şirket ana sözleşmesindeki değişikliklerin çoğunu oluşturur: esas sermaye değişikliği, başka bir belediyeye veya yurt dışına taşınma ve yeni bir ortağın katılması.
| Şirketteki değişiklik | Yeni ana sözleşme gerekli mi? |
|---|---|
| Esas sermayenin artırılması veya azaltılması | Evet; özel ana sözleşme asgari ve azami tutar belirlemedikçe ve yeni tutar bunların içinde kalmadıkça |
| Aynı şehir veya kırsal belediye içinde taşınma | Hayır, yalnızca sicildeki adres değişir |
| Başka bir belediyeye veya yurt dışına taşınma | Evet, çünkü kayıtlı adres değişir |
| Şirket unvanının değiştirilmesi | Evet |
| Bir payın yeni bir ortağa satılması | Hayır; ortaklar aralarında yeni kurallar istemedikçe |
| Yönetim organı üyesinin değiştirilmesi | Yalnızca üye sayısı ana sözleşmedeki aralığın dışına çıkarsa |
Lisans veya Yatırımcı İçin Esas Sermaye
Sermaye değişiklikleri bu üçünün en yaygınıdır. Bazı faaliyet lisansları asgari sermaye gerektirir; bu nedenle sembolik bir tutarla kaydedilmiş şirketin önce esas sermayesini artırması gerekir. Diğer tipik durum ise, ortak ekleme rehberimizde açıklandığı üzere yeni payların bedelini ödeyerek katılan yatırımcıdır. Ana sözleşme sermaye artırımından önce değiştirilir ve ikisi genellikle tek başvuruda sunulur. Daha fazla artırım olasıysa, asgari ve azami sermayeli özel ana sözleşme her seferinde yeni ana sözleşme kabul etmenizi önler.
Başka Bir Belediyeye veya Yurt Dışına Taşınma
Tallinn’de başka bir sokağa taşınmak yalnızca sicildeki adresi değiştirirken, Tartu’ya veya Estonya dışındaki bir adrese taşınmak yeni ana sözleşme gerektirir. Şirket adresini değiştirme rehberimiz prosedürün geri kalanını açıklar.
Yeni Bir Ortak Katılıyor
İkinci bir ortak katıldığında, ana sözleşmedeki pay kurallarını gözden geçirmek faydalıdır. Varsayılan olarak, bir pay dışarıdan birine satıldığında diğer ortaklar önce satın alabilir. Ana sözleşme daha ileri giderek her satışı onların veya yönetim organının onayına bağlayabilir. Ana sözleşmede aksi öngörülmedikçe, böyle bir kural her ortağın oyunu gerektirir. Pay devri için noter şartından feragat etmek de istisnasız aynı durumdadır; kanun buna yalnızca esas sermaye en az €10.000 olduğunda ve tamamen ödendiğinde izin verir. Bu tür kuralları, tek kararın yeterli olduğu yeni ortak katılmadan önce kabul etmek en kolay yoldur. Bir Estonya şirketinde pay satışı rehberimiz bunların nasıl işlediğini açıklar.
Estonya’da Şirket Ana Sözleşmesi Nasıl Değiştirilir
Değişiklik neyi kapsarsa kapsasın aynı dört adımı izler.
- Yeni tam metni hazırlayın. Sicil, yalnızca değişen hükmü değil, yeni ana sözleşmenin tamamını ister.
- Ortaklar kararı alın. Ana sözleşme daha fazlasını gerektirmedikçe, toplantıya katılan ortakların oylarının en az üçte ikisi gerekir. Toplantısız yazılı oylamada üçte iki, tüm oylardan hesaplanır; tek ortak ise yazılı bir karar imzalar. Pay satışına sınırlama gibi bazı değişiklikler her ortağın oyunu gerektirir.
- Başvuruyu sunun. Bir yönetim organı üyesi, kararı ve yeni metni e-Business Register’a sunar ve yeni ana sözleşmeyi imzalar. Devlet harcı başvuru başına €25’tir.
- Tescili bekleyin. Commercial Register Act uyarınca, sicili tutan mahkeme birimi olan sicil memuru başvuruyu normalde beş iş günü içinde inceler. Değişiklik yalnızca tescil edilince yürürlüğe girer; haklı nedenle, altı aya kadar ileri bir belirli tarihte tescil talep edebilirsiniz.
e-Residency Olmadan Ana Sözleşme Değişikliği
İmza atması gereken ancak dijital imza için Estonya kimlik kartı veya e-Residency kartı olmayan herkes bunun yerine Estonyalı bir noter huzurunda imzalar. Bu normal bir yoldur: notere şahsen gidersiniz veya bize noter tasdikli vekâletname verirsiniz; belgeler ve başvuruyla biz ilgileniriz.
Eesti Firma ile Ana Sözleşmenizi Değiştirme
Yeni metin doğru olduğunda çoğu değişiklik basittir. Hatalar genellikle bir hükümde kalan eski sermaye tutarı veya her ortağın oyu olmadan kabul edilen devir kısıtlaması gibi ayrıntılarda gizlenir. Hukuk ekibimiz özel ana sözleşme veya değişiklikleri hazırlar, ortaklar kararını düzenler ve e-Residency’niz yoksa noter aracılığıyla başvuruyu sunar. Değişikliğinizin yeni ana sözleşme gerektirip gerektirmediğinden emin değilseniz, bize kısa bir açıklama gönderin; size bilgi verelim.
Sık Sorulan Sorular
Hayır. Kuruluş sözleşmesi, şirketi kurmak için bir kez imzalanan kurucu sözleşmedir; şirket ana sözleşmesi ise daha sonra değiştirdiğiniz kurallardır. Şirket standart ana sözleşmeyle çevrimiçi kaydedildiğinde, standart metin her iki belgenin yerini alır.
Hayır; imza atması gereken herkes Estonya kimlik kartı veya e-Residency kartıyla dijital olarak imza atabiliyorsa gerekmez. Bunlardan biri olmayan herkes noter huzurunda imzalar.
Bir hükmü veya metnin tamamını değiştirmeniz fark etmeksizin devlet harcı başvuru başına €25’tir; bu nedenle ilgili değişiklikleri birlikte sunun. Hukuki metin hazırlama ve noter huzurunda imzalarsanız noter ücreti ayrı maliyetlerdir.
