Kısa cevap
Estonya şirketinde yönetim organı üyesini değiştirmek için ortaklar, üyeyi seçen veya görevden alan bir karar alır ve değişiklik, karar eklenerek e-Business Register’a bildirilir. Yeni üye, muvafakati yerine geçen başvuruyu mevcut bir yönetim organı üyesiyle veya tek üye değiştiriliyorsa bir ortakla birlikte imzalar. Devlet harcı başvuru başına €25’tir ve sicil memuru kaydı beş iş günü içinde yapar. e-Residency kartı olmayan yeni üye, genellikle vekâletname yoluyla Estonyalı noter aracılığıyla imzalar.
Yönetim organları olağan nedenlerle değişir: kurucu ortak katılır, ortak ayrılır, kurucu bir yönetici işe alıp geri çekilir veya tek yönetim organı üyesi görevine devam eder ve adının sicilden silinmesini ister. Estonya OÜ’de şirketin sahibi ortaklardır; genellikle tek kişiden oluşan yönetim organı ise şirketi yönetir ve şirket adına imza atar. Yönetim organını değiştirmek, şirketin sahibini değil yöneticisini değiştirir ve prosedürün iki kısmı vardır: ortaklar karar verir, Estonya Ticaret Sicili (Äriregister) kararı kaydeder. Karar, alındığı günden itibaren ilgili kişileri bağlar; kayıt ise değiştirilene kadar bankaların, vergi idaresinin ve herkesin dayandığı bilgidir.
Bu rehber, İngilizcede yönetim organı üyesine sıklıkla director denilen Estonya limited şirketi (OÜ) için bu prosedürü kapsar. Kararı kimin verdiğini, neyin ve kim tarafından bildirildiğini, maliyetini ve süresini, ayrıca bir kişinin dijital olarak imzalayamaması hâlinde nelerin değiştiğini açıklar. Görev, yükümlülükleri, sözleşmesi ve kişisel sorumluluğuyla birlikte, Estonya şirketinin yönetim organı üyeleri rehberimizde ele alınmıştır.
Yönetim Organı Üyesi Ekleme, Değiştirme veya Çıkarma: Her Durumda Ne Değişir
Yönetim organındaki her değişiklik, e-Business Register’daki aynı başvuru üzerinden yapılır. Değişen unsurlar ortaklar kararının içeriği, başvuruyu kimin imzaladığı ve harç gerekip gerekmediğidir.
| Durum | Ortaklar kararı | Başvuruyu kim imzalar | Devlet harcı |
|---|---|---|---|
| Yönetim organı üyesi ekleme, mevcut yönetim organı kalır | Yeni üyeyi seçer; şirket ana sözleşmesinin yeni yönetim organı büyüklüğüne izin verdiğini kontrol edin | Yeni üye ve mevcut bir yönetim organı üyesi | €25 |
| Yönetim organı üyesini değiştirme | Eski üyeyi görevden alır ve tek kararla yenisini seçer | Yeni üye, bir ortakla birlikte | €25 |
| Yönetim organı üyesini çıkarma, diğerleri kalır | Üyeyi görevden alır | Kalan yönetim organı üyelerinden en az biri | €25 |
Değişikliğin ne kadar evrak gerektirdiğini şirket ana sözleşmesi belirler. Şirketin kaç yönetim organı üyesine sahip olabileceğini, genellikle bir ila beş arasında, belirtir. Ana sözleşme tek üyeye izin veriyor ve siz iki üye istiyorsanız, ana sözleşme aynı başvuruda değiştirilir; bunun için oyların üçte ikisi ve ana sözleşmenin tam yeni metni gerekir. Bir şirket yönetim organı olmadan bırakılamaz; bu nedenle tek üye ayrıldığında, görevden alma ve yeni atama tek kararda yer alır. Estonya hukuku yönetim organı için ikamet şartı koymadığından, yeni üyenin nerede yaşadığı fark etmez. Önemli olan, imzalaması gereken herkesin bunu dijital olarak yapabilmesidir.
Ortaklar Kararı ve Yeni Üyenin Muvafakati
Ticaret Kanunu uyarınca, OÜ’nün yönetim kurulu üyeleri, şirketin küçük şirketlerde nadiren bulunan bir denetim kurulu olmadığı sürece ortaklar tarafından seçilir ve görevden alınır. Ana sözleşmede daha yüksek bir eşik belirlenmedikçe, kullanılan oyların basit çoğunluğu hem seçim hem de görevden alma için yeterlidir ve görevden alma için gerekçe gösterilmesi gerekmez. Kararda kişi ile değişikliğin yürürlüğe gireceği tarih belirtilir; ana sözleşmede bir süre öngörülmedikçe üye süresiz olarak seçilir. Hiç kimse iradesi dışında yönetim kuruluna atanamaz. Yeni üye açıkça onay vermeli ve örneğin ticari faaliyet yasağı gibi kanunda görevi üstlenmesine engel olan hiçbir durum bulunmadığını teyit etmelidir. Estonya dijital imzası ile her ikisi de portalda başvurunun imzalanmasıyla verilir; böyle bir imza olmadan ise aşağıda açıklanan noter tasdikli belgeye yazılır.
Karar normalde ortaklar toplantısı tutanağına veya çoğu küçük şirkette olduğu gibi toplantı yapılmadan tüm ortakların imzaladığı karara kaydedilir. e-Business Register, başvuru içinde her ikisi için de önceden doldurulmuş şablonlar sunar; bu nedenle ortak ekleyen tek ortaklı bir şirketin genellikle herhangi bir metin hazırlaması gerekmez.
e-Business Register’da Yönetim Organı Üyesi Değiştirme: Adım Adım
Portal işlemi, e-Business Register’ın resmî talimatlarını izler ve karar hazır olduğunda birkaç dakika sürer.
- ID kartınız, e-Residency kartınız, Mobile-ID veya Smart-ID ile e-Business Register’a giriş yapın ve My dashboard’u açın. Şirketi henüz göremeyen yeni seçilmiş üye, Search for a legal person seçeneğini kullanır ve verilerini değiştirme yetkisini onaylar.
- Şirketi açın, Change data’yı seçin ve Persons bölümüne gidin. Yeni yönetim organı üyesini adı, kişisel kimlik numarası ve ülkesiyle ekleyin; ayrılan üyeyi de aynı yerden çıkarın.
- Documents bölümünde ortaklar kararını ekleyin veya portalın şablonundan oluşturup ortaklara dijital olarak imzalatın. Kâğıt üzerinde imzalanmış karar taranarak eklenir ve aslı Tartu County Court’un tescil dairesine postalanır.
- Başvuruyu imzalayın. Üye eklendiğinde yeni üye ile mevcut bir üye birlikte imzalar. Tek üye değiştirildiğinde, sicilin zaten tanıdığı birinden imza alması gerektiği için yeni üye bir ortakla birlikte imzalar. Ayrılan üye başvuru gününde hâlen görevdeyse ortak yerine imzalayabilir. Görevden alınan üyenin asla imzalaması gerekmez; yeni kimse eklenmiyorsa kalan üyelerden biri imzalar.
- €25 devlet harcını banka bağlantısı üzerinden ödeyin ve gönderin. Harç başvuru başına alınır; dolayısıyla aynı anda bildirilen yeni adres veya e-posta için ek ücret alınmaz.
- Sicil memuru değişiklik başvurusunu beş iş günü içinde inceler ve şirketin e-postasına bildirim gönderir. Banka bunu isteyeceğinden, aynı gün güncel sicil kartını indirin.
e-Residency Kartı Olmadan Yönetim Organı Üyesi Atama
Çevrimiçi bildirim, imzalaması gereken herkesin Estonya dijital imzasını gerektirir. Yeni üye veya kalan tek üye böyle bir imzaya sahip değilse, başvuru, her sicil değişikliğinde birçok yabancı ortaklı şirket için olduğu gibi Estonyalı noter aracılığıyla yapılır. Noter, başvurudaki imzayı onaylar ve sicile bildirir; sicil memurunun beş iş günü bu bildirimden itibaren başlar. Estonya kişisel kimlik numarası olmayan yeni üye, kendi ülkesinin kimlik numarası ve doğum tarihiyle sicile kaydedilir. Kayıt geçerlidir; ancak e-Residency kartı edinene kadar şirket için portala giriş yapamaz. Bu nedenle şirketi günlük olarak yönetecek yeni üyenin erken dönemde e-Residency başvurusu yapması gerekir.
İmza notere iki yoldan biriyle ulaşır. Yeni üye Tallinn’e gelir ve Estonca bilmiyorsa tercümanla birlikte şahsen imzalar; bu yöntem değişikliği yaklaşık bir haftada tamamlar. Ya da kendi ülkesindeki noter huzurunda vekâletname imzalar, ülkesinin gerektirdiği yerde apostil yaptırır ve Estonya’ya gönderir. Yeminli tercüman bunu Estoncaya çevirir ve temsilci noter huzurunda onun adına imzalar. Vekâletname, yeni üyenin kendi muvafakatini ve hukuken yönetim organı üyesi olmaya yetkili olduğuna ilişkin teyidini içermelidir; çünkü temsilci bunların hiçbirini onun adına veremez. Bu yol iki ila üç hafta sürer; sürenin çoğu apostil, kurye ve çeviri için harcanır. Belgenin içermesi gereken diğer hususlar, e-Residency olmadan şirket tescili rehberimizde açıklanmıştır ve aynı ifade yönetim organı değişikliği için de kullanılır.
Kayıttan Sonra: Başka Neler Değişir
Devlet kurumları yönetim organı bileşimini Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’nden okur; bu nedenle atamanın kendisi için Tax and Customs Board’a bildirim yapılmaz. Diğer her şey sizin bildiriminizi gerektirir ve bazı hususların unutulması kolaydır.
| Kalem | Sicil kaydından sonra yapılacaklar |
|---|---|
| Banka ve ödeme hesapları | Güncel sicil kartıyla yeni üyeyi imza yetkilisi olarak kaydedin ve ayrılan üyeyi çıkarın. Erişim yetkileri kendiliğinden değişmez |
| Çevrimiçi vergi portalı e-MTA | Yeni üye, kayıt yapıldıktan sonra yasal temsilci olarak erişim kazanır. Muhasebeciye ve diğer kişilere verilen yetkileri gözden geçirin ve ayrılan üyenin artık gereksinim duymadığı yetkileri kaldırın |
| İstihdam sicili | Yeni üye yönetim organı ücreti alacaksa, ilk ödemeden önce Tax and Customs Board’un istihdam siciline kaydedin ve ayrılan üyenin kaydını kapatın |
| Gerçek faydalanıcı kaydı | Hiçbir ortak %25’ten fazla paya sahip olmadığı için yönetim organı gerçek faydalanıcı olarak kaydedilmişse, kaydı 30 gün içinde güncelleyin |
| Adres ve irtibat kişisi | Yönetim organında kim olursa olsun şirket Estonya yasal adresini korur; lisanslı bir irtibat kişisi yalnızca tescilli adresin kendisi yurt dışındaysa zorunludur. Her ikisinin de hâlen mevcut olduğunu kontrol edin |
| Yönetim organı üyesi sözleşmesi | Görevden alma görevi sona erdirir, sözleşmeyi değil. Yönetim organı üyesi sözleşmesini kendi şartlarına göre feshedin ve ödenmesi gereken ücreti ödeyin |
| Lisanslar, pazar yerleri, ödeme sağlayıcıları | Eski director’ı kaydetmiş tüm kurum veya platformlara bildirin ve o üyenin verdiği yetkileri iptal edin |
Eesti Firma ile Yönetim Organınızı Değiştirin
Ortaklar kararını, muvafakati ve başvuruyu hazırlar; yönetim organı üyeleri dijital olarak imzalayabilen şirketler için değişikliği bildirir, imzalayamayanlar için noteri ayarlarız. Yeni üyenin e-Residency kartı yoksa hukuk ekibimiz, sicilin gerektirdiği muvafakat ve uygunluk beyanını içeren vekâletnameyi hazırlar ve noter randevusunu alır. Muhasebecilerimiz aynı anda istihdam sicilini ve gerçek faydalanıcı kaydını günceller. Değişiklik bir yeni ortak veya yeni tescilli adres ile birlikteyse, aynı €25 karşılığında aynı başvuruya eklenir.
Sık Sorulan Sorular
Aynı anda başka neler değişirse değişsin devlet harcı başvuru başına €25’tir. Hiç kimse dijital olarak imzalayamıyorsa noter ücretini; belgeler yurt dışında imzalanmışsa apostil ve yeminli çeviri maliyetini de ekleyin.
Çevrimiçi olarak karar ve başvuru aynı gün imzalanabilir, sicil memuru kaydı beş iş günü içinde yapar. Tallinn’de noter aracılığıyla yaklaşık bir hafta; yurt dışından vekâletnameyle iki ila üç hafta sürer.
Üye eklendiğinde yeni üye ile mevcut bir üye imzalar. Tek üye değiştirildiğinde, yeni üye bir ortakla birlikte imzalar. Görevden alınan üyenin imzası gerekmez ve her durumda ortaklar kararı eklenir.
Evet. Yeni üye, Tallinn’de şahsen veya muvafakatini içeren noter onaylı vekâletnameyle Estonyalı noter aracılığıyla imzalar. Sonrasında şirketi çevrimiçi yönetebilmek için e-Residency kartına ve sicil kaydına eklenmiş Estonya kişisel kimlik numarasına ihtiyacı olacaktır.
Hayır. Yönetim organı şirketi yönetir, ortaklar ise şirkete sahiptir. Yeni yönetim organı üyesi pay almaz, ayrılan üye de paylarını korur. Sahipleri değiştirmek ayrı bir işlemdir ve Estonya OÜ’de pay devri rehberimizde açıklanmıştır.
