Estonya Şirketinde Gerçek Faydalanıcı: Kimi Kaydetmeli, Ne Zaman Güncellemeli ve Neler Yanlış Gidebilir

Yurt dışından Estonya’da şirket kurduysanız, fark etmeden de olsa bu kuralla zaten karşılaştınız. Çevrimiçi tescil sırasında portal gerçek faydalanıcıyı, diğer adıyla nihai gerçek faydalanıcıyı veya UBO’yu sorar; şirketin tamamına sahip olan bir kurucu için yanıt yalnızca kendi adıdır. Şirket yabancı bir holding şirkete ait olduğunda, birden fazla ortak küçük paylara sahip olduğunda veya yapının herhangi bir yerinde bir trust bulunduğunda soru zorlaşır.

Birçok kurucu, ortaklar listesinin konuyu çözdüğünü varsayar. Çözmez. Ortaklar listesi hisseleri hukuken kimin elinde tuttuğunu gösterir ve bu başka bir şirket olabilir. Gerçek faydalanıcı kaydı, bu hisselerin arkasındaki gerçek kişinin kim olduğunu gösterir; Estonya hukuku iki kaydı ayrı tutar. Birleşik Krallık veya Almanya’dan kurucular PSC register veya Transparenzregister’dan benzer bir kuralı sıklıkla bilir, ancak ayrıntılar farklıdır; Estonya’da kayıt sorumluluğu ortaklarda değil yönetim organındadır. Bu rehber, Estonya’da kimin gerçek faydalanıcı sayıldığını, e-Business Register’a gerçek faydalanıcıların nasıl kaydedileceğini, verilerin ne zaman güncelleneceğini ve kayıt hatalı olduğunda ne olacağını açıklar.

Estonya Hukukuna Göre Kim Gerçek Faydalanıcı Sayılır

Kural, Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS) kaynaklıdır. Estonya’da gerçek faydalanıcı (tegelik kasusaaja), hisseler, oy hakları veya başka yollarla şirketi nihai olarak sahiplenen ya da kontrol eden gerçek kişidir. Bir şirket asla gerçek faydalanıcı olamaz ve bir şirketin birden fazla gerçek faydalanıcısı olabilir.

Yükümlülük yalnızca özel limited şirketlere değil, Estonya siciline kaydedilmiş her tüzel kişiye uygulanır. Kâr amacı gütmeyen dernekler, çoğu vakıf ve ortaklık aynı verileri sunar. Tek malikler, apartman birlikleri, bina birlikleri, düzenlenmiş piyasada kote şirketler, yalnızca belirlenmiş lehtarlar için varlık tutan vakıflar ve yabancı şirket şubeleri muaftır; çünkü mülkiyetleri niteliği gereği şeffaftır veya başka kurallar kapsamında açıklanır.

%25 Testi: Doğrudan ve Dolaylı Mülkiyet

En açık durum mülkiyettir. Şirketteki doğrudan ve dolaylı payları toplamda hisselerin veya oy haklarının %25’inden fazla olan kişi, onun gerçek faydalanıcısıdır. Dolaylı mülkiyet, başka bir şirket aracılığıyla mülkiyet demektir: bir holding şirket OÜ’nüze sahipse, holding şirketin arkasındaki kişiler oradaki paylarına göre hesaplanır. Arada kaç şirket olursa olsun test, gerçek bir kişiye ulaşana kadar tüm zincirde uygulanır. Oy hakları itibari yüzdeden daha önemlidir; bu nedenle bazı hisselere ek oy veren bir ortaklar sözleşmesi veya şirket ana sözleşmesi sonucu değiştirebilir.

Nitelikli Pay Olmadan Kontrol

Mülkiyet yalnızca bir yoldur; hukuk aslında kontrolü önce tutar. Şirketi başka yollarla kontrol eden kişi, yüzdesi ne olursa olsun gerçek faydalanıcısıdır. Kontrol; kontrol edilen şirketler zinciri üzerinden tutulan oyların çoğunluğundan, kendisine nihai karar yetkisi veren bir ortaklar sözleşmesinden, yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkından ya da uygulamada kişiyi yetkili kılan başka bir sözleşmeden doğabilir. Ministry of Finance rehberi, %25 eşiğini varsayım değil gösterge olarak açıklar. Asıl soru her zaman baskın etkinin kimde olduğudur.

Kimse Nitelik Kazanmazsa: Yedek Olarak Yönetim Organı

Bazen hiç kimse iki testi de karşılamaz. Her biri %20 paya sahip ve ek anlaşması olmayan beş ortak tipik örnektir. Yönetim organı gerçek faydalanıcıyı belirlemek için makul tüm adımları atmış ve kimseyi bulamamışsa, şirketi fiilen yöneten kişiyi, OÜ’de normalde yönetim organı üyesini kaydeder. Dört veya daha fazla yönetim organı üyesi varsa yalnızca başkan kaydedilir. Yönetim organı attığı adımların kaydını tutmalıdır; çünkü yedek yöntem ancak gerçek bir araştırmadan sonra kullanılabilir. Bu aynı zamanda yönetim organı değiştiğinde gerçek faydalanıcı kaydının da değiştiği ve tasfiye sırasında tasfiye memurunun yönetim organının yerini aldığı anlamına gelir.

Mülkiyet Yapısına Göre Gerçek Faydalanıcı: Holding Şirketleri, Ortaklar ve Trustlar

Tablo, yabancı mülkiyetli Estonya şirketlerinde en sık gördüğümüz yapılara kuralların nasıl uygulandığını gösterir. Üçüncü sütun, portalda kontrol yöntemi olarak seçtiğiniz seçenektir.

İki yapı hataların çoğuna yol açar. Yurt dışındaki bir holding şirket testi durdurmaz: kurucular bazen kolaylık için holding şirketin yöneticisini kaydeder, ancak holdingin tek sahibi varsa Estonya OÜ’nün gerçek faydalanıcısı o maliktir. Nominal ortak da hiçbir şeyi değiştirmez; çünkü sicil hisselerden fiilen yararlanan ve onları kontrol eden kişiyi ister. %100 yabancı mülkiyet rehberimizde açıklandığı gibi Estonya’da yerel ortak zorunluluğu yoktur; bu nedenle nominal ortak yalnızca arkasına bakılması gereken ek bir katman oluşturur.

Çok Katmanlı Yapılar: Yüzdeler Nasıl Hesaplanır

Uygulamamızda gerçek zorluk yaratan yapılar holding şirketlerin kendisi değil, her seviyesinde birden fazla sahibi bulunan iki veya üç şirketlik zincirlerdir. Kurucular yüzdelerin nasıl toplanacağını sorar; yanıtın birbirine karıştırılması kolay iki bölümü vardır.

%25 testi için yüzdeler zincir boyunca çarpılır. OÜ’nün %30’unu tutan bir holding şirketin %70’ine sahip bir kişinin OÜ’deki dolaylı menfaati %21’dir. Doğrudan ve dolaylı menfaatler daha sonra birlikte, çeşitli şirketler aracılığıyla tutulan menfaatler de birlikte toplanır. Ministry of Finance kendi hesaplanmış örneklerinde bu hesabı kullanır.

Kontrol testi farklı işler. Bir kişi zincirin her seviyesindeki oyların çoğunluğunu elinde tutuyorsa, çarpılmış menfaati %25’in çok altında olsa bile en alttaki şirketi kontrol eder. Tablo iki testin nasıl uygulandığını gösterir.

Hesaplamayı dosyada saklayın. Bir bankanın uyum ekibi kendi versiyonunu, bazen farklı bir yöntemle hesaplayacaktır; bu görüşmeyi kapatmanın en hızlı yolu kayda nasıl ulaşıldığını göstermektir.

e-Business Register’da Gerçek Faydalanıcı Nasıl Kaydedilir

Kayıtlar, e-Business Register’ın parçası olan TEKSA adıyla bilinen Estonya gerçek faydalanıcılık sicilini oluşturur. Sicil, her gerçek faydalanıcı için adı, doğum tarihi ve yeri, varsa kişisel kimlik kodu ve kodu veren ülke, ikamet ülkesi, vatandaşlığı veya vatandaşlıkları ile kişinin şirketi kontrol etme yöntemini kaydeder. Gerçek faydalanıcı bir e-resident ise e-resident kişisel kodu kullanılır.

Kaydı yönetim organı sunar; ortaklar ise yönetim organına ihtiyaç duyduğu bilgileri vermekle yükümlüdür. Yeni şirket için gerçek faydalanıcı verileri tescil başvurusunun içinde sunulur; bu nedenle kurucular bunu şirketi tescil ettirdikleri gün tamamlar. Mevcut bir şirket için işlemin tamamı portalda birkaç dakika sürer:

1. ID kartınız, e-Residency kartınız, Mobile-ID veya Smart-ID ile e-Business Register’a giriş yapın ve kontrol panelinizi açın.
2. Şirketin adına tıklayın, Beneficial owners bölümüne ilerleyin ve ardından Change the data seçeneğini seçin.
3. Her kişiyi yukarıda listelenen bilgilerle ekleyin. Estonya kişisel kodu olmayan bir kişi için önce ülkesini seçin; ardından yabancı kodu veya doğum tarihini girin.
4. Birini kaldırmak için nedeni seçin: geçmişte görünmemesini sağlayan wrongly designated veya geçmişe taşıyan no longer a beneficial owner.
5. Next seçeneğine tıklayın, özeti kontrol edip gönderin. İmza veya devlet harcı gerekmez ve değişiklik sicilde hemen görünür.

Portal, tüm gerçek faydalanıcıları silip listeyi boş bırakmanıza izin vermez; bu nedenle aynı başvuruda bir yerine koyma eklenmelidir.

e-Residency Kartı Olmadan Gerçek Faydalanıcı Verilerinin Sunulması

Estonya dijital imzası olmayan bir yönetim organı üyesi portalı kullanamaz. Bu durumda gerçek faydalanıcılık bilgileri, yönetim organının e-Residency kartı olmayan bir şirketin yıllık finansal raporu ile aynı şekilde Estonyalı noter aracılığıyla iletilir. Notere şahsen gidebilir, Estonya’daki bir temsilciye vekâlet verebilir veya belgeyi kâğıt üzerinde imzalayabilirsiniz. Vekâletnamenin metni noterle önceden kararlaştırılmalıdır. Her üç durumda da müşterilerimiz için başvuruyu düzenliyoruz; böylece kartın olmaması kaydı haftalar yerine günler geciktirir.

Gerçek Faydalanıcı Verileri Ne Zaman Güncellenmeli

Kanun, yönetim organına bir değişikliği öğrendiği andan itibaren 30 gün verir. Ministry of Finance, bankalar ve diğer yükümlü kuruluşlar sicili her gün kontrol ettiğinden ve eski bir kaydın yanlış sonuçlara yol açtığından, bu kadar bile beklememeyi önerir. Tetikleyici genellikle ortak değişikliğidir, ancak daha az açık bazı olaylar da kapsam dahilindedir.

Sicil gerçek faydalanıcı kayıtlarının geçmişini tutar ve sicil memuru bunu sonradan yeniden yazmaz. Artık gerçek faydalanıcı olmadığı için kaldırılan kişi geçmiş kayıt olarak görünmeye devam eder; teyit edilip sonradan yanlış olduğu anlaşılan kayıt da öyle kalır. Bu, ilk seferde doğru yapmanız için iyi bir nedendir. OÜ’nüzde hisse devri veya ortak ekleme planlıyorsanız, gerçek faydalanıcı güncellemesi aynı kontrol listesinde yer almalıdır.

Kayıt Eksik veya Hatalıysa Ne Olur

Estonya, UBO kaydını bir formalite değil hukuki yükümlülük olarak görür ve sonuçlar aynı anda birkaç yönden doğar.

Bankalardan, Muhasebecilerden ve Diğer Yükümlü Kuruluşlardan Uyumsuzluk Bildirimleri

Bankalar, ödeme kuruluşları, muhasebeciler, noterler ve lisanslı hizmet sağlayıcılar müşteri kabulünde gerçek faydalanıcının kim olduğunu belirlemek zorundadır. Buldukları sicille uyuşmuyorsa, uyumsuzluğu sicil memuruna bildirmekle yükümlüdürler. Sicil memuru daha sonra kaydın doğruluğunun şüpheli olduğuna dair not ekler, yönetim organını bilgilendirir ve bildirimi Financial Intelligence Unit’e iletir. Yönetim organının verileri teyit veya düzeltmek için 30 günü vardır; bunu yaptığında not kaldırılır. Şirket açısından bu genellikle süreli bir yazı anlamına gelir ve yönetim organı gerçek mülkiyeti gösteren belgelerle yanıt vermelidir. Pratik sonuç şudur: kayıt, şirketin kendisinden çok başkaları tarafından kontrol edilir; bu nedenle tutarsızlık nadiren uzun süre gizli kalır.

e-Residency Yenilemesi ve Banka Müşteri Kabulü

İki durum eski bir kaydı pahalı hale getirir. İlki banka veya ödeme hesabıdır. Wise, Revolut ve Estonya bankalarının tümü hesap açmadan önce kendi mülkiyet kontrollerini yapar; sicildeki gerçek faydalanıcı kaydı, uyum ekiplerinin başvurunuzla karşılaştırdığı ilk unsurlardan biridir. Uyumsuzluk otomatik olarak ret anlamına gelmez, ancak başvuruyu manuel incelemeye taşır ve haftalar ekler. İkincisi e-Residency’dir. Kart beş yıl sonra sona erdiğinde Police and Border Guard Board statünün hâlâ amacına hizmet edip etmediğini kontrol eder; resmî e-Residency programı, eksik gerçek faydalanıcı kaydını yeni kartı reddetmek için olası gerekçe olarak sayar. Gerekçeleri ve itiraz sürecini reddedilen e-Residency yenilemesi rehberimizde açıklıyoruz.

Estonya’da Gerçek Faydalanıcı Verilerini Kimler Görebilir

Gerçek faydalanıcı kaydı, yönetim organı üyeleri ve ortaklarla birlikte şirketin e-Business Register’daki kartında görünür ve herkes açabilir. Bu, Estonya UBO sicilini AB’deki en açık sicillerden biri yapar. Bankalar, iş ortakları ve bir işlemden önce şirketi kontrol eden herkes, yönetim organının sunduğu aynı adları, ikamet ülkelerini ve kontrol yöntemini görür. Sicilde ters yönde de arama yapabilir ve belirli bir kişinin herhangi bir şirketin gerçek faydalanıcısı olarak listelenip listelenmediğini kontrol edebilirsiniz.

Bilmeniz gereken iki ek kural vardır. Veriler, şirket silindikten sonra beş yıl sicilde kalır. Ayrıca yayından dolayı gerçek bir dolandırıcılık, kaçırılma, şantaj veya taciz riskiyle karşılaşan ya da reşit olmayan gerçek faydalanıcı, verilerine erişimin kısıtlanması için başvurabilir.

Gerçek Faydalanıcı Kaydını Doğru Yapmak

Tek kurucu için kayıt, tescil sırasında iki dakika sürer. Holding yapısı, ortak grubu veya trust için, sicile kimin gireceğine ve kontrolün nasıl açıklanacağına önceden karar vermek faydalıdır. Bu kayıt, banka başvurunuz, yıllık finansal raporunuz ve sonraki herhangi bir mülkiyet değişikliğiyle karşılaştırılacaktır.

Estonya’da şirket tescil ettiğimizde, gerçek faydalanıcıları başvurunun parçası olarak gireriz. Çok katmanlı yapılar için hukuk ekibimiz zinciri inceler, Estonya’da kimin gerçek faydalanıcı olarak nitelik kazandığına karar verir ve kaydı hazırlar; banka için gerekçeyi yazılı olarak istiyorsanız hukuki görüş düzenleriz. muhasebecilerimiz her yıllık finansal rapordan önce kaydı kontrol eder; böylece teyit asla şansa bırakılmaz.

Talep Gönderin

Sık Sorulan Sorular