简要答复
可以。加拿大MSB可服务欧盟居民，对许多企业而言，MSB牌照可作为MiCA牌照的替代方案。前提是欧盟客户主动联系您，且您不在欧盟积极推广服务。对于加密资产服务，该规则载入MiCA；对于汇款服务，则依据各国监管机构的实践。
MiCA 的过渡期结束后，许多加密企业开始重新审视其服务欧洲客户的方式。加拿大 MSB 牌照已成为最受讨论的 MiCA 替代方案之一。如果您运营一家在 FINTRAC 注册的 MSB，或正准备设立一家 MSB，有三个问题至关重要：您能否接受来自 EU 的客户？MSB 路径与 MiCA 牌照相比如何？您的日常业务将发生哪些变化？本页将按此顺序解答。
加拿大MSB牌照是否涵盖欧盟客户？
可以。在 FINTRAC 方面，EU 居民可与其他客户一样获得服务。您的加拿大 MSB 牌照涵盖您在FINTRAC 的 MSB 登记册中所列的服务，无论客户居住在多伦多、柏林还是马德里。欧洲客户与加拿大客户适用相同的合规计划，无需额外制度或许可。
加拿大有一项要求取决于服务类型，而非客户居住地。为客户发送法定货币的 MSB，通常还需要根据 RPAA 完成加拿大银行注册，即使其所有客户均位于 EU。加密货币交易所通常不需要。我们的PSP 牌照指南说明了申请方式。
剩下的是 EU 方面。在这里，规则取决于服务类型：加密资产和资金转账适用不同规则，但实际结果相同。
无 MiCA 牌照向 EU 客户提供加密服务
在 EU，加密资产服务受MiCA规管，提供商通常需要获得加密资产服务提供商（CASP）授权。该法规针对的是提供商而非其客户，因此 EU 居民可自由选择 EU 以外的加密服务提供商。作为非 EU（第三国）提供商，您可在客户完全主动联系您的情况下，未持有 EU 加密资产牌照而为其提供服务。条件是您不得在 EU 推广服务。这称为反向招揽，我们的MiCA 反向招揽指南说明了界限所在。
对于加拿大 MSB，这通常涵盖 FINTRAC 所称的虚拟货币交易：将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产，以及为客户转移加密资产。商业客户亦同样适用。主动联系您获取兑换或转账服务的 EU 公司，在完成通常的公司核查后，可据此完成客户准入。
面向欧洲客户的资金转账：各国监管实践允许的范围
在 EU，代表客户汇款属于支付服务，通常由获授权的支付机构或电子货币机构提供。与 MiCA 不同，EU 支付服务规则未包含有关客户主动联系您的条款。问题留给各国法律处理：从加拿大提供的服务是否实际发生在客户所在国？
实践中，各国监管机构通常将与 MiCA 对加密资产相同的逻辑用于此类情况。客户主动请求的服务无需本地牌照，而针对本地市场则需要。例如，德国 BaFin 长期持此观点。不同之处在于，加密资产规则写入 EU 法律，而支付服务则依据各国的监管实践。
允许的行为与构成针对 EU 市场的行为
加密资产与资金转账的界限相同：必须是客户找到您，而非您主动接触客户。实践中：
| 通常可行 | 最好避免：可能被视为针对 EU 市场 |
|---|---|
| 英文全球网站 | 提供 EU 语言版本的网站，或针对特定 EU 国家的网站页面及价格 |
| 未针对 EU 国家优化的全球网站自然搜索 | 针对 EU 国家投放的在线广告或搜索优化 |
| 回复首先联系您的客户 | 首先联系 EU 居民，包括您过去的客户 |
| 提供客户请求的服务或同类型服务 | 向 EU 客户提供其未请求的新类型服务或加密资产 |
| 将品牌活动保持在 EU 以外 | 触及 EU 受众的品牌活动、活动、赞助、网红或联盟合作 |
ESMA 面向第三国企业的反向招揽指南对招揽作广义解释，因此即使一般品牌广告只要触及 EU 受众，也可能构成招揽。实践中，该模式尤其适合 EU 客户只是全球客户群自然组成部分、而非主要目标的企业。
使该模式可行的三项规则
1. 保持网站和营销面向全球并使用英文。2. 避免面向 EU 受众的广告、合作或活动。3. 记录每位 EU 客户如何找到您。这三项规则可使该模式保持在合规界限内。
加拿大 MSB 作为 MiCA 牌照的替代方案
加拿大 MSB 牌照为您提供受监管的基础，无需设立 EU 公司、满足 EU 资本要求或在成员国保留办事处。这两条路径面向不同策略，选择取决于您的客户来源及您计划如何接触他们。
加拿大 MSB 与 MiCA 牌照概览
| 加拿大 MSB 牌照 | MiCA 牌照 | |
|---|---|---|
| 公司所在地 | 加拿大 | EU 成员国 |
| 可服务的 EU 客户 | 自行主动联系您的客户 | EU 内任何客户 |
| 在 EU 营销 | 不属于该模式的一部分 | 可在整个 EU 开展 |
| 地域覆盖范围 | 全球，EU 仅限客户主动联系 | 一张牌照覆盖所有 EU 和 EEA 国家（护照机制） |
| 本地实质 | 加拿大注册及合规官 | EU 内的办事处、管理层及资本 |
| 典型作用 | 您现在即可启用的全球基础 | 全面进入欧洲市场 |
适合 MSB 模式的对象
加拿大 MSB 是以下对象的实用选择：
- 客户来自多个国家（包括 EU）的全球加密货币交易所和支付平台；
- 通过全球英文网站的自然搜索、推荐和声誉而非本地推广活动获取客户的企业；
- 希望现在开始服务客户、日后再决定是否申请 EU 授权的项目。
今日 MSB，明日 MiCA
两类牌照并不互斥。许多集团先以加拿大 MSB 服务全球客户群。当欧洲成为核心市场后，他们会增设一家持有MiCA 牌照的 EU 公司，以便在那里推广服务。对于资金转账，EU 对应的是支付机构或电子货币牌照。此后，每家公司均根据自身牌照服务各自市场。在此之前，您的加拿大 MSB 可为主动联系您的欧洲客户提供服务。
加拿大 MSB 与 EU 银行及交易所合作
大多数日常问题来自银行、交易所和客户，而非监管机构。做好准备有助于确保支付和转账顺畅进行。
| 对象 | 预期情况 |
|---|---|
| EU 银行和电子货币机构 | 在为您开设欧元账户前，对您的 MSB、AML 计划以及您如何接纳欧洲客户进行尽职调查；支付类 MSB 还可能被要求提供加拿大银行注册证明 |
| EU 交易所和钱包提供商 | 每笔加密资产转账的发送方和接收方资料，以及对您作为非 EU 提供商的强化核查 |
| 您的 EU 客户 | 要求提供您的注册资料及确认您可为其提供服务 |
要通过 SEPA 转账接收 EU 客户的欧元，最简单的路径是开立带有 IBAN 的欧元账户。请寻找与 MSB 合作的 SEPA 区域银行或电子货币机构。准备好您的 FINTRAC 注册资料、AML 政策以及有关 EU 客户的清晰书面立场，可显著加快在银行和交易所的客户准入。若您提供法定货币支付服务，也请准备好出示您的加拿大银行注册证明，或您在该行申请人名单中的记录。
为拥有 EU 客户的加拿大 MSB 提供法律支持
我们的律师就这一问题为加拿大 MSB 提供加密资产和支付服务方面的支持。当银行、合作伙伴或投资者希望以书面形式确认您的立场时，我们会根据您的业务模式准备一份关于服务 EU 客户的法律意见。如果您刚准备在加拿大设立公司，我们也可协助您先取得 MSB 牌照。
常见问题
是的，适用于自行主动联系您的 EU 客户。但它不允许您在 EU 营销加密资产服务。许多面向全球的企业无需这样做，便可服务找到它们的欧洲客户。
未持有 EU 牌照时，仅可在客户完全自行主动联系该公司的情况下，并且仅提供客户请求的服务或同类型服务。触及 EU 受众的营销可能使此选项不再适用。希望主动服务 EU 市场的非 EU 企业需要获得 MiCA 授权。
可以。常见架构是以加拿大 MSB 服务全球客户，并由一家持有 MiCA 牌照的 EU 公司服务欧洲市场。随后以明确规则决定由哪家公司服务哪些客户。
您可以设立一家加拿大 MSB，并服务主动联系该公司的客户，包括来自 EU 的客户。实际可行的方法是将其视为新的全球基础，而不是迁移。邀请现有 EU 客户转换服务将被视为在 EU 推广您的服务。
可以。EU 交易所会将发送方资料附于转账，并可能在转账前或后询问您的业务情况。及时答复可避免转账延迟或被退回。
可以。接受欧元不会改变您在加拿大的义务。但是，面向特定 EU 国家制定的定价和内容，可能被理解为针对该国市场。
不需要。FMSB 注册适用于设立在加拿大以外、向加拿大客户提供服务的公司。向 EU 客户提供服务的加拿大公司持有普通 MSB 牌照。其 EU 客户受上述 EU 规则约束，而非其 FINTRAC 身份。
挪威、冰岛和列支敦士登适用 MiCA，因此上述加密资产规则也适用于这些国家。英国和瑞士不适用 MiCA，并对外国加密资产及支付服务提供商设有自身规则，因此当地客户需要单独核查。
