加拿大 MSB 牌照：如何获取、涵盖范围与费用

如您计划在加拿大设立支付、汇款或加密资产企业，货币服务企业（MSB）牌照是您所需的许可。它也是发达国家中最易获得的金融牌照之一。一张牌照涵盖汇款、货币兑换和加密资产服务，无资本要求、无政府费用，且 FINTRAC 不要求所有者或董事在加拿大居住。银行和支付合作伙伴将其视为在遵循 FATF 国际反洗钱标准的国家中受监管的资格。相关规则载于FINTRAC 关于货币服务企业的指引。

Eesti Firma 为金融科技和加密资产公司提供欧洲及加拿大牌照咨询。本指南解答每个项目起步时的问题：牌照涵盖什么、谁需要、FINTRAC 要求什么、需要多久及费用如何，也说明获牌后公司必须履行的事项。如您希望讨论个案，请联系我们咨询。

加拿大 MSB 牌照获取路径概览

获得可运营的加拿大 MSB 牌照通常包括以下步骤：

1. 核查业务模式。确定您提供哪些货币服务，以及是否需要加拿大公司或可作为外国 MSB 申请。
2. 准备合规架构。任命合规官并制定 AML 政策和程序。
3. 收集文件。准备公司文件，以及管理人员和主要所有者的无犯罪记录证明。
4. 向 FINTRAC 申请。大多数完整申请在约三个月内处理。
5. 开立银行或支付账户。银行会要求提供 FINTRAC 登记及合规文件。
6. 如有需要，向加拿大银行登记。仅适用于提供转账、电子钱包或卡等法定货币支付服务的情形。

关键术语简明说明

以下术语在本指南中反复出现：

MSB 牌照涵盖范围

货币服务清单源自加拿大反洗钱法及其法规。公司获准提供实际开展的服务，该等服务会显示在其公开登记记录中。对支付、金融科技和加密资产业务而言，以下三项尤为重要：

一家公司可凭一项 FINTRAC 登记同时提供多项服务。转账、货币兑换和加密资产交易企业需要一张牌照，而非三张。牌照还涵盖少数其他服务，如支票兑付、押运服务、汇票、私人 ATM 及众筹平台。仅作为持牌 MSB 代理人的企业无需自行取得牌照；牌照由委托方持有。

谁需向 FINTRAC 登记：加拿大 MSB 或外国 MSB

在加拿大，货币服务企业与银行同受反洗钱法监管。联邦层面不存在单独的资金转移、汇款或货币兑换牌照：就反洗钱而言，这些活动均归入 MSB 牌照。提供法定货币支付服务的企业还可能需要根据 RPAA向加拿大银行单独登记，下文将进一步说明。

您应申请加拿大 MSB 还是外国货币服务企业（FMSB），取决于一个问题：您在加拿大是否有营业地点？在加拿大注册成立、拥有实体地点，或在当地有雇员、代理人或分支机构，任一情形均构成营业地点。如符合任一情形且您提供至少一项货币服务，即为加拿大 MSB。

若均不符合，您仍可能需作为 FMSB 取得牌照。前提是两项条件同时成立：您面向加拿大人士提供服务，例如向其投放广告或运营“.ca”网站；且您实际服务加拿大客户。

简言之，外国公司无需加拿大办公室即可在加拿大登记为 MSB。同样，已服务加拿大客户的公司无论有无办公室均需登记。银行或支付合作伙伴要求提供 FINTRAC 登记号码时，通常会发现未登记的问题。

您的企业是否在不知情时已成为 MSB？

以下三类业务模式比创始人预期更常需要牌照：

• 支付处理商及 PSP。从付款人收款并转交商户的支付处理商，在 FINTRAC 看来属于“汇出资金”。
• 发票、薪资、租金及学费平台。作为中介代付他人账单属于货币服务。仅收取自身商品或服务款项，或仅供应支付终端的企业，不在范围内。
• 汇款及外汇企业。无论金额多少，转移资金即构成 MSB，即使您从不宣传该服务。单笔或 24 小时内兑换超过 CAD 1,000 的货币亦同。

加拿大加密资产牌照：将加密资产交易所登记为 MSB

加拿大没有独立的仅限加密资产牌照。人们所称的“加拿大加密资产牌照”或 VASP 牌照，实为添加“虚拟货币交易”服务的 MSB 牌照。因此，加密资产交易所、OTC 柜台或钱包服务商与货币兑换机构或支付公司一样向 FINTRAC 登记。无资本要求，法定货币及加密资产业务使用相同申请程序。一张 MSB 牌照涵盖：

• 兑换服务——法定货币兑加密资产、加密资产兑法定货币及加密资产互兑，无论经交易平台、OTC 柜台、经纪模式或加密资产 ATM；
• 转移服务——应客户要求发送加密资产及接收后转交，如托管钱包、加密资产支付处理商和稳定币出入金通道所提供；
• 与加密资产并行的法定货币服务——同时转移资金或兑换货币的公司，将该等服务加入同一牌照，而非申请第二张。

对加密资产创始人而言，这意味着整个产品（包括法定货币和加密资产）只需一项申请、一个监管机构和一套合规计划。加密资产交易所通常无需在 MSB 牌照外另行向加拿大银行登记。但支付卡或向第三方转账等独立法定货币支付产品可能改变这一情况。

服务加拿大境外客户

MSB 牌照涵盖您在加拿大的服务；其他国家客户适用其本国规则。最常见问题涉及欧盟。加拿大 MSB 不应在欧盟营销服务，但可服务自行主动接洽的欧盟客户。对于加密资产服务，这一反向招揽规则写入MiCA；希望在欧盟营销的企业需要欧盟 CASP 授权。

对许多面向全球的企业，加拿大 MSB 可成为 MiCA 牌照的可行替代方案。我们的加拿大 MSB 服务欧盟客户指南说明该模式如何适用于加密资产及汇款。我们的MiCA 反向招揽指南说明如何记录每位欧盟客户。

MSB 登记要求概览

加拿大 MSB 与外国 MSB 的要求略有不同。两者均无需资本或政府费用；选择合适省份后，加拿大 MSB 也无需本地董事。

您需要加拿大办公室吗？

法律未规定办公面积。FINTRAC 的指引已解答大多数申请人的问题。在加拿大注册成立的公司仅凭该事实即被视为在当地有营业地点。因此，无论实际办公规模，加拿大公司均以本地 MSB 身份持牌。FMSB 路径仅适用于在加拿大没有注册、地点、雇员、代理人或分支机构的实体。

但注册成立并不能回答 FINTRAC 的后续问题。申请要求提供每个地点的详细信息，FINTRAC 可要求澄清或直接联系合规官。完全从境外通过邮箱或虚拟办公室运营的加拿大公司，应预期 FINTRAC 及后续银行提出此类问题。不希望在加拿大设点的外国公司有更简单选择：不在加拿大注册，以 FMSB 身份并指定送达代理人取得牌照。待业务量合理时再设加拿大子公司。

谁符合资格

FINTRAC 不评估商业计划，但会审查相关人员。对多数创始人而言，这只是手续。FINTRAC 核查负责人是否曾在加拿大或境外因严重金融或有组织犯罪被定罪，或是否受制裁。核查涵盖 CEO、总裁、董事和持有 20% 或以上的所有者。MSB 在聘用前及此后每两年还须审查每位合作代理人的资格。

FINTRAC 登记文件：核对清单

FINTRAC 仅接受完整申请，因此请在开启表格前备齐材料。

提交的每份文件，包括每份无犯罪记录证明和译文，均须至少保存五年。大部分准备时间用于整理这些文件，尤其是境外管理团队的无犯罪记录证明和认证翻译。这正是专业建议最能节省数周时间的环节。我们的顾问也可准备构成您合规计划的AML 政策和程序。

如何取得加拿大 MSB 牌照：FINTRAC 分步程序

取得 MSB 牌照，正式称为向 FINTRAC 进行 MSB 登记，分六步进行。

1. 预登记请求。您在 FINTRAC 网站提交简短在线表格。随后 FINTRAC 合规官会联系您并发送申请表。
2. 申请表。表格要求填写业务详情、银行账户、合规官、注册成立资料以及所有者和高级管理人员的姓名及出生日期。FMSB 还须列明送达代理人。
3. 支持文件。附上上述清单所列无犯罪记录证明和公司文件。居住在加拿大境外的董事应提交居住国证明，而非加拿大证明。
4. 安全提交。该官员发送 FINTRAC 安全文档传输系统的链接。链接有效期为 15 天，因此收到前请备齐所有文件。
5. 审核。FINTRAC 表示多数完整申请在三个月内处理；复杂文件需更久。审核期间，FINTRAC 可发送澄清请求，您必须在 30 天内回复。
6. 牌照。获批后，您将取得 MSB 登记号码，并出现在 FINTRAC 公开货币服务企业登记册中，任何人均可查阅您的服务和状态。如被拒绝，您会收到书面理由，并可请求 FINTRAC 复核决定。

您必须在提供任何 MSB 服务之前取得牌照，因此应围绕申请安排上线日期。

加拿大 MSB 牌照费用与时间表

包括注册成立、合规文件和 FINTRAC 审核，准备充分的项目从开始至结束实际需三至四个月。完整文件的 FINTRAC 审核占其中大部分时间。

加拿大 MSB 牌照没有政府费用，也无需缴存资本。预算包括注册成立、无犯罪记录证明及认证翻译、AML 合规计划和专业服务费用。外国 MSB 还需承担送达代理人费用。获牌后，持续成本包括合规官、报告系统及每两年的有效性审查。

FINTRAC 登记后：持续义务及期限

获牌后，公司须持续履行合规义务。好消息是，维持 MSB 登记有效主要取决于良好管理：及时续期、回复 FINTRAC 函件及报告变更。以下是主要 FINTRAC 期限，简单的合规日历即可帮助您掌控。

除日历要求外，还有日常义务。合规计划包含五项要素：合规官、书面政策和程序、风险评估、员工培训及每两年一次审查。日常中，您应核实客户身份并向 FINTRAC 报告特定交易：

加拿大 MSB 是否适合您？优势、限制与替代方案

加拿大 MSB 牌照已成为支付和加密资产初创企业常见的首张牌照。其准入条件是遵循 FATF 标准的国家中最宽松的条件之一。与其注册后才了解，不如在注册前了解右栏事项。

其他应核查的加拿大制度

MSB 牌照是反洗钱授权。根据您的业务内容和地点，另有三项加拿大制度可能同时适用。

您的模式是否需要向加拿大银行登记，详见我们的MSB 的 RPAA 登记指南。申请程序本身详见我们的PSP 牌照指南。

加拿大 MSB 与美国及欧盟牌照比较

将加拿大 MSB 与其他支付和加密资产牌照比较的创始人，通常会权衡两种替代方案。在美国，FinCEN MSB 登记必须结合逐州资金转移牌照。在欧盟，EMI、支付机构或 MiCA CASP 授权可通行全部成员国。加拿大是三者中准入成本最低、速度最快的；只有欧盟牌照可跨境通行。

通过 Eesti Firma 获取加拿大 MSB 牌照

Eesti Firma 为支付、金融科技和加密资产公司提供加拿大 MSB 牌照获取咨询。我们协助您判断模式是否需要该牌照，以及应作为加拿大 MSB 还是 FMSB 申请。随后协助您准备 FINTRAC 可首次接受的文件。如您正筹划加拿大支付或加密资产业务，或已持牌并希望服务欧洲客户，请联系我们咨询。当银行或合作伙伴需要书面确认您的监管立场时，我们亦可就您的业务模式出具法律意见。

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