MSB何时需要RPAA注册？加拿大加密货币和支付企业

若您正在加拿大建立加密货币或支付业务，通常会很早遇到两项注册。第一项是FINTRAC的货币服务企业（MSB）许可证。第二项是RPAA注册，常称为加拿大银行注册，市场上也称PSP许可证。几乎所有此类企业都需要前者。是否需要后者，取决于您如何处理客户资金。本指南回答创始人最常问的问题：我的MSB是否需要根据RPAA注册？我们将针对典型商业模式给出明确的“是”或“否”，并说明需要仔细评估的边界情形。

RPAA注册与MSB许可证：加拿大银行和FINTRAC

FINTRAC的许可证回答的是“您提供哪些服务？”转移资金、兑换货币、经营虚拟货币及类似服务需要此许可证和反洗钱计划。我们的加拿大MSB许可证指南涵盖这一方面。

向加拿大银行进行RPAA注册回答的是另一个问题：“您如何处理客户资金？”加拿大银行要求支付公司运营可靠的系统并保障客户资金安全。其只关注法币——由政府发行的货币，例如加元、美元或欧元。

MSB许可证与加拿大银行注册存在重叠，但不能互相替代：许多支付MSB两者均需具备，而加密货币交易所通常只需FINTRAC许可证。

《零售支付活动法》下何为支付服务

《零售支付活动法》列出五项支付职能。即使仅为客户以法币执行其中一项，也构成该法所称的零售支付活动，并可能使您的企业成为支付服务提供商（PSP）。

但仅有某项职能并不足够：它必须是您独立提供的支付服务。因此，如下文所述，为交易而持有客户法币的加密货币交易所无需注册。

谁需要RPAA注册

加拿大银行的注册标准归结为四项条件。若四项均符合，您必须向加拿大银行注册：

1. 您为客户执行至少一项五类支付职能；
2. 所涉资金为法币；
3. 该支付职能是一项独立服务，而非仅为支持其他业务的步骤；
4. 贵公司在加拿大设有营业地点（在当地注册成立，或设有办公室、员工或代理人），或从境外服务并面向加拿大客户。

在实践中，这涵盖大多数支付MSB，以及另行增加法币支付产品的加密货币MSB。

谁无需注册：RPAA排除情形和豁免

在以下情形中，RPAA不适用，亦无需注册。

加密货币交易所需要RPAA注册吗？

不需要，至少交易所本身不需要。对于在FINTRAC登记为加密货币MSB的企业，为客户将加密货币兑换为其自有法币并非支付服务。加拿大银行自身的示例予以确认：客户存入法币、保留法币余额、买卖加密货币并提取所得款项的平台无需注册。法币环节仅服务于兑换，不产生独立收入，客户也将该企业视为交易所。为日后购买保留的余额属于该服务的一部分，向客户自有银行账户支付出售所得也不改变这一结论。加密货币ATM和现金OTC柜台完全不受RPAA规管，因为未发生电子法币转账。

只有当法币成为独立支付产品时才涉及注册：例如向他人转账、支付卡或向商户付款。无论如何，均需要FINTRAC许可证。

RPAA边界情形：常见商业模式的处理方式

加拿大银行为不明确的情形发布案例情景。以下是加密货币和支付MSB最常咨询的情况。

以法币向商户付款的加密货币支付网关

通常需要。接受消费者的加密货币并以法币与商户结算，本身就是支付服务：您为商户客户传递并结算付款。如仅以加密货币与商户结算，则没有法币流动，RPAA不适用。

作为已注册PSP的代理人或通过合作银行运营

作为已注册PSP的代理人开展、且该PSP在其注册中列明您的业务，无需注册。这称为代理人豁免。您以自身名义为自身客户开展的任何业务均需单独注册。使用持牌银行或提供商的支付基础设施并不改变这一点。

资金仅经过您的账户

多数情况下仍需要。您收到并被指示立即转出的资金属于“在途”资金而非持有资金，即使例行处理或反欺诈审查使其延迟至次日。这使您无需遵守持有资金的保障规则，但转出资金本身就是支付职能，因此仍须注册。

仅企业客户、免费服务或试点

仍需要。B2B支付服务受规管，加拿大银行已确认注册不取决于收入。任何支付活动前均须完成注册，因此包含真实付款的免费服务或试点从首笔交易起便需要注册。

贵公司和客户所在地

加拿大公司即使大多数客户在境外，也需要注册。该法涵盖每家在加拿大设有营业地点的公司，因此加拿大银行考察的是您所做的业务，而非客户居住地。这对服务自行前来的EU客户的加拿大MSB尤为重要。除加拿大注册外，EU方面遵循其自身规则——加密货币服务适用MiCA下的反向招揽规则。

外国公司如服务并面向加拿大客户，必须注册。其他国家的许可证、作为外国MSB取得的FINTRAC许可证或已注册的加拿大合作伙伴均不改变这一点。对“面向”的判断很宽泛：即使没有加拿大营销活动，在加拿大广为人知的提供商也可能被视为面向当地提供服务。

后续步骤：规划您的FINTRAC和加拿大银行注册

在业务上线前正确处理最为容易。准备FINTRAC申请时，应梳理法币将如何在您的业务中流动。谁持有客户余额？谁发送转账？您是否发卡或向商户付款？该流程图将显示您处于界线的哪一侧。若您的模式属于某种边界情形，申请前进行简短审查可避免日后数月延误。

若您的模式属于“需要”一侧，您可在线向加拿大银行申请，并在注册后开展支付活动。应先取得MSB许可证，因为加拿大银行会核查您的FINTRAC状态，并预留数月审查时间。我们的如何取得加拿大PSP许可证指南涵盖申请所需资料、费用、时间表及后续义务。申请依赖两项内部框架：一项用于风险管理，另一项用于保障客户资金。

我们的顾问协助企业取得加拿大MSB许可证、根据RPAA核查拟定模式，并准备申请所需的政策和框架。有关FINTRAC方面的要求、时间表和费用，请参阅我们的MSB许可证分步指南。

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