Как да добавите съдружник в естонско дружество: издаване на нови дялове без нотариус

Повечето основатели предполагат, че единственият начин да добавят съдружник в естонско дружество е да продадат част от собствения си дял на партньор или инвеститор. Това обикновено означава посещение при нотариус или най-малко €10,000 основен капитал и правила на дружеството, които позволяват продажба на дялове без такъв. Мнозина пропускат по-лесния вариант: дружеството издава нови дялове. Никой не продава нищо и парите постъпват в дружеството, а не при съществуващ собственик. Документите се подават онлайн в e-Business Register, онлайн портала на естонски търговски регистър (Äriregister).

Прехвърляне на дял или нови дялове: два начина за добавяне на съдружник

Съществуващ съдружник може да продаде целия или част от своя дял, или дружеството може да създаде нов дял за новия съдружник.

Ако желаете да продадете част от собствения си дял и да запазите парите, вижте нашето ръководство за прехвърляне на дялове в Естония. Ако искате да привлечете съосновател, партньор или инвеститор, който внася средства в бизнеса, издаването на нови дялове обикновено е по-лесно и по-евтино.

Ако дружеството все още не съществува, най-лесно е да включите всеки съосновател като съдружник от първия ден, когато регистрирате дружеството в Естония.

Как работи увеличението на основния капитал

Първо няколко основни положения. Основният капитал е сумата, която собствениците формално са внесли в дружеството. Делът на всеки съдружник има номинална стойност, която представлява част от тази сума. Вашият процент в дружеството е номиналната стойност на Вашия дял, разделена на общия основен капитал.

Когато дружеството издава нов дял, съществуващите собственици запазват дяловете си, общият основен капитал нараства и процентът на всеки се преизчислява върху новата обща стойност. Тортата става по-голяма, вместо да бъде нарязана по различен начин.

Новият съдружник рядко плаща само номиналната стойност. Инвеститорът обикновено плаща много повече, защото придобива участие в бизнес, който вече има стойност. Сумата, платена над номиналната стойност, се нарича емисионна премия. Тя остава в дружеството, както и останалите средства, но не се отчита като основен капитал.

Пример: издаване на нови дялове на инвеститор за 20%

Анна притежава 100% от OÜ с €2,500 основен капитал. Инвеститор се съгласява да плати €40,000 за 20%, затова дружеството издава нов дял с номинална стойност €625.

Дружеството вече има двама съдружници, но Анна не е продала нищо и не е получила пари лично; пълните €40,000 остават в дружеството за финансиране на растежа му. За да изчислите размера на новия дял, умножете текущия основен капитал по процента, който предоставяте, и разделете на процента, който запазвате: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Кой решава: решение на съдружниците за увеличение на капитала

Член на управителния орган не може самостоятелно да добави нов съдружник. Само съществуващите съдружници могат да решат да издадат нови дялове и да увеличат основния капитал, а тяхното писмено решение е основанието за всичко, което следва. Без него няма нов дял за издаване и нищо за вписване в регистъра. Подписаното решение се качва заедно със заявлението до регистъра.

Съдружниците могат да приемат решението по един от три начина:

• На събрание на съдружниците. Най-малко две трети от гласовете на участващите трябва да са „за“, освен ако учредителният акт — вътрешният правилник на дружеството — изисква повече.
• Чрез писмено гласуване без събрание. Управителният орган изпраща проекта на всеки съдружник със срок за гласуване. Всеки, който не отговори, се счита за гласувал „против“, така че на практика са нужни две трети от всички гласове на съдружниците.
• Чрез решение, подписано от всеки съдружник. Ако всички са съгласни, те просто го подписват. Дружество с един съдружник винаги решава по този начин.

Новият съдружник не гласува, защото става съдружник едва след вписването на промяната.

Какво трябва да съдържа решението

Решението посочва с колко нараства основният капитал, броя и номиналната стойност на новите дялове, кой може да ги купи, както и цената и срока за плащане. Ако новият основен капитал не съответства на сумата, посочена в учредителния акт, същото решение актуализира и акта. Съвет: ако учредителният акт посочва минимален и максимален основен капитал вместо една фиксирана сума, бъдещи увеличения в този диапазон не изискват нова промяна на акта.

Право на другите съдружници да купят първи

Ако дружеството вече има няколко съдружници, всеки от тях има преимуществено право: правото първи да купи нови дялове пропорционално на настоящото си участие. За да бъде прието външно лице, другите съдружници могат просто да се откажат от това право или решението може да го отмени. Отмяната му изисква три четвърти от гласовете на участващите и писмено обяснение от управителния орган.

Как да добавите съдружник в естонско дружество онлайн

Цялата процедура се извършва чрез e-Business Register и стъпките са еднакви, независимо дали новият съдружник е физическо лице или дружество, естонско или чуждестранно.

1. Съдружниците приемат решението за увеличение на основния капитал и при необходимост актуализират учредителния акт в същия документ.
2. Уредете преимущественото право, ако има други съдружници: те се отказват от него или решението го отменя.
3. Новият съдружник плаща договорената цена изцяло по банковата сметка на дружеството до срока в решението.
4. Член на управителния орган подава заявление в e-Business Register за промяна на данните на дружеството: новия основен капитал и новия съдружник, с приложено решение. Ако дружеството използва стандартния учредителен акт на портала, той се актуализира автоматично. Регистърът работи на естонски език, затова решението се подава на естонски — на практика като двуезичен документ.
5. Членът на управителния орган подписва заявлението с електронен подпис. Новият съдружник не подписва нищо, така че не се нуждае от естонска лична карта, карта e-Residency или друга естонска цифрова идентификация.
6. Платете държавната такса от €25 и подайте заявлението.
7. Регистърът вписва промяната. Едва от този момент основният капитал е увеличен и новото лице е съдружник.
8. Актуализирайте данните за действителния собственик в срок от 30 дни, ако новият съдружник — или при дружество, лицето зад него — вече притежава повече от 25%. Действителен собственик е физическото лице, което в крайна сметка притежава или контролира дружеството.

С други думи, можете да добавите съдружник без нотариус: един член на управителния орган с карта e-Residency може да извърши цялата процедура, докато инвеститорът или партньорът само договаря условията и плаща, където и да се намира по света. Ако никой член на управителния орган няма естонски електронен подпис, заявлението може да бъде подписано при естонски нотариус вместо това, а ние можем да организираме и това.

Плащане за нови дялове: пари или непарична вноска

Повечето нови съдружници плащат с пари по същите правила като при всяка вноска в основния капитал. До €50,000 членът на управителния орган просто потвърждава в заявлението, че парите са постъпили; над тази сума регистърът изисква и потвърждение от банката. Дръжте подписаното решение подръка, тъй като банката на дружеството може да попита откъде идва голямо плащане от нов инвеститор и за какво е предназначено.

Нов дял може да бъде платен и с актив вместо с пари — непарична вноска, например оборудване, софтуер или интелектуална собственост. Управителният орган проверява дали активът струва поне номиналната стойност на дела. Ако по-късно се окаже, че струва по-малко, съдружникът трябва да плати разликата в пари.

Във всеки случай плащането и всяка емисионна премия трябва да бъдат правилно осчетоводени в счетоводството на дружеството — нещо, за което нашият счетоводен екип може да се погрижи.

Чести грешки при увеличение на основния капитал

• Пропускане на сроковете. Ако новият дял не бъде записан и платен до датите в решението, промяната не може да бъде вписана и е необходимо ново решение. Определете реалистични срокове, особено когато парите идват от чужбина, и подайте заявлението в рамките на шест месеца от решението.
• Невнесен първоначален основен капитал. Ако собствениците никога не са внесли основния капитал при учредяването на дружеството, на страницата му в регистъра пише „учредено без извършване на вноска“. Такова дружество не може да увеличи основния си капитал, докато първоначалната сума не бъде внесена и вписана.
• Липса на споразумение между съдружниците. Регистърът показва кой какво притежава, но не и какво се случва, ако някой напусне, как се придобиват дялове с течение на времето (vesting) или кой за какво решава. Договорете това писмено с новия съдружник, преди да се присъедини.
• Използване на нови дялове за служители. Ако искате да възнаградите персонал, а не да привлечете партньор, планът за опции обикновено е по-добрият инструмент — вижте нашето ръководство за опции върху акции за служители в естонско дружество.

Добавяне на съдружник или инвеститор с помощта на Eesti Firma

Увеличението на основния капитал не е сложно, но малките подробности определят дали регистърът ще приеме заявлението от първия опит: формулировката на решението, преимущественото право, актуализираният учредителен акт и правилните подписи. Правният екип на Eesti Firma legal team подготвя решението и актуализирания учредителен акт, изчислява размера на новия дял и емисионната премия за договореното участие и обработва цялото подаване. Вашите нови съдружници не е необходимо да подписват нищо, дори ако живеят в чужбина или се присъединяват чрез чуждестранно дружество. Ако членът на Вашия управителен орган няма естонски електронен подпис, организираме подписването при нотариус.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси