Как да продадете дялове в естонско дружество: нотариус, e-нотариус или без нотариус

Съосновател напуска, инвеститор придобива участие или собственикът продава цялото дружество и продължава напред. Каквато и да е причината, прехвърлянето на дялове в Естония следва установена процедура за всяко естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) и е по-строго, отколкото много чуждестранни основатели очакват. Това ръководство обяснява как да продадете и прехвърлите дялове в естонско дружество: начините за подписване, документите и сроковете, кога нотариусът може да бъде пропуснат и какво да актуализирате след промяна на собствеността.

Прехвърляне на дялове в Естония: как работи продажбата на дялове в OÜ

Естонското право разделя всяка продажба на дялове на две правни действия. Договорът за продажба (купувач, цена, условия за плащане, гаранции) не изисква определена форма. Самото прехвърляне — действието, чрез което дялът действително преминава към купувача — я изисква. Съгласно § 149(4) от Търговския кодекс то трябва да бъде нотариално заверено, освен ако дружеството не се е отказало от това изискване (вж. по-долу). Прехвърляне на дял, подписано без изискуемата форма, е нищожно и продавачът остава собственик. На практика и двете се подписват като един документ.

Какво следва да обхваща договорът за покупко-продажба на дялове

Независимо от избрания път, договорът за покупко-продажба на дялове (наричан и договор за продажба на дялове) следва да съдържа най-малко:

• дялът: неговата номинална стойност и процентът от дружеството, който представлява;
• цената и начинът на плащане: при нотариално заверена продажба купувачът може да внесе цената по сметката на нотариуса преди подписването, а нотариусът я освобождава за продавача след заверката;
• гаранциите на продавача: че продавачът притежава дяла, свободен от залози или претенции, и че задълженията и обвързаностите на дружеството са разкрити;
• стъпките за приключване: когато се продава цялото дружество, например оставката на продавача от управителния орган и предаването на документацията и достъпа до сметките на дружеството.

Два начина за прехвърляне на дялове: с нотариална заверка или без нотариус

Кой начин е достъпен за Вас зависи от основния капитал на дружеството и неговия учредителен акт:

Нотариално заверено прехвърляне на дялове: стандартният начин за продажба на дялове в OÜ

Така повечето собственици продават дялове в естонско дружество и този начин работи за всяко OÜ, независимо от основния му капитал. Всяка от страните запазва час при естонски нотариус, най-лесно чрез портала за самообслужване на Камарата на нотариусите. Нотариусът изпраща проект на акт за преглед, при подписването проверява дали продавачът притежава дяла и може да се разпорежда с него, разяснява акта и го заверява. Купувачът и продавачът могат да участват по три начина.

Лично в нотариална кантора в Естония

Двете страни или техните представители подписват в нотариалната кантора. Това е подходящо за всеки, който вече е в Естония или няма естонска цифрова идентичност.

Дистанционно прехвърляне на дялове чрез видео (e-нотариус)

Естонските нотариуси предлагат дистанционна нотариална заверка, често наричана e-нотариус: актът се сключва чрез видеовръзка и се подписва цифрово със същото правно действие като подписването в кантората. Участниците влизат с естонски eID (ID карта, Mobile-ID или Smart-ID) или цифрова карта за e-Residency; e-resident трябва също да представят националния си паспорт. Нотариусът решава дали конкретна сделка може да бъде извършена дистанционно, затова потвърдете това при запазване на час. Възможно е и смесено подписване, при което едната страна е в кантората, а другата — на видео.

Чрез представител с пълномощно

Продавач или купувач без естонска цифрова идентичност все пак може да избегне пътуването, като упълномощи представител в Естония да подпише от негово име. Пълномощно, подписано в чужбина, обичайно трябва да бъде нотариално заверено там и да има апостил, след което оригиналът се изпраща в Естония.

Може ли актът да бъде на английски?

Нотариалните актове се изготвят на естонски език. По искане на страните нотариус, който владее достатъчно добре езика, може да изготви акта на друг език, например английски. Участник, който не разбира езика на акта, трябва да осигури превода му за своя сметка. Проверете предварително дали нотариусът работи на английски или ще е необходим преводач.

Документи, необходими за прехвърляне на дялове

Нотариусът ще поиска:

• документи за самоличност на всяко подписващо лице;
• името и регистрационния код на дружеството, както и размера на продавания дял;
• цената и условията за плащане;
• пълномощно, когато подписва представител;
• когато страна е дружество: актуално извлечение от неговия регистър и доказателство за правомощията на подписващия, като и двете са с апостил, ако са издадени в чужбина, и преведени, ако нотариусът го изисква.

Колко време отнема прехвърлянето на дялове и кога купувачът става съдружник

Най-много време обикновено отива за подготовка на документите и намиране на свободен час при нотариус; пълномощно, изпратено от чужбина, добавя време за куриерска доставка. В рамките на два дни след заверката на акта нотариусът уведомява естонския търговски регистър (Äriregister) (e-Business Register), така че страните не подават нищо сами. Прехвърлянето е завършено, щом регистърът впише промяната на съдружника, обичайно в рамките на няколко работни дни. Правителството е одобрило законопроект за Търговския кодекс, който би прекратил обвързването на момента на прехвърляне с вписването в регистъра; това ръководство описва действащите в момента правила.

Прехвърляне на дялове без нотариус: когато OÜ го допуска

Член 149(6) от Търговския кодекс позволява на OÜ да прехвърля дялове без нотариус. Ако основният капитал на дружеството е най-малко €10 000 и е изцяло внесен, неговият учредителен акт може да изключи нотариалната форма. Оттогава прехвърлянето на дялове може да се извършва във всяка форма, която може да бъде възпроизведена писмено: на практика договор, който купувачът и продавачът подписват цифрово, откъдето и да се намират.

Условия за прехвърляне на дялове без нотариус

• Основен капитал най-малко €10 000, изцяло внесен. Дружество, учредено без вноска или само с минималния капитал, не отговаря на условията, докато това не бъде коригирано.
• Клауза за отказ в учредителния акт. Учредителният акт трябва изрично да изключва нотариалната форма за прехвърляне на дялове.
• Единодушно одобрение на съдружниците. Всеки съдружник трябва да гласува за тази промяна в учредителния акт; мнозинство не е достатъчно. Същото единодушие се прилага, ако дружеството по-късно иска да възстанови изискването за нотариус.
• Отбелязване в регистъра. Отказът се вписва в естонския търговски регистър (Äriregister), така че купувачите и банките да виждат, че дружеството използва този режим.

Ако основният Ви капитал е под €10 000

Повечето OÜ започват с малък капитал, така че първата стъпка е увеличаване на основния капитал. Съдружниците внасят липсващия основен капитал, а средствата остават в дружеството като оборотен капитал. Увеличението и измененият учредителен акт могат да бъдат подготвени като един комплект документи. Същата структура прави практични и плановете за опции за служители, както обяснява нашето ръководство за опции за акции за служители в Естония.

Какво трябва да уредят сами купувачът и продавачът

Без нотариус никой не проверява правото на продавача или правата на другите съдружници (вж. по-долу), затова добре изготвеният договор за покупко-продажба на дялове е Вашата основна защита. След подписването дружеството трябва да бъде уведомено и да му бъде представено доказателство за прехвърлянето; за дружеството купувачът става съдружник едва от този момент. След това управителният орган актуализира без забавяне данните за съдружника в естонския търговски регистър (Äriregister).

След промяната на съдружника: какво трябва да актуализира дружеството

• Действителни собственици. Ако продажбата променя лицето, което в крайна сметка контролира дружеството, данните за действителния собственик в естонския търговски регистър (Äriregister) трябва да бъдат актуализирани в срок от 30 дни, след като дружеството узнае за промяната.
• Управителен орган. Напускащ съдружник, който участва в управителния орган, не го напуска автоматично; за това се подава отделно заявление в регистъра. При продажба на цялото дружество купувачът обичайно назначава едновременно свой управителен орган.
• Лице за контакт. Ако новият собственик премести регистрирания адрес на дружеството в чужбина, дружеството трябва да назначи лице за контакт в Естония.
• Банка. Очаквайте банката на дружеството да попита за новия собственик и да извърши свои проверки.

Права на изкупуване и съгласие на другите съдружници

Когато дружеството има повече от един съдружник, могат да се прилагат още три правила:

• Право на изкупуване. Дял може да бъде свободно продаден на съществуващ съдружник, освен ако учредителният акт не предвижда друго. Когато се продава на външно лице, останалите съдружници могат да го купят при същите условия в срок от един месец, след като договорът за продажба бъде представен на управителния орган. Учредителният акт може да изключи това право или да го разшири към продажбите между съдружници. Ако останалите съдружници потвърдят писмено, че няма да го упражнят, страните не трябва да изчакват месеца.
• Продажба на част от дял. Разделянето на дял и продажбата само на част от него изисква съгласието на другите съдружници, дадено с решение на съдружниците.
• Допълнителни условия в учредителния акт. Учредителният акт може да обвърже всяка продажба с условие, например със съгласието на другите съдружници или на управителния орган. Продажба, извършена без изпълнение на такова условие, е нищожна.

Съдействие при продажба на дялове във Вашето естонско дружество

Нашите юристи извършват прехвърляне на дялове в OÜ от начало до край. Проверяваме учредителния акт за клаузи за право на изкупуване и съгласие, изготвяме договора за покупко-продажба на дялове, организираме нотариуса, дистанционното подписване или пълномощното и подаваме актуализациите в регистъра и за действителния собственик. Ако желаете бъдещите прехвърляния да работят без нотариус, подготвяме увеличението на капитала и новия учредителен акт като един пакет. Повече за нашите правни услуги за дружества.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси