NFT компания в Естония: вашата база в ЕС за Web3

Ако планирате да стартирате NFT проект в Европа — собствена колекция, Web3 игра, платформа за дигитално изкуство или NFT маркетплейс — първото практическо решение не е интелигентният договор. То е юридическото лице: компанията, която ще притежава интелектуалната собственост, ще подписва договорите, ще получава приходите и ще носи отговорност пред регулаторите. Сред юрисдикциите в ЕС Естония се откроява като държавата, създадена именно за такъв бизнес: изцяло дистанционно учредяване и управление, без корпоративен данък върху неразпределената печалба и с ясна, съобразена с MiCA рамка, при която за повечето действително уникални NFT изобщо не се изисква криптолиценз.

Това ръководство обяснява как NFT бизнесите се вписват в настоящата правна среда на ЕС, къде всъщност минават границите за лицензиране след MiCA и защо естонското частно дружество с ограничена отговорност (OÜ) е най-ефективната европейска база за NFT стартъп. Самото учредяване е лесната част: нашата услуга за регистрация на компания в Естония обхваща целия процес за учредители, които не са местни лица.

Защо един NFT проект в Европа започва с компания

NFT проект, който носи приходи, е бизнес, а в ЕС бизнесът се нуждае от юридическа структура. Компанията притежава инфраструктурата на проекта — уебсайта, интелигентните договори, марката и свързаната интелектуална собственост — и установява отношения с доставчици на платежни услуги, маркетплейси, рекламодатели и купувачи. Тя придава и надеждност на проекта: борсите, банките, финтех платформите и B2B партньорите няма да приемат анонимен портфейл като клиент, но ще приемат регистрирана в ЕС компания с проверим собственик.

Продажбата на NFT като физическо лице бързо се превръща едновременно в данъчен проблем и риск за личната отговорност: данъкът върху доходите на физическите лица се прилага към всяка продажба при ограничени възможности за приспадане на разходите, а създателят отговаря за проекта с личното си имущество. Дружеството с ограничена отговорност решава и двата проблема — печалбите се облагат на корпоративно ниво (а в Естония само при разпределяне) и отговорността е отделена от учредителя.

Защо Естония е най-добрата европейска държава за NFT бизнес

Всяка държава — членка на ЕС, предоставя на NFT компания достъп до единния пазар. Естония добавя четири предимства, които са особено важни за учредителите в Web3:

• Изцяло дистанционно учредяване и управление. Естония е родината на електронното резидентство: компанията се учредява онлайн, документите се подписват дигитално и учредителят никога не е длъжен да посещава страната. Всички членове на управителния съвет и съдружници могат да бъдат чуждестранни лица.
• 0% корпоративен данък върху неразпределената печалба. Естонското OÜ плаща корпоративен данък само когато разпределя печалба (22/78 от нетната сума). Приходите от първични продажби на NFT и авторски възнаграждения, които се реинвестират в разработване, маркетинг или нови колекции, изобщо не се облагат.
• Регулаторна яснота. Естония беше сред първите държави в света, които регулираха криптобизнеса, а днес услугите за криптоактиви се надзирават от националния финансов регулатор Finantsinspektsioon съгласно общоевропейската рамка MiCA. Границите между NFT дейността без лиценз и подлежащите на лицензиране криптоуслуги тук са по-ясни, отколкото в повечето юрисдикции.
• Утвърдена местна Web3 екосистема. Естонските счетоводители, адвокати, банки и доставчици на платежни услуги редовно работят с блокчейн клиенти — тук NFT стартъпът е обичаен, а не екзотичен клиент.

За по-широк преглед на самата правна форма вижте нашия материал за откриване на компания в Естония — стандартната структура за NFT проект е частното дружество с ограничена отговорност (OÜ), което може да бъде учредено дистанционно за няколко работни дни с капитал от само един цент.

Регулиране на NFT в ЕС: как MiCA третира незаменяемите токени

Регламентът относно пазарите на криптоактиви (MiCA) е единният набор от правила на ЕС за криптоактивите, който се прилага изцяло във всички държави членки от края на 2024 г. Най-важната му разпоредба за учредителите на NFT проекти е едно изключение: MiCA не се прилага за криптоактиви, които са уникални и незаменяеми с други криптоактиви. Уникално произведение на дигиталното изкуство, неповторим колекционерски предмет или ексклузивен артикул в игра по правило остават извън обхвата на регламента — без бяла книга, разрешение или криптолиценз.

Изключението се преценява според същността, а не според наименованието. Съображенията на MiCA посочват три предупредителни признака. Частите от разделен на дялове NFT не се считат за уникални и незаменяеми. Издаването на токени в голяма серия или колекция е признак за заменяемост. Самото добавяне на уникален идентификатор към токен не го прави незаменяемо. На практика това означава, че единствено по рода си произведение очевидно остава извън MiCA, докато колекция от 10,000 профилни изображения с взаимозаменяеми характеристики или разделен на дялове NFT, продаван като инвестиция, може да бъде третиран като регулиран криптоактив.

Има още една граница, която остава изцяло извън MiCA: ако NFT дава на притежателя право на печалба или дял в предприятие, или функционира икономически като инвестиционен продукт, той може да бъде квалифициран като ценна книга — тогава се прилага правото на ЕС в областта на ценните книжа, а не MiCA. Дизайнът на токена трябва да бъде подложен на правен преглед преди създаването му, а не след това.

Кога NFT компания се нуждае от криптолиценз (CASP)

След влизането в сила на MiCA лицензирането в ЕС се отнася до услугите, свързани с криптоактиви, а не до NFT сами по себе си. Естонска NFT компания се нуждае от разрешение за доставчик на услуги за криптоактиви (CASP) от Finantsinspektsioon, ако бизнес моделът ѝ включва регулирани услуги с криптоактиви, попадащи в приложното поле — например:

• попечителско съхранение на криптоактиви или портфейли на клиенти от тяхно име;
• обмен на криптоактиви срещу пари или други криптоактиви като услуга за клиенти;
• управление на платформа за търговия с криптоактиви, попадащи в обхвата на MiCA — включително токени, подобни на NFT, издадени в големи заменяеми серии;
• изпълнение на клиентски нареждания или прехвърляне на криптоактиви за трети лица.

За разлика от това, създаването и продажбата на собствени NFT — срещу евро или криптовалута — не представляват услуга за криптоактиви, а естонските компании могат законно да приемат криптовалута като плащане за стоки или услуги без лиценз.

Кратка историческа бележка, тъй като голяма част от информацията онлайн е остаряла: старите естонски „криптолицензи“, издавани от FIU (VASP лицензи), принадлежат към предишния режим и вече не са валидни — днес единственият път е разрешение за CASP съгласно MiCA и естонския Закон за пазара на криптоактиви, под надзора на Finantsinspektsioon. Това разрешение носи съществено предимство: то може да се използва във всички 27 държави — членки на ЕС.

NFT маркетплейс в Естония: модели със и без лиценз

Дали един NFT маркетплейс се нуждае от разрешение зависи изцяло от начина, по който е изградена платформата. Разликата между модел без лиценз и регулиран модел често се свежда до две проектни решения: какво се предлага в платформата и кой държи средствата.

Платформа, която свързва купувачи и продавачи на действително уникални NFT извън регулаторния обхват — при която сделките се уреждат директно между портфейлите чрез интелигентния договор и платформата никога не поема попечителство над криптоактивите на потребителите — по принцип остава извън обхвата на CASP и може да работи като обикновена естонска технологична компания, начисляваща такси за обяви и комисиони.

Регулираната дейност започва, когато маркетплейсът започне да функционира като финансов посредник: управлява попечителски портфейли за потребителите, държи криптоактиви в ескроу, извършва като услуга обмяна между криптоактиви и фиатни пари или предлага токени, попадащи в обхвата на MiCA (големи заменяеми серии или разделени на дялове NFT). Такава платформа се нуждае от разрешение за CASP преди старта и трябва да предвиди бюджет за свързаните с него акционерен капитал, управление и функции по съответствието. Тъй като границата се определя от архитектурата, а не от думата „NFT“, препоръчваме да съпоставите паричните потоци и движението на токените във вашия модел с изискванията на MiCA още преди началото на разработването.

Естония спрямо други юрисдикции в ЕС за NFT стартъпи

Всяка популярна алтернатива в ЕС има структурен недостатък, който Естония избягва. Повечето държави членки облагат корпоративната печалба ежегодно, независимо дали учредителите теглят средства — естонското OÜ отлага данъка до разпределянето, което позволява на развиващ се NFT проект да реинвестира цялата печалба без данък. В голяма част от континентална Европа учредяването все още включва нотариални процедури с лично присъствие, изисквания за местен управител или посещения в банка, докато естонският процес е дигитален от първия подпис до годишния отчет. А докато някои юрисдикции по подразбиране третират свързаните с криптоактиви дружества като високорискови клиенти, естонският регулатор и екосистемата от доставчици на услуги работят с блокчейн компании още от първата вълна на лицензиране през 2017 г.

Тази комбинация — отложен корпоративен данък, независимо от местоположението управление и регулатор с познания за криптоактивите — превърна естонската компания в предпочитана база в ЕС не само за NFT проекти, но и за Web3 стартъпи като цяло — от студиа за токени до доставчици на инфраструктура.

Данъци върху NFT в Естония: корпоративен данък, дивиденти и ДДС

Естонската система за корпоративно облагане е еднаква за NFT бизнес и за всяко друго OÜ, а именно простотата ѝ я прави привлекателна. Не се дължи корпоративен данък върху реализираната или неразпределената печалба: приходите от първични продажби, вторични авторски възнаграждения или услуги не се облагат, докато остават в компанията или се реинвестират. Данък възниква само при разпределяне — дивидентите се облагат с 22/78 от нетната сума, т.е. 22% от брутно разпределената сума. Върху дивидентите, изплатени на чуждестранни собственици, не се начислява допълнителен естонски данък при източника.

По отношение на ДДС стандартната ставка в Естония е 24%, а регистрацията става задължителна, когато облагаемият оборот в Естония надхвърли €40,000 за една календарна година. В повечето случаи продажбите на NFT на потребители се третират като услуги, предоставяни по електронен път. Това означава, че B2C продажбите на клиенти в други държави от ЕС се облагат там, където се намира купувачът — режимът OSS (обслужване на едно гише) позволява на естонската компания да декларира целия този ДДС за ЕС с една естонска декларация. Облагането на NFT сделки с ДДС продължава да се развива, затова е препоръчително третирането на конкретен модел — особено на комисионите на маркетплейси и продажбите в криптовалута — да бъде потвърдено със счетоводител.

Как да регистрирате NFT компания в Естония

Регистрацията се извършва изцяло онлайн за учредители от всяка точка на света и на практика включва пет стъпки:

1. Изберете начин за подписване. Учредителите с карта за електронно резидентство подписват документите за учредяване самостоятелно онлайн — този вариант е обхванат от нашата услуга за учредяване на компания с електронно резидентство (заявлението за карта е обяснено в ръководството ни как да кандидатствате за електронно резидентство в Естония). Учредителите без такава карта вместо това подписват нотариално заверено и апостилирано пълномощно в своята държава.
2. Подгответе данните на компанията. Наименование на компанията, описание на дейността и акционерен капитал (от един цент), както и регистриран адрес на управление в Талин и услуга за лице за контакт — последните две са включени в пакета за учредяване.
3. Подайте документите за учредяване. Компанията обикновено се вписва в Търговския регистър в рамките на един до пет работни дни.
4. Открийте фирмена сметка. Ежедневните банкови операции на дистанционно управлявани компании обикновено се извършват чрез лицензирани в ЕС финтех платформи, които приемат естонски компании онлайн; традиционна банкова сметка може да бъде открита по-късно.
5. Организирайте счетоводството. Всяко OÜ подава годишен отчет, а месечни декларации за ДДС и заплати се подават, след като компанията се регистрира по ДДС или започне да изплаща възнаграждения. За NFT бизнес това включва правилното осчетоводяване на приходи в криптовалута, затова още от първия ден си струва да разполагате със счетоводител с опит в областта на криптоактивите.

Заключение: Европа възнаграждава правилно структурираните NFT проекти

Днес ЕС е големият пазар с най-предвидима правна среда за NFT бизнеси: MiCA очерта границите, а повечето творчески NFT проекти уверено остават от страната, за която не е необходим лиценз. Европейският пазар обаче изисква действителна корпоративна структура — и именно тук Естония трудно може да бъде надмината: надеждна компания от ЕС, учредена и управлявана изцяло онлайн, която не плаща данък върху реинвестираната печалба, в юрисдикция, където криптобизнесът е част от ежедневната икономика, а не регулаторно затруднение.

Ако планирате NFT колекция, платформа или маркетплейс и искате да го изградите върху правилната основа, свържете се с нашите специалисти — ще ви помогнем да изберете структура, да прецените дали моделът ви попада в обхвата на CASP и да регистрирате дистанционно естонската си компания само за няколко дни.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси