B2B úvěry, leasing a factoring v Estonsku bez bankovní licence

Estonsko jasně rozlišuje mezi bankovnictvím a financováním podniků. Společnost, která přijímá vklady od veřejnosti, je úvěrovou institucí a potřebuje bankovní licenci od orgánu finančního dohledu. Společnost, která pouze poskytuje úvěry jiným podnikům, pronajímá jim vybavení nebo ručí za jejich závazky, je finanční institucí ve smyslu zákona o úvěrových institucích — a estonské právo pro ni vyžaduje podstatně mírnější povolení: licenci k činnosti vydanou Finanční zpravodajskou jednotkou (FIU, Rahapesu Andmebüroo) podle zákona o předcházení praní peněz a financování terorismu (RahaPTS).

V praxi jde o licenci pro B2B úvěrování, kterou většina fintech věřitelů, platforem financování faktur a společností poskytujících leasing vybavení využívá při založení v Estonsku. Tento článek vysvětluje, jak zjednodušené povolení FIU funguje, které služby pokrývá, kde vede hranice s Finantsinspektsioon a co Vám neposkytuje. Postup žádosti, dokumenty a naše poplatky jsou popsány na stránce služby licence finanční instituce v Estonsku.

Proč B2B úvěrování v Estonsku nepotřebuje bankovní licenci

Přísná oblast finanční regulace — kapitálové požadavky v milionech, obezřetnostní dohled, systémy záruk vkladů — slouží k ochraně lidí, kteří svěřují své úspory instituci, a fyzických osob, které si od ní půjčují. Pokud Vaše společnost nedělá ani jedno z toho, není bankou ani věřitelem spotřebitelů a estonské právo ji jako takovou nereguluje.

Zůstává obecné pravidlo RahaPTS: každý, kdo působí jako finanční instituce, potřebuje licenci k činnosti od FIU — fakticky nebankovní úvěrovou licenci udělenou podle předpisů proti praní peněz, nikoli bankovního práva. Jejím účelem není obezřetnostní dohled: FIU neurčuje kapitálové ukazatele ani nekontroluje Vaše úvěrové portfolio.

Oba režimy vedle sebe vypadají takto:

Co povolení FIU pokrývá

FIU sama uvádí činnosti, pro něž je její povolení správným řešením. Pokud jsou jejími klienty společnosti, a nikoli spotřebitelé, může nebankovní finanční společnost působit jako:

• Věřitel právnických osob — podnikatelské úvěry korporátním dlužníkům, financování pracovního kapitálu, překlenovací financování, úvěry zajištěné majetkem společnosti.
• Pronajímatel právnickým osobám — finanční a operativní leasing vozidel, strojů, IT a dalšího vybavení společnostem.
• Poskytovatel ručitelských a záručních transakcí — vydávání záruk, ručení a obdobných závazků jménem podnikatelských klientů; tomuto modelu se samostatně věnujeme v článku o licenci pro záruky a závazky v Estonsku.
• Jiná finanční instituce ve smyslu zákona o úvěrových institucích — kategorie zahrnující factoring a financování faktur pro podniky.

Licence FIU nebo licence orgánu finančního dohledu: kde vede hranice

Finanční služby v Estonsku licencují dva orgány a rozdělení se řídí službou, nikoli velikostí. Orgán finančního dohledu (Finantsinspektsioon, FSA) licencuje vše, co se týká spotřebitelů, vkladů, plateb, investic nebo pojištění. FIU licencuje to ostatní — nebankovní finanční instituce (NBFIs).

Nejprve si přečtěte druhý sloupec: o příslušném orgánu rozhoduje klient, nikoli produkt. Kryptoúvěry a produkty zajištěné kryptoaktivy představují opět jiný režim — viz naše stránka o kryptolicenci v Estonsku.

Co Vám povolení FIU neposkytuje

Povolení FIU je někdy propagováno jako celoevropská licence s přístupem ke stovkám milionů retailových klientů. Není tomu tak a zakladatel, který svůj plán postaví na tomto popisu, bude zklamán. Dvě omezení jsou podstatná.

Žádný pas EU. Pasportizace je prvkem harmonizovaných režimů EU — bankovnictví, platební služby, investiční služby, crowdfunding, MiCA. Nebankovní podnikatelské úvěrování mimo tyto režimy není harmonizováno, proto je licence FIU estonským povolením a ničím více. Estonská společnost může stále financovat podnikatelské klienty v jiných členských státech přeshraničně, ale o tom, zda tato činnost vyžaduje místní povolení, rozhoduje právo každé cílové země a značně se liší.

Žádné vklady. Společnost musí své úvěrování financovat z vlastního kapitálu, úvěrů společníků, institucionálních úvěrových linek nebo od profesionálních investorů. Získávání splatných prostředků od veřejnosti je bankovnictvím a vyžaduje bankovní licenci.

V rámci těchto limitů je povolení přesně tím, čím se označuje: rychlou, přiměřenou licencí pro finanční služby pro úvěrový, leasingový, záruční nebo factoringový podnik provozovaný z Estonska.

Kdo potřebuje licenci pro B2B úvěrování v Estonsku

Zakladatelé, kteří chtějí v Estonsku zahájit úvěrovou činnost, obvykle spadají do jednoho z několika modelů:

• Fintech věřitelé a úvěrové společnosti pro SME — online platformy nabízející financování pracovního kapitálu nebo financování založené na tržbách malým a středním podnikům, financované vlastním kapitálem platformy nebo institucionálními partnery, nikoli retailovými investory.
• Společnosti financující faktury a factoringové společnosti — nákup pohledávek podnikatelských klientů nebo poskytování záloh proti nim, často zaměřené na jedno odvětví nebo obchodní koridor.
• Pronajímatelé vybavení a vozidel — leasing strojů, vozidel vozového parku nebo IT hardwaru společnostem, včetně přeshraničního leasingu v Pobaltí a severských zemích.
• Poskytovatelé záruk — vydávání záruk za plnění, platbu nebo nájem pro podnikatelské klienty jako samostatná služba.
• Finanční společnosti obchodní skupiny — specializovaný subjekt, který za obchodních podmínek financuje distributory, dodavatele nebo franšízanty skupiny.

Jeden podobně vypadající, ale odlišný model: pokud úvěry financují retailoví investoři, jde o crowdfunding a spadá do licenčního režimu EU pro crowdfunding, nikoli sem.

Co FIU zkoumá před udělením povolení

U licence pro B2B úvěrování se přezkum FIU omezuje na stručný seznam. Podle § 72 RahaPTS nesmějí mít společnost, členové jejího statutárního orgánu (juhatus), prokurista, skuteční majitelé a společníci nezahlazené odsouzení za trestné činy proti státu, praní peněz nebo jiné úmyslné trestné činy a musí mít bezvadnou obchodní pověst. FIU hodnotí pověst podle předchozího jednání osoby a její seznam diskvalifikujících okolností — účast na úpadku či odebrání licence dohlížené společnosti, zákazy podnikání, poskytnutí nepravdivých informací FIU — výslovně není uzavřený.

Společnost musí jmenovat kontaktní osobu AML se vzděláním, zkušenostmi a pověstí, které vyžaduje zákon; jmenování se dohodne s FIU. Potřebuje také platební účet u banky, platební instituce nebo instituce elektronických peněz v Evropském hospodářském prostoru, doložený potvrzovacím dopisem, a vnitřní pravidla a posouzení rizik odpovídající její skutečné činnosti. Tyto dokumenty jsou podrobně čteny a obecná politika převzatá od platební instituce je jedním z častějších důvodů kola dotazů.

Pro nebankovního věřitele neexistuje žádný zvláštní minimální základní kapitál nad rámec obecného práva obchodních společností a FIU rozhodne do 60 dnů od úplného podání, s možností prodloužení na 120 — dva důvody, proč se estonský režim označuje jako zjednodušený.

Povinnosti po udělení licence

Licencovaný nebankovní věřitel nebo pronajímatel je povinnou osobou podle estonského práva AML ode dne zahájení činnosti: musí identifikovat každého podnikatelského klienta a jeho skutečné majitele, prověřovat sankční seznamy a politicky exponované osoby, sledovat transakce, uchovávat záznamy po zákonnou dobu a oznamovat podezřelou činnost. FIU dohlíží na tyto povinnosti, může vydávat předpisy a může odejmout povolení, které není využito do šesti měsíců od vydání nebo jehož držitel již nesplňuje podmínky.

Společnost naopak nečelí nadřazené vrstvě: žádný regulatorní kapitál, žádné ukazatele likvidity, žádné obezřetnostní výkaznictví ani pravidla jednání ve spotřebitelských úvěrech. Pro společnost poskytující B2B úvěry je to hlavní výhoda — povinnosti jsou takové, jaké by dobře řízená finanční společnost stejně chtěla.

Je povolení FIU správnou cestou pro Vaši úvěrovou činnost?

Jsou-li Vašimi klienty společnosti, Vaše financování netvoří retailové vklady a Vašimi produkty jsou úvěry, leasing, záruky nebo financování pohledávek, povolení Finanční zpravodajské jednotky je správnou — a nejpřiměřenější — úvěrovou licencí dostupnou v Estonsku. Pokud je některá z těchto tří podmínek nejistá, je před podáním žádosti nutná konzultace. Eesti Firma zajišťuje jak založení společnosti, tak žádost FIU a jasně Vám sdělí, jaké povolení Váš model potřebuje.

Požádat o konzultaci

Často kladené otázky