Blockchain a chytré smlouvy v Estonsku: proč zvolit estonskou společnost

Estonsko se často popisuje jako země fungující na blockchainu. Toto tvrzení je napůl pravdivé — a právě ta pravdivá část činí z estonské společnosti přirozenou základnu pro blockchainový startup. Digitální stát ukotvuje své registry do blockchainové vrstvy integrity již více než deset let, e-Residency umožňuje společnost založit a řídit odkudkoli a estonské právo považuje dohodu podepsanou kvalifikovaným elektronickým podpisem za rovnocennou papírové podobě. Estonsko však nemá samostatný zákon o blockchainu ani o chytrých smlouvách: automatizované dohody se řídí obecným smluvním právem. A jeho internetové hlasování navzdory rozšířenému mýtu blockchain nepoužívá.

Proč je estonská společnost správnou základnou pro blockchainový projekt

Většina týmů startupů Web3 a kryptoměnových startupů je rozptýlená, vše podepisuje na dálku a drží aktiva, která bankám nejsou běžně známá. Estonská blockchainová společnost — v praxi OÜ — tomuto profilu vyhovuje lépe než většina alternativ v EU, a to z pěti důvodů, které tento průvodce dále vysvětluje. Žádný z nich nezávisí na držení krypto licence:

• Vše se podepisuje digitálně. Založení společnosti, usnesení představenstva, rozhodnutí společníků, výroční zprávy i smlouvy se provádějí online kvalifikovanými e-podpisy a členové představenstva mohou být v kterékoli zemi. Vzdálená správa je standardem — korporátní obdobou multisig peněženky. Tytéž podpisy činí právně závaznými i podmínky mimo blockchain, které stojí za chytrou smlouvou.
• Reinvestovaný zisk je osvobozen od daně, dokud společnost neopustí. Daň z příjmů právnických osob se účtuje při výplatě zisku, nikoli při jeho vytvoření, takže tým pracující na protokolu může financovat vývoj z příjmů bez každoročního zdanění reinvestovaných výnosů (zdanitelné zůstávají domnělé výplaty, například výdaje nesouvisející s podnikáním).
• Důvěryhodná protistrana na jednotném trhu EU. Granty, zalistování na burzách, poskytovatelé infrastruktury i firemní klienti stále častěji vyžadují právnickou osobu v EU, která projde KYC, podepíše podmínky zpracování údajů podle GDPR a může nést odpovědnost před soudem. MiCA sama vyžaduje, aby nabízející tokenu byl právnickou osobou. OÜ splňuje všechny požadavky bez fyzické kanceláře či místního ředitele.
• Ekosystém, který tokenům již rozumí. Estonsko hostí krypto podniky od prvních licencí pro virtuální měny a regulace kryptoměn dozrála od registrace u FIU k dohledu MiCA. V praxi „crypto-friendly“ znamená, že místní týmy pro krypto účetnictví, auditoři a právníci umějí tokeny zaúčtovat a klasifikovat uspořádání chytré smlouvy — dovednost, která je jinde v EU vzácná.
• Registr je odolný proti manipulaci a strukturu lze levně násobit. Záznamy vaší společnosti jsou v e-Obchodním rejstříku chráněném KSI a stejná OÜ funguje jako společnost pro jediný účel — jedno SPV na protokol, token či aktivum — bez provozních nákladů, které jinde oddělování rizik činí nepraktickým.

Funguje Estonsko skutečně na blockchainu?

Ne tak, jak naznačují titulky. Estonská vláda neukládá data občanů na blockchain a neprovozuje veřejné služby v sítích typu Ethereum. Používá blockchain KSI (Keyless Signature Infrastructure), vyvinutý estonskou kyberbezpečnostní společností Guardtime a nasazený v e-Estonsku již více než deset let. KSI není veřejná distribuovaná účetní kniha, ale vrstva integrity: každý záznam získá kryptografický hash ukotvený v řetězci časových razítek, takže lze odhalit a prokázat každou pozdější změnu.

KSI chrání registry, s nimiž zakladatelé nejčastěji pracují — e-Obchodní rejstřík, katastr nemovitostí, Státní věstník (Riigi Teataja) a národní systém zdravotních záznamů. Jejím účelem je auditovatelnost, nikoli decentralizované vlastnictví.

Co chytrá smlouva je — a není

Chytrá smlouva je samovykonatelný program uložený v distribuované účetní knize: automaticky se spustí při splnění předem daných podmínek — uvolní platbu po potvrzení dodávky nebo rozdělí tokeny po dosažení cíle financování — bez banky, escrow agenta či soudu mezi stranami. Na takových smlouvách jsou postaveny decentralizované aplikace (dApps) a protokoly DeFi. Navzdory názvu chytrá smlouva není automaticky smlouvou v právním smyslu. Je mechanismem pro plnění závazků; o tom, zda za kódem existuje závazná dohoda, rozhoduje smluvní právo, nikoli software.

Jsou chytré smlouvy v Estonsku právně závazné?

Ano. Právní postavení chytré smlouvy je v Estonsku stejné jako u jakékoli jiné dohody — neexistuje zvláštní právní úprava chytrých smluv a pro běžnou transakci ani není potřeba. Zákon o obecné části občanského zákoníku stanoví svobodu formy: právní jednání lze učinit v jakékoli formě, pokud zákon nepředepisuje povinnou formu (§ 77). Podle zákona o závazkovém právu vzniká smlouva nabídkou a jejím přijetím; estonské právo, stejně jako zbytek kontinentální právní tradice, nezná požadavek „consideration“ známý z anglického či amerického práva.

Pokud se dvě strany dohodnou na podmínkách a zakódují je do programu, dohoda je závazná a vymahatelná; kód je pouze zvoleným způsobem jejího vyjádření a plnění. Výklad, vady vůle, nepřiměřené standardní podmínky i ochrana spotřebitele se uplatní stejně jako u papírového dokumentu, proto seriózní projekty uchovávají vedle kódu i verzi podmínek čitelnou pro člověka.

Písemná forma, digitální podpisy a e-Residency

Vyžaduje-li zákon písemnou formu, elektronická forma se považuje za rovnocennou (§ 80), pokud lze právní jednání trvale reprodukovat, uvádí strany a nese jejich elektronické podpisy. Transakce z peněženky na veřejném blockchainu tento standard sama o sobě nesplňuje: podpis soukromým klíčem není kvalifikovaným elektronickým podpisem spojeným s identifikovanou osobou podle eIDAS. Praktickým řešením je podepsat základní podmínky kvalifikovaným digitálním podpisem — občanským průkazem, Mobile-ID nebo Smart-ID — a nechat provedení zajistit kódem on-chain. Zde estonská společnost prokazuje svou hodnotu: její členové představenstva podepisují stejnými kvalifikovanými podpisy prostřednictvím e-Residency odkudkoli, takže dohoda mimo blockchain je platná okamžikem podpisu.

Transakce, které stále vyžadují notáře

Některé transakce vyžadují notářské ověření (§ 82) bez ohledu na použitou technologii. Nejzřetelnějším příkladem jsou převody nemovitostí. Převod podílu v OÜ rovněž vyžaduje notáře, pokud podíly nejsou zapsány v estonském registru cenných papírů nebo společenská smlouva notářskou formu nevylučuje — takové nastavení používáme ve strukturách estonského SPV pro investory.

Regulace kryptoměn v EU, která ovlivňuje projekty chytrých smluv

Většinu závazných pravidel pro blockchainový podnik v Estonsku tvoří přímo použitelné předpisy EU, především MiCA. Tři z nich jsou pro projekty chytrých smluv zvlášť důležité:

Blockchainový podnik bez krypto licence: co může OÜ dělat

MiCA reguluje služby poskytované klientům, nikoli technologii, takže běžná OÜ bez povolení může vykonávat širokou škálu blockchainových činností:

• vývoj chytrých smluv a protokolů, audity kódu a bezpečnostní výzkum pro třetí strany;
• provoz uzlů či validátorů a staking vlastních aktiv společnosti;
• tvorbu softwaru pro non-custodial peněženky, analytiky a vývojářských nástrojů pro týmy dApp a DeFi — tedy všeho, kde společnost nikdy nepřebírá kontrolu nad klíči či prostředky klientů;
• technickou integraci a návrh tokenomiky pro jiné projekty, pokud činnost nepřeroste v personalizovaná doporučení k transakcím s kryptoaktivy — poradenství je samostatnou službou MiCA;
• veřejné vydání utility tokenu — vyžaduje oznámený white paper MiCA, nikoli licenci, a několik nabídek malého rozsahu nebo bezplatných nabídek je osvobozeno i od této povinnosti;
• fungování jako právní rámec pro DAO, aby komunita mohla mít bankovní účet, podepisovat smlouvy a platit daně; fungování tohoto řešení popisují stránky registrace DAO v Estonsku a startup Web3 v Estonsku.

Kdy je licence nezbytná

Hranice se překročí ve chvíli, kdy se OÜ stane krypto společností v regulatorním smyslu: pro klienty opatruje, směňuje, převádí nebo obchoduje s kryptoaktivy či provozuje platformu, na níž obchodují jiní. Od té chvíle je před prvním klientem vyžadováno povolení MiCA jako CASP, které v Estonsku vydává Finantsinspektsioon a které je uznáváno v celé EU; staré vnitrostátní licence už nestačí. Služby stakingu či výnosů pro třetí osoby obvykle také vyžadují licenci, protože držení cizích klíčů je úschovou. Ani označení protokolu za „decentralizovaný“ otázku neřeší: MiCA vyjímá služby bez jakéhokoli zprostředkovatele, dozorové orgány to však vykládají úzce — tým, který provozuje front-end burzy DeFi nebo úvěrového protokolu, drží administrátorské klíče či pobírá poplatky, je zpravidla zprostředkovatelem.

Rozumné pořadí je nejprve klasifikovat token či službu, tam kde je to nutné získat licenci (naše stránka krypto licence v Estonsku postup vysvětluje) a teprve poté řešit strukturu a bankovnictví. Naši právníci pro tento krok připravují právní stanovisko ke klasifikaci tokenu; registraci a účetnictví zajišťujeme prostřednictvím služby založení estonské společnosti.

Právní rizika chytrých smluv a dohod on-chain

Automatizace odstraňuje pojistky, na které smluvní právo spoléhá. Ve skoro každém projektu se objevují tři otázky a každá se lépe řeší, stojí-li za kódem identifikovatelná společnost:

• Neměnnost versus právní prostředky nápravy. Estonské právo umožňuje smlouvu zrušit pro omyl, podvod či nátlak a spotřebitelé mají u smluv uzavřených na dálku čtrnáctidenní právo na odstoupení. Kód, který nelze pozastavit ani vrátit zpět, tato práva neruší — jen ztěžuje jejich dodržení a provozovatel nese odpovědnost.
• Chyby, exploity a rozhodné právo. Vada kódu je z právního hlediska vadou plnění a to, kdo nese ztrátu, závisí na podmínkách odpovědnosti. Smlouva běžící v globální síti také potřebuje výslovnou volbu práva a soudu — estonská společnost dává této volbě přirozenou oporu v právu EU.
• Osobní údaje on-chain. Údaje zapsané do neměnné účetní knihy jsou v rozporu s právem GDPR na výmaz. Osobní údaje uchovávejte mimo blockchain a ukotvujte pouze hashe, jak to dělá estonský stát.

Volba Estonska pro blockchainový startup: závěr

Každá země EU musí umožnit elektronické uzavírání smluv, takže otázkou není, zda Estonsko uznává chytré smlouvy. Otázkou je, který právní základ umožní rozptýlenému týmu podepisovat, držet, zdaňovat a hájit to, co vykonává kód. V tomto srovnání estonská OÜ jen těžko hledá konkurenci — pro studio Web3, protokol DeFi i tokenizační strukturu, bez ohledu na to, zda projekt někdy licenci potřebuje.

Odeslat poptávku

Často kladené otázky