Každá krypto společnost působící v Litvě v rámci rámce EU MiCA potřebuje určenou osobu odpovědnou za její kontroly AML/CFT. Litevské právo tuto osobu označuje jako vedoucího zaměstnance odpovědného za prevenci praní peněz; trh ji nazývá money laundering reporting officer, MLRO, AML officer nebo compliance officer. Jmenování není interní formalita: tato osoba je uvedena v dokumentaci k povolení, oznámena regulátorovi a znovu prověřována při každé kontrole.
Je MLRO pro krypto společnost v Litvě povinný?
Ano. Litevský zákon o prevenci praní peněz a financování terorismu řadí poskytovatele služeb kryptoaktiv mezi finanční instituce a článek 22 zákona vyžaduje, aby každá finanční instituce určila vedoucí zaměstnance k organizaci opatření proti praní peněz a ke spolupráci se Službou pro vyšetřování finanční kriminality (FNTT, v angličtině často uváděnou jako FCIS). Jedinou výjimkou je poskytovatel, jehož jedinou službou je poradenství v oblasti kryptoaktiv. Pro všechny ostatní platí tato povinnost od prvního dne činnosti.
| Požadavek | Co říká zákon | V praxi |
|---|---|---|
| Vedoucí zaměstnanec (MLRO) | Určen k organizaci opatření proti praní peněz a spolupráci s FNTT | Jmenovaná osoba ve vedoucí pozici, s pracovní smlouvou a skutečnou pravomocí nad onboardingem, monitoringem a oznamováním |
| Odpovědný člen představenstva | Je-li společnost řízena představenstvem, určí se člen představenstva k organizaci rámce | Nese odpovědnost za pravidla na úrovni vedení; při větším objemu činnosti jde o jinou osobu než MLRO |
| Oznámení | FNTT je písemně informována do sedmi pracovních dnů od jmenování nebo nahrazení kterékoli z těchto osob | Zmeškané lhůty vyjdou najevo při první kontrole |
| Školení zaměstnanců | Příslušní zaměstnanci se účastní průběžných školicích programů o rozpoznávání praní peněz | MLRO program řídí a vede záznamy o účasti |
Po skončení vnitrostátního přechodného období působí litevská krypto společnost na základě povolení CASP od Litevské banky (Lietuvos bankas), která nad ní vykonává dohled podle MiCA a sdílí dohled nad AML/CFT s FNTT (změnu režimu popisujeme v našem článku o nových litevských pravidlech pro kryptoaktiva). Compliance officer proto odpovídá dvěma regulátorům: oznámení o podezřelých transakcích a oznámení o jmenování se zasílají FNTT; dotazy k personálnímu obsazení, správě a nastavení kontrol přicházejí od centrální banky.
Musí být MLRO rezidentem Litvy?
Na to se zakladatelé ptají nejdříve a většina odpovědí, které stále kolují online, je zastaralá. Dřívější režim registrace podniků s virtuálními aktivy skutečně vyžadoval vedoucího manažera, který byl stálým rezidentem Litvy. Tato ustanovení byla spolu s režimem zrušena po skončení přechodného období a článek 22 zákona, který nyní upravuje jmenování AML officer v Litvě, žádnou podmínku rezidence neobsahuje.
Staré pravidlo nahradil test skutečné přítomnosti. Dopis očekávání Litevské banky pro budoucí poskytovatele služeb kryptoaktiv stanoví tři věci: žadatel nesmí být prázdnou schránkou; klíčové provozní a kontrolní funkce nelze outsourcovat do té míry, že je společnost přestane ovládat; a alespoň část klíčových manažerů oprávněných rozhodovat by měla pobývat v Litvě, nebo společnost musí jiným ověřitelným způsobem zajistit řízení a dostupnost pro dohledový orgán. Technická norma EU pro žádosti CASP doplňuje, že dokumentace uvádí sídlo každého vedoucího interní kontrolní funkce. V praxi se očekává, že compliance officer bude působit v litevském operačním centru, uvidí tok transakcí, bude schopen zastavit onboarding a v krátké lhůtě se setkat s inspektorem. AML officer, který žije jinde, obsluhuje několik nesouvisejících společností a dochází jen občas, tímto testem neprojde.
Kapacita se posuzuje, nepředpokládá
Centrální banka porovnává personální tabulku s podnikatelským plánem. Pokud platforma plánuje desítky tisíc zákazníků a uvede jednoho compliance officer na částečný úvazek, dohled se zeptá, jak budou monitoring, screening a oznamování fakticky prováděny. Nabírejte zaměstnance pro plánovaný objem, nikoli pro nejnižší obhajitelné minimum.
Požadavky na AML officer v litevské krypto společnosti
Zákon nepředepisuje diplom ani certifikát. Vyžaduje vedoucího zaměstnance a Litevská banka požaduje kvalifikaci, znalosti a čas odpovídající podnikání, průběžně aktualizované opakovacím školením. Technická norma EU o obsahu žádosti CASP kontrolu konkretizuje: dokumentace musí uvést totožnost osoby odpovědné za dodržování pravidel proti praní peněz, doložit její znalosti, dovednosti a zkušenosti a prokázat, že kontrolní funkce fungují nezávisle na tom, co kontrolují. Formální posouzení fit-and-proper se vztahuje na řídicí orgán; MLRO se hodnotí podle stejné dokumentace. Důvěryhodný kandidát prokazuje:
- vzdělání v právu, financích, ekonomii nebo auditu a pracovní historii v oblasti AML nebo crypto compliance, ideálně ve společnosti pod dohledem Litevské banky;
- pracovní znalost litevského zákona, MiCA, nařízení Travel Rule, pokynů EBA k rizikovým faktorům a standardů FATF i zkušenosti s blockchainovou analýzou;
- vedoucí pozici ve společnosti s přímým přístupem k představenstvu, nikoli juniorního analytika s nadsazeným titulem;
- bezúhonnou pověst: žádná odsouzení ani sankce v oblastech, které centrální banka prověřuje u členů řídicího orgánu;
- dostatek pracovního času pro danou roli s úplným zveřejněním všech dalších funkcí;
- schopnost pracovat v angličtině a ideálně i litevštině, protože program činností a postupy pro zákazníky se podávají v litevštině.
Může být ředitel MLRO?
Nic v zákoně nebrání tomu, aby byl ředitel určeným vedoucím zaměstnancem. Platí však dvě omezení. Litevská banka očekává, že osoba vykonávající funkci nebude zároveň tou, která ji kontroluje, takže ředitel řídící prodej nebo onboarding je nevhodným MLRO. Ředitel je navíc členem řídicího orgánu: každá změna tohoto orgánu musí být centrální bankou posouzena a povolena před převzetím povinností, zatímco specializovaný compliance officer tento dohledový krok nevyvolává.
Plat MLRO v Litvě
Kvalifikovaný compliance officer v Litvě je na vilniuském trhu zaměstnanec střední až vyšší úrovně. Počítejte s hrubou měsíční mzdou v nižších tisících eur, navíc s odvody zaměstnavatele a příplatkem za zkušenost s kryptem či plynulou litevštinu a angličtinu; to je skutečná cena interního MLRO. Osoba nabízená za zlomek této částky je jen jméno ve formuláři, což má test skutečné přítomnosti právě odhalit.
Co dělá compliance officer litevského CASP
Zákonný popis je stručný: organizovat opatření proti praní peněz a udržovat kontakt se Službou pro vyšetřování finanční kriminality. U poskytovatele služeb kryptoaktiv to znamená:
- hloubkovou kontrolu zákazníka (KYC) při onboardingu, včetně skutečného vlastnictví, politicky exponovaných osob a rizikovějších kategorií z pokynů EBA k rizikovým faktorům pro krypto podniky;
- monitoring transakcí on-chain i off-chain s blockchainovou analýzou jako standardním nástrojem;
- Travel Rule: zajištění, aby převody kryptoaktiv doprovázely údaje o odesílateli a příjemci, a řešení převodů, u nichž chybějí;
- screening sankcí a interní postupy pro mezinárodní finanční sankce, které zákon vyžaduje od každé povinné osoby;
- oznámení o podezřelých transakcích (STR) Službě pro vyšetřování finanční kriminality, pozastavení podezřelých operací a odpovědi na žádosti o informace;
- celopodnikové hodnocení rizik ML/TF, přezkoumávané alespoň jednou ročně, přezkum interních kontrol alespoň jednou za dva roky, AML školení zaměstnanců a aktualizaci interních pravidel;
- přípravu na kontroly Litevské banky a následné kroky po nich.
Kdy MLRO vstupuje do procesu
Money laundering reporting officer není zaměstnání až po získání povolení. Tato role se v životním cyklu CASP v Litvě objevuje ve čtyřech bodech, každý s vlastní dokumentací:
| Fáze | Co se děje s MLRO |
|---|---|
| Založení společnosti | Kandidát je nabírán souběžně s registrací litevské společnosti, aby compliance funkce existovala na papíře i personálně ještě před podáním dokumentace |
| Dokumentace k povolení | Totožnost, CV a sídlo officer, popis funkce a její linie reportování, interní pravidla a celopodnikové hodnocení rizik se předkládají Litevské bance spolu se žádostí podle MiCA |
| Jmenování | Usnesení představenstva o jmenování compliance officer, pracovní smlouva, registrace u daňového úřadu a Sodra, písemné oznámení FNTT do sedmi pracovních dnů |
| Nahrazení | Stejné oznámení FNTT; je-li officer členem řídicího orgánu, centrální banka nástupce před zahájením činnosti posoudí a povolí |
Jak Eesti Firma nabírá a školí MLRO pro litevské krypto společnosti
Eesti Firma podporuje krypto projekty v Litvě od prvních registrací podle zákona proti praní peněz. Naše služby MLRO v Litvě zahrnují vyhledání, prověření, zaměstnání a školení AML specialistů, od prvního compliance officer až po vedoucího compliance. Spolupracujeme s krypto burzami, správci aktiv a dalšími poskytovateli služeb kryptoaktiv i se žadateli o licenci MiCA. Outsourcované, částečné a dočasné modely, pokud je licence dovoluje, popisuje naše stránka služeb MLRO a compliance officer v celé EU; tato stránka se týká interního jmenování, které se od litevského CASP očekává.
Vyhledání a výběr
Kandidáty prověřujeme podle výše uvedených kritérií a vlastních podmínek klienta týkajících se jazyka, zkušenosti v odvětví a data nástupu. Vzdělání a pracovní historie se ověřují z dokumentů, pověst se prověří před předložením jména a dostupnost pro práci z litevské kanceláře se potvrzuje, nikoli předpokládá. Klient se setká s užším výběrem a po volbě kandidáta připravíme balíček ke jmenování a popis compliance funkce pro dokumentaci.
Školení a průběžná podpora
Nově jmenovaný compliance officer jen zřídka přichází připraven na konkrétní podnikání. Poskytujeme vstupní školení postavené na hodnocení rizik a interních pravidlech klienta, opakovací kurzy při změnách práva nebo dohledových pokynů a dokumentovaný školicí program pro zaměstnance v první linii, který zákon vyžaduje. Naši právníci dále AML officer podporují v praxi: revidují interní pravidla, hodnocení rizik a sankční postup, kontrolují scénáře monitoringu a připravují korespondenci s FNTT nebo Litevskou bankou. Pokud officer odejde nečekaně, překleneme mezeru a oznámíme to oběma regulátorům.
Pro koho je tato služba určena
Poskytovatelům služeb kryptoaktiv s povolením v Litvě, žadatelům připravujícím dokumentaci k povolení pro Litevskou banku, finančním institucím EU přidávajícím služby kryptoaktiv k litevské entitě a skupinám, které pro kontinuitu potřebují zástupce MLRO.
Potřebuje-li váš litevský krypto podnik najmout MLRO, AML officer nebo celý compliance tým, popište obchodní model a služby, které poskytujete nebo pro něž žádáte o povolení, a ozveme se s profily kandidátů a plánem.
Často kladené otázky
Externí poradci mohou připravovat pravidla, školit zaměstnance a podporovat officer, Litevská banka však považuje opatření proti praní peněz za klíčovou kontrolní funkci, kterou nelze outsourcovat do té míry, že ji společnost přestane ovládat, a žádost musí uvést odpovědnou osobu. Proto pro litevské CASP nabíráme interního specialistu, místo abychom pouze propůjčovali jméno.
Zákon to nezakazuje a ve skupině se sdílenou compliance funkcí to může fungovat. U nesouvisejících společností však tento model zřídka projde kapacitním testem a každá společnost stále potřebuje vlastního určeného compliance officer se smlouvou a uloženým oznámením.
Litevský AML zákon nepředepisuje žádný certifikát. Uznávané certifikace proti praní peněz posilují dokumentaci kandidáta a zkracují otázky dohledového orgánu, nenahrazují však zkušenost v regulovaném podniku a znalost litevského rámce.
Společnost porušuje zákon i podmínky svého povolení. Důsledky sahají od dohledového pokynu k nápravě nedostatku až po pokuty podle zákona proti praní peněz; MiCA rovněž vyžaduje, aby Litevská banka odebrala povolení poskytovateli, který nezachovává účinné systémy a postupy AML/CFT.
