Jak přidat společníka do estonské společnosti: vydání nových podílů bez notáře

Většina zakladatelů předpokládá, že jediným způsobem, jak přidat společníka do estonské společnosti, je prodat partnerovi nebo investorovi část svého vlastního podílu. To obvykle znamená návštěvu notáře, nebo alespoň základní kapitál 10 000 € a pravidla společnosti, která umožňují prodej podílů bez notáře. Mnozí přehlížejí jednodušší cestu: společnost vydá nové podíly. Nikdo nic neprodává a peníze jdou společnosti, nikoli stávajícímu vlastníkovi. Administrativa se vyřídí online v e-Business Register, online portálu estonského obchodního rejstříku (Äriregister).

Převod podílu nebo nové podíly: dva způsoby přidání společníka

Stávající společník může prodat celý svůj podíl nebo jeho část, případně může společnost vytvořit nový podíl pro nově příchozího.

Chcete-li prodat část vlastního podílu a ponechat si peníze, podívejte se na našeho průvodce převodem podílu v Estonsku. Chcete-li přivést spoluzakladatele, partnera nebo investora, který vloží peníze do podnikání, vydání nových podílů bývá zpravidla jednodušší a levnější.

Jestliže společnost ještě neexistuje, je nejsnazší zahrnout každého spoluzakladatele jako společníka od prvního dne, když založíte společnost v Estonsku.

Jak funguje zvýšení základního kapitálu

Nejprve několik základů. Základní kapitál je částka, kterou vlastníci formálně vložili do společnosti. Podíl každého společníka má jmenovitou neboli nominální hodnotu, která tvoří část této částky. Vaše procento ve společnosti je nominální hodnota vašeho podílu dělená celkovým základním kapitálem.

Když společnost vydá nový podíl, stávající vlastníci si ponechají podíly, které již mají, celkový základní kapitál se zvýší a procento každého se přepočítá podle nového celku. Koláč se zvětší, místo aby se jen jinak rozkrájel.

Nově příchozí zřídka platí jen nominální hodnotu. Investor obvykle platí mnohem více, protože vstupuje do podniku, který již má určitou hodnotu. Částka zaplacená nad nominální hodnotu se nazývá emisní ážio. Zůstává ve společnosti jako zbytek peněz, ale nezapočítává se do základního kapitálu.

Příklad: vydání nových podílů investorovi za 20 %

Anna vlastní 100 % OÜ se základním kapitálem 2 500 €. Investor souhlasí, že za 20 % zaplatí 40 000 €, takže společnost vydá nový podíl o nominální hodnotě 625 €.

Společnost má nyní dva společníky, přesto Anna nic neprodala a osobně neobdržela žádné peníze; celých 40 000 € zůstává ve společnosti k financování jejího růstu. Pro výpočet velikosti nového podílu vynásobte současný základní kapitál procentem, které přenecháváte, a vydělte procentem, které si ponecháváte: 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Kdo rozhoduje: usnesení společníků o zvýšení kapitálu

Člen statutárního orgánu nemůže přidat nového společníka sám. Pouze stávající společníci mohou rozhodnout o vydání nových podílů a zvýšení základního kapitálu a jejich písemné rozhodnutí, nazývané usnesení, je základem všeho, co následuje. Bez něj nelze vydat nový podíl ani zapsat změnu do rejstříku. Podepsané usnesení se nahraje spolu s návrhem do rejstříku.

Společníci mohou usnesení přijmout jedním ze tří způsobů:

• Na schůzi společníků. Pro musí hlasovat alespoň dvě třetiny hlasů zúčastněných, pokud společenská smlouva společnosti — její vnitřní pravidla — nevyžaduje více.
• Písemným hlasováním bez schůze. Statutární orgán zašle návrh každému společníkovi s lhůtou pro hlasování. Kdo neodpoví, považuje se za hlasujícího proti, takže jsou v praxi nutné dvě třetiny hlasů všech společníků.
• Usnesením podepsaným každým společníkem. Pokud všichni souhlasí, jednoduše jej všichni podepíší. Společnost s jediným společníkem rozhoduje vždy tímto způsobem.

Nově příchozí nehlasuje, protože se stane společníkem až po zápisu změny.

Co musí usnesení obsahovat

Usnesení uvádí, o kolik se základní kapitál zvýší, počet a nominální hodnotu nových podílů, kdo je může koupit a cenu i lhůtu k úhradě. Pokud nový základní kapitál neodpovídá částce uvedené ve společenské smlouvě, stejné usnesení ji také aktualizuje. Tip: pokud společenská smlouva uvádí minimální a maximální základní kapitál namísto jedné pevné částky, budoucí zvýšení v tomto rozmezí nevyžadují další změnu společenské smlouvy.

Přednostní právo ostatních společníků koupit podíl

Má-li společnost již více společníků, každý z nich má přednostní právo: právo koupit nové podíly jako první, poměrně podle svého současného podílu. Aby mohl vstoupit někdo zvenčí, ostatní společníci mohou toto právo jednoduše nevyužít, nebo je může usnesení zrušit. Ke zrušení jsou nutné tři čtvrtiny hlasů zúčastněných a písemné vysvětlení statutárního orgánu.

Jak online přidat společníka do estonské společnosti

Celý postup probíhá prostřednictvím e-Business Register a kroky jsou stejné, ať je novým společníkem fyzická osoba nebo společnost, estonská či zahraniční.

1. Společníci přijmou usnesení o zvýšení základního kapitálu a v případě potřeby ve stejném dokumentu aktualizují společenskou smlouvu.
2. Vyřešte přednostní právo koupit podíl, pokud existují další společníci: nevyužijí je, nebo je usnesení zruší.
3. Nový společník zaplatí celou sjednanou cenu na bankovní účet společnosti ve lhůtě stanovené usnesením.
4. Člen statutárního orgánu podá návrh v e-Business Register na změnu údajů společnosti: nový základní kapitál a nového společníka s přiloženým usnesením. Pokud společnost používá standardní společenskou smlouvu portálu, aktualizuje se automaticky. Rejstřík funguje v estonštině, proto se usnesení podává v estonštině — v praxi jako dvojjazyčný dokument.
5. Člen statutárního orgánu návrh elektronicky podepíše. Nový společník nic nepodepisuje, proto nepotřebuje estonský průkaz totožnosti, kartu e-Residency ani jiný estonský digitální průkaz totožnosti.
6. Zaplaťte správní poplatek 25 € a podejte návrh.
7. Rejstřík změnu zapíše. Teprve od tohoto okamžiku je základní kapitál zvýšen a nově příchozí společníkem.
8. Aktualizujte údaje o skutečném majiteli do 30 dnů, pokud nový společník — nebo v případě společnosti osoba stojící za ní — nyní vlastní více než 25 %. Skutečný majitel je fyzická osoba, která společnost v konečném důsledku vlastní nebo ovládá.

Jinými slovy, společníka můžete přidat bez notáře: jeden člen statutárního orgánu s kartou e-Residency může provést celý postup, zatímco investor nebo partner pouze odsouhlasí podmínky a zaplatí, ať je kdekoli na světě. Pokud žádný člen statutárního orgánu nemá estonský digitální podpis, lze návrh místo toho podepsat u estonského notáře a i to můžeme zajistit.

Úhrada nových podílů: peníze nebo nepeněžitý vklad

Většina nově příchozích platí penězi podle stejných pravidel jako jakýkoli vklad základního kapitálu. Do 50 000 € člen statutárního orgánu v návrhu jednoduše potvrdí, že peníze dorazily; nad tuto částku rejstřík požaduje i potvrzení banky. Mějte podepsané usnesení po ruce, protože banka společnosti se může ptát, odkud pochází velká platba nového investora a k jakému účelu slouží.

Nový podíl lze také uhradit majetkem namísto peněz — nepeněžitým vkladem, například vybavením, softwarem nebo duševním vlastnictvím. Statutární orgán ověří, že majetek má hodnotu alespoň ve výši nominální hodnoty podílu. Pokud se později ukáže, že má nižší hodnotu, společník musí rozdíl doplatit v penězích.

V každém případě musí být platba i případné emisní ážio správně zaúčtovány v účetnictví společnosti — o to se může postarat náš účetní tým.

Časté chyby při zvýšení základního kapitálu

• Nedodržení lhůt. Pokud nový podíl není upsán a splacen do dat uvedených v usnesení, změnu nelze zapsat a je nutné nové usnesení. Stanovte reálné lhůty, zejména pokud peníze přicházejí ze zahraničí, a podejte návrh do šesti měsíců od usnesení.
• Nesplacený původní základní kapitál. Pokud vlastníci při založení společnosti nikdy nesplatili základní kapitál, její stránka v rejstříku uvádí „založena bez provedení vkladu“. Taková společnost nemůže zvýšit základní kapitál, dokud není původní částka splacena a zapsána.
• Žádná dohoda společníků. Rejstřík ukazuje, kdo co vlastní, ale ne co se stane, když někdo odejde, jak se podíly získávají postupně (vesting) ani kdo o čem rozhoduje. Dohodněte to s nově příchozím písemně před jeho vstupem.
• Použití nových podílů pro zaměstnance. Chcete-li odměnit zaměstnance namísto přijetí partnera, bývá obvykle lepším nástrojem opční plán — podívejte se na našeho průvodce zaměstnaneckými akciovými opcemi v estonské společnosti.

Přidání společníka nebo investora s pomocí Eesti Firma

Zvýšení základního kapitálu není složité, ale o tom, zda rejstřík návrh přijme na první pokus, rozhodují drobnosti: znění usnesení, přednostní právo koupit podíl, aktualizovaná společenská smlouva a správné podpisy. Právní tým Eesti Firma připraví usnesení i aktualizovanou společenskou smlouvu, vypočítá velikost nového podílu a emisní ážio pro dohodnutý podíl a vyřídí celé podání. Vaši noví společníci nemusí nic podepisovat, i když žijí v zahraničí nebo vstupují prostřednictvím zahraniční společnosti. Pokud váš člen statutárního orgánu nemá estonský digitální podpis, zajistíme podpis u notáře.

Odeslat žádost

Časté dotazy