NFT firma v Estonsku: vaše základna v EU pro Web3

Pokud plánujete spustit NFT projekt v Evropě — vlastní kolekci, Web3 hru, platformu digitálního umění nebo NFT tržiště — prvním praktickým rozhodnutím není chytrý kontrakt. Je jím právnická osoba: společnost, která bude vlastnit duševní vlastnictví, uzavírat smlouvy, přijímat příjmy a odpovídat regulačním orgánům. Mezi jurisdikcemi EU vyniká Estonsko jako země vytvořená právě pro tento typ podnikání: založení a řízení firmy zcela na dálku, žádná daň z příjmů právnických osob u nerozděleného zisku a jasný rámec v souladu s MiCA, v němž většina skutečně jedinečných NFT vůbec nevyžaduje licenci pro kryptoaktiva.

Tento průvodce vysvětluje postavení NFT podniků v současném právním prostředí EU, skutečné hranice licenční povinnosti po zavedení MiCA a důvody, proč je estonská soukromá společnost s ručením omezeným (OÜ) nejefektivnější evropskou základnou pro NFT startup. Samotné založení je snadné: naše služba registrace společnosti v Estonsku zajistí celý proces od začátku do konce i pro zakladatele, kteří nejsou rezidenty.

Proč NFT projekt v Evropě začíná založením společnosti

NFT projekt, který vydělává peníze, je podnikáním a podnikání v EU potřebuje právní rámec. Společnost vlastní infrastrukturu projektu — webové stránky, chytré kontrakty, značku a související duševní vlastnictví — a vstupuje do vztahů s poskytovateli platebních služeb, tržišti, inzerenty a kupujícími. Dodává projektu také důvěryhodnost: burzy, banky, fintech platformy a B2B partneři anonymní peněženku nepřijmou, společnost registrovanou v EU s ověřitelným vlastníkem však ano.

Prodej NFT jako fyzická osoba se rychle stává daňovým problémem i otázkou odpovědnosti: na každý prodej se vztahuje daň z příjmů fyzických osob s omezenou možností odečíst náklady a tvůrce za projekt odpovídá osobním majetkem. Společnost s ručením omezeným řeší obojí — zisk se zdaňuje na úrovni společnosti (v Estonsku navíc až při rozdělení) a odpovědnost je oddělena od zakladatele.

Proč je Estonsko nejlepší evropskou zemí pro NFT podnikání

Každý členský stát EU poskytuje NFT společnosti přístup na jednotný trh. Estonsko navíc nabízí čtyři výhody, které jsou pro zakladatele projektů Web3 zvlášť důležité:

• Založení a řízení zcela na dálku. Estonsko je domovem programu e-Residency: společnost se zakládá online, dokumenty se podepisují digitálně a zakladatel nemusí zemi nikdy navštívit. Všichni členové vedení i společníci mohou být nerezidenty.
• 0% daň z příjmů právnických osob u nerozděleného zisku. Estonská OÜ platí daň z příjmů právnických osob pouze při rozdělení zisku (22/78 z čisté částky). Příjmy z primárního prodeje NFT a licenčních poplatků reinvestované do vývoje, marketingu nebo nových kolekcí se vůbec nezdaňují.
• Jasná regulace. Estonsko patřilo mezi první země na světě, které regulovaly podnikání s kryptoaktivy. Na služby související s kryptoaktivy dnes podle celounijního rámce MiCA dohlíží estonský finanční regulátor Finantsinspektsioon. Hranice mezi NFT činnostmi bez licenční povinnosti a licencovanými službami souvisejícími s kryptoaktivy jsou zde jasnější než ve většině jurisdikcí.
• Rozvinutý ekosystém Web3. Estonští účetní, právníci, banky a poskytovatelé platebních služeb běžně pracují s klienty využívajícími blockchain — NFT startup zde není exotickým, ale běžným klientem.

Širší informace o samotné právní formě najdete v našem přehledu věnovaném založení společnosti v Estonsku. Standardní formou pro NFT projekt je soukromá společnost s ručením omezeným (OÜ), kterou lze založit na dálku během několika pracovních dnů se základním kapitálem již od jednoho centu.

Regulace NFT v EU: jak MiCA posuzuje nezastupitelné tokeny

Nařízení o trzích kryptoaktiv (MiCA) představuje jednotný soubor pravidel EU pro kryptoaktiva, který je od konce roku 2024 plně použitelný ve všech členských státech. Pro zakladatele NFT projektů je nejdůležitější stanovená výjimka: MiCA se nevztahuje na kryptoaktiva, která jsou jedinečná a nejsou zastupitelná jinými kryptoaktivy. Originální digitální umělecké dílo, jedinečný sběratelský předmět nebo exkluzivní herní předmět proto zpravidla stojí mimo tuto regulaci — bez bílé knihy, povolení i licence pro kryptoaktiva.

O výjimce rozhoduje skutečná povaha tokenu, nikoli jeho označení. Odůvodnění MiCA uvádí tři varovné znaky. Části rozděleného NFT se nepovažují za jedinečné a nezastupitelné. Vydání tokenů ve velké sérii nebo kolekci je známkou zastupitelnosti. Ani připojení jedinečného identifikátoru k tokenu samo o sobě nezajišťuje jeho nezastupitelnost. V praxi to znamená, že jediné originální dílo jednoznačně stojí mimo MiCA, zatímco kolekce 10,000 profilových obrázků se zaměnitelnými vlastnostmi nebo rozdělený NFT prodávaný jako investice mohou být považovány za regulované kryptoaktivum.

Další hranice leží zcela mimo MiCA: poskytuje-li NFT držiteli právo na zisk či podíl v podniku nebo ekonomicky funguje jako investiční produkt, může být kvalifikován jako cenný papír. Potom se uplatní právní předpisy EU o cenných papírech, nikoli MiCA. Návrh tokenu si zaslouží právní posouzení před ražbou, ne až po ní.

Kdy NFT společnost potřebuje licenci pro kryptoaktiva (CASP)

Licenční povinnost v EU po zavedení MiCA se váže na služby související s kryptoaktivy, nikoli na NFT jako takové. Estonská NFT společnost potřebuje povolení poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) od Finantsinspektsioon, pokud její obchodní model zahrnuje regulované služby týkající se kryptoaktiv spadajících do působnosti předpisů — například:

• úschovu kryptoaktiv nebo peněženek klientů jejich jménem;
• směnu kryptoaktiv za peníze nebo jiná kryptoaktiva jako službu klientům;
• provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva spadající do působnosti MiCA — což může zahrnovat tokeny podobné NFT vydané ve velkých zastupitelných sériích;
• provádění pokynů klientů nebo převod kryptoaktiv pro třetí strany.

Ražba a prodej vlastních NFT — za eura nebo kryptoměnu — naopak nepředstavují službu související s kryptoaktivy. Estonské společnosti také mohou bez licence přijímat kryptoměny jako platbu za zboží či služby.

Historická poznámka, protože mnoho informací na internetu již není aktuálních: staré estonské „licence pro kryptoměny“ vydávané FIU (licence VASP) patří k předchozímu režimu a již nejsou platné. Jedinou současnou cestou je povolení CASP podle MiCA a estonského zákona o trhu kryptoaktiv, na které dohlíží Finantsinspektsioon. Toto povolení přináší významnou výhodu: lze je využít ve všech 27 členských státech EU.

NFT tržiště v Estonsku: modely bez licence a regulované modely

Potřeba povolení pro NFT tržiště závisí výhradně na uspořádání platformy. Rozdíl mezi modelem bez licence a regulovaným modelem často určují dvě konstrukční volby: co platforma nabízí a kdo drží peníze.

Tržiště propojující kupující a prodávající skutečně jedinečných NFT, které nespadají do působnosti MiCA, kde jsou obchody vypořádávány prostřednictvím chytrého kontraktu přímo mezi peněženkami a platforma nikdy nepřebírá kryptoaktiva uživatelů do úschovy, zpravidla zůstává mimo rámec CASP. Může fungovat jako běžná estonská technologická společnost a účtovat poplatky za zveřejnění nabídek a provize.

Regulovaná oblast začíná tam, kde se tržiště začne chovat jako finanční zprostředkovatel: provozuje peněženky s úschovou pro uživatele, drží kryptoaktiva v úschově třetí strany, poskytuje převody mezi kryptoaktivy a fiat měnami nebo nabízí tokeny spadající do působnosti MiCA (velké zastupitelné série či rozdělené NFT). Taková platforma potřebuje před spuštěním povolení CASP a musí počítat s požadavky na základní kapitál, správu a funkce zajišťující soulad s předpisy. Hranici určuje architektura, nikoli slovo „NFT“. Proto doporučujeme ještě před zahájením vývoje porovnat toky peněz a tokenů ve vašem modelu tržiště s požadavky MiCA.

Estonsko versus jiné jurisdikce EU pro NFT startupy

Každá oblíbená alternativa v EU přináší strukturální kompromis, kterému se Estonsko vyhýbá. Většina členských států zdaňuje zisk společnosti každoročně bez ohledu na to, zda si zakladatelé peníze vyberou. Estonská OÜ odkládá zdanění až do rozdělení zisku, takže rostoucí NFT projekt může celý zisk reinvestovat bez daně. Založení společnosti ve velké části kontinentální Evropy stále vyžaduje osobní návštěvu notáře, místního jednatele nebo banky, zatímco estonský proces je digitální od prvního podpisu až po výroční zprávu. A zatímco některé jurisdikce považují podniky spojené s kryptoaktivy automaticky za vysoce rizikové klienty, estonský regulátor a zdejší poskytovatelé služeb pracují s blockchainovými společnostmi již od první vlny licencování v roce 2017.

Právě tato kombinace odloženého zdanění zisku, správy nezávislé na místě pobytu a regulátora dobře obeznámeného s kryptoaktivy učinila z estonské společnosti výchozí základnu v EU nejen pro NFT projekty, ale obecně i pro startupy Web3 — od studií vydávajících tokeny až po poskytovatele infrastruktury.

Zdanění NFT v Estonsku: daň z příjmů, dividendy a DPH

Estonský systém zdanění společností je pro NFT podnik stejný jako pro jakoukoli jinou OÜ a atraktivním jej činí právě jeho jednoduchost. Na vytvořený ani nerozdělený zisk se nevztahuje daň z příjmů právnických osob: příjmy z primárního prodeje, následných licenčních poplatků nebo služeb nejsou zdaněny, dokud zůstávají ve společnosti nebo jsou reinvestovány. Daň vzniká až při rozdělení zisku — dividendy se zdaňují sazbou 22/78 z čisté částky, tedy 22 % z hrubé rozdělované částky. Z dividend vyplácených vlastníkům-nerezidentům se v Estonsku nesráží žádná další daň.

Standardní estonská sazba DPH činí 24 % a registrace je povinná, jakmile estonský zdanitelný obrat za kalendářní rok překročí €40,000. Prodej NFT spotřebitelům se ve většině případů považuje za elektronicky poskytovanou službu. B2C prodej zákazníkům v jiných zemích EU se proto zdaňuje v místě kupujícího a režim OSS (One Stop Shop) umožňuje estonské společnosti vykázat veškerou tuto DPH v rámci EU v jediném estonském přiznání. DPH u NFT transakcí se stále vyvíjí, a proto je vhodné zacházení s konkrétním modelem — zejména s provizemi tržiště a prodejem v kryptoměnách — ověřit s účetním.

Jak zaregistrovat NFT společnost v Estonsku

Zakladatelé z celého světa mohou registraci vyřídit zcela online. V praxi má pět kroků:

1. Zvolte způsob podpisu. Zakladatelé s kartou e-Residency podepisují zakladatelské dokumenty sami online — tento postup zahrnuje naše služba založení společnosti s e-Residency (žádost o kartu vysvětluje náš průvodce jak požádat o e-Residency v Estonsku). Zakladatelé bez této karty místo toho ve své zemi podepíší notářsky ověřenou plnou moc s apostilou.
2. Připravte údaje o společnosti. Název společnosti, popis činnosti, základní kapitál (od jednoho centu) a sídlo v Tallinnu se službou kontaktní osoby — obojí je součástí balíčku pro založení společnosti.
3. Podejte návrh na zápis společnosti. Společnost je obvykle zapsána do obchodního rejstříku během jednoho až pěti pracovních dnů.
4. Otevřete podnikatelský účet. Každodenní bankovní operace společností řízených na dálku se zpravidla řeší prostřednictvím fintech platforem s licencí EU, které estonské společnosti přijímají online. Tradiční bankovní účet lze doplnit později.
5. Zajistěte účetnictví. Každá OÜ podává výroční zprávu. Jakmile je společnost registrována k DPH nebo vyplácí mzdy, vztahují se na ni také měsíční přiznání k DPH a mzdovým odvodům. U NFT podniku to zahrnuje správné účtování příjmů v kryptoměnách, proto se již od prvního dne vyplatí účetní se zkušenostmi s kryptoaktivy.

Závěr: Evropa přeje správně uspořádaným NFT projektům

EU je nyní největším právně předvídatelným trhem pro NFT podniky: MiCA vymezila hranice a většina kreativních NFT projektů pohodlně zůstává na straně bez licenční povinnosti. Evropský trh však vyžaduje skutečnou firemní strukturu — a právě zde lze Estonsko jen těžko překonat. Nabízí důvěryhodnou společnost z EU založenou a řízenou zcela online, nulovou daň z reinvestovaného zisku a jurisdikci, v níž jsou podniky spojené s kryptoaktivy běžnou součástí ekonomiky, nikoli regulační komplikací.

Pokud plánujete NFT kolekci, platformu nebo tržiště a chcete je postavit na správných základech, kontaktujte naše specialisty. Pomůžeme vám zvolit vhodnou strukturu, posoudit, zda se váš model dotýká rámce CASP, a během několika dnů na dálku zaregistrovat estonskou společnost.

Odeslat žádost

Často kladené otázky