Kurzantwort
Ja. Eine kanadische MSB kann EU-Ansässige bedienen, und für viele Unternehmen funktioniert eine MSB-Lizenz als Alternative zu einer MiCA-Lizenz. Voraussetzung ist, dass EU-Kunden von sich aus zu Ihnen kommen und Sie Ihre Dienstleistungen in der EU nicht aktiv bewerben. Für Kryptodienstleistungen ist diese Regel in MiCA verankert; für Geldtransfers beruht sie auf der Praxis nationaler Aufsichtsbehörden.
Seit dem Ende der Übergangsfristen von MiCA überdenken viele Kryptounternehmen, wie sie europäische Kunden bedienen. Eine kanadische MSB-Lizenz ist zu einer der meistdiskutierten MiCA-Alternativen geworden. Wenn Sie ein bei FINTRAC registriertes MSB betreiben oder eines gründen wollen, sind drei Fragen entscheidend. Können Sie Kunden aus der EU annehmen? Wie schneidet der MSB-Weg im Vergleich zu einer MiCA-Lizenz ab? Und was ändert sich im Tagesgeschäft? Diese Seite beantwortet sie in dieser Reihenfolge.
Deckt eine kanadische MSB-Lizenz Kunden aus der EU ab?
Ja. Aus Sicht von FINTRAC können EU-Ansässige wie jeder andere Kunde bedient werden. Ihre MSB-Lizenz in Kanada deckt die in Ihrem Eintrag im MSB-Register von FINTRAC aufgeführten Dienstleistungen ab, unabhängig davon, ob Ihre Kunden in Toronto, Berlin oder Madrid leben. Ein europäischer Kunde durchläuft dasselbe Compliance-Programm wie ein kanadischer, ohne zusätzliches Regime oder Genehmigung.
Eine kanadische Anforderung hängt von der Dienstleistung ab, nicht vom Wohnort Ihrer Kunden. Ein MSB, das für seine Kunden Fiatgeld überweist, benötigt im Allgemeinen zusätzlich eine Registrierung bei der Bank of Canada gemäß RPAA, selbst wenn sich alle Kunden in der EU befinden. Eine Kryptobörse benötigt sie normalerweise nicht. Unser Leitfaden zur PSP-Lizenz erklärt die Antragstellung.
Es bleibt die EU-Seite. Dort richten sich die Regeln nach der Dienstleistung: Krypto- und Geldtransfers werden unterschiedlich geregelt, führen in der Praxis jedoch zum gleichen Ergebnis.
Kryptodienstleistungen für EU-Kunden ohne MiCA-Lizenz
In der EU fallen Kryptowerte-Dienstleistungen unter MiCA, und Anbieter benötigen normalerweise eine Zulassung als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP). Die Verordnung richtet sich an Anbieter, nicht an ihre Kunden; daher steht es EU-Ansässigen frei, einen Kryptoanbieter außerhalb der EU zu wählen. Als Anbieter außerhalb der EU (Drittlandanbieter) dürfen Sie einen Kunden bedienen, der aus eigener Initiative zu Ihnen kommt, ohne EU-Krypto-Lizenz. Voraussetzung ist, dass Sie Ihre Dienstleistungen nicht in der EU bewerben. Dies wird als Reverse Solicitation bezeichnet; unser Leitfaden zur Reverse Solicitation nach MiCA erläutert die Grenze.
Für ein kanadisches MSB umfasst dies typischerweise, was FINTRAC als Handel mit virtuellen Währungen bezeichnet: den Tausch von Krypto gegen Fiatgeld oder andere Kryptowerte sowie die Übertragung von Krypto für einen Kunden. Dasselbe gilt für Geschäftskunden. Ein EU-Unternehmen, das sich wegen Tausch- oder Transferleistungen an Sie wendet, kann nach den üblichen Unternehmensprüfungen auf derselben Grundlage aufgenommen werden.
Geldtransfers für europäische Kunden: Was die nationale Praxis zulässt
In der EU ist das Senden von Geld im Auftrag eines Kunden eine Zahlungsdienstleistung, die normalerweise von einem zugelassenen Zahlungsinstitut oder E-Geld-Institut erbracht wird. Anders als MiCA enthalten die EU-Vorschriften für Zahlungsdienste keine Klausel zu Kunden, die aus eigener Initiative zu Ihnen kommen. Die Frage bleibt dem nationalen Recht überlassen: Findet eine von Kanada aus erbrachte Dienstleistung überhaupt im Land des Kunden statt?
In der Praxis wenden nationale Aufsichtsbehörden für Krypto meist dieselbe Logik wie MiCA an. Eine Dienstleistung, die der Kunde aus eigener Initiative anfragt, benötigt keine lokale Lizenz, während die Ansprache des lokalen Marktes dies tut. Die deutsche BaFin vertritt beispielsweise seit Langem diese Auffassung. Der Unterschied besteht darin, dass die Regel für Krypto im EU-Recht steht, während sie bei Zahlungen auf der Aufsichtspraxis jedes Landes beruht.
Was zulässig ist und was als Ansprache der EU gilt
Die Grenze ist für Krypto- und Geldtransfers dieselbe: Der Kunde muss Sie finden, nicht umgekehrt. In der Praxis:
| In der Regel unbedenklich | Besser vermeiden: kann als Ansprache der EU gelten |
|---|---|
| Eine globale Website auf Englisch | Versionen Ihrer Website in EU-Sprachen oder Seiten und Preise für ein bestimmtes EU-Land |
| Organische Suche auf einer globalen Website, die nicht für EU-Länder optimiert ist | Onlinewerbung oder Suchmaschinenoptimierung, die sich an EU-Länder richtet |
| Antworten an Kunden, die sich zuerst an Sie wenden | EU-Ansässige zuerst kontaktieren, einschließlich Ihrer ehemaligen Kunden |
| Erbringung der vom Kunden angefragten Dienstleistung oder einer Dienstleistung derselben Art | EU-Kunden neue Arten von Dienstleistungen oder Kryptowerten anbieten, die sie nicht angefragt haben |
| Ihre Markenaktivitäten außerhalb der EU halten | Markenkampagnen, Veranstaltungen, Sponsorings, Influencer oder Affiliates, die EU-Zielgruppen erreichen |
Die Leitlinien von ESMA zur Reverse Solicitation für Drittlandsunternehmen fassen die Ansprache weit, sodass selbst allgemeine Markenwerbung darunter fallen kann, wenn sie EU-Zielgruppen erreicht. In der Praxis funktioniert das Modell gut für Unternehmen, deren EU-Kunden ein natürlicher Teil eines globalen Kundenstamms und nicht dessen Hauptziel sind.
Drei Regeln, damit das Modell funktioniert
1. Halten Sie Ihre Website und Ihr Marketing global und auf Englisch. 2. Vermeiden Sie Werbung, Partnerschaften oder Veranstaltungen für EU-Zielgruppen. 3. Dokumentieren Sie, wie jeder EU-Kunde Sie gefunden hat. Diese drei Regeln halten das Modell auf der richtigen Seite der Grenze.
Kanadisches MSB als Alternative zu einer MiCA-Lizenz
Eine kanadische MSB-Lizenz gibt Ihnen eine regulierte Grundlage, ohne ein EU-Unternehmen gründen, EU-Kapitalanforderungen erfüllen oder ein Büro in einem Mitgliedstaat unterhalten zu müssen. Die beiden Wege sind für unterschiedliche Strategien konzipiert; die Wahl hängt davon ab, woher Ihre Kunden kommen und wie Sie sie erreichen wollen.
Kanadische MSB- und MiCA-Lizenz im Überblick
| Kanadische MSB-Lizenz | MiCA-Lizenz | |
|---|---|---|
| Sitz des Unternehmens | Kanada | Ein EU-Mitgliedstaat |
| Bedienbare EU-Kunden | Diejenigen, die aus eigener Initiative zu Ihnen kommen | Jeder Kunde in der EU |
| Marketing in der EU | Nicht Teil des Modells | EU-weit erlaubt |
| Geografische Reichweite | Global, mit der EU auf Inbound-Basis | Alle EU- und EWR-Länder unter einer Lizenz (Passporting) |
| Lokale Substanz | Kanadische Registrierung und ein Compliance-Beauftragter | Büro, Management und Kapital in der EU |
| Typische Funktion | Eine globale Grundlage, mit der Sie jetzt starten können | Voller Zugang zum europäischen Markt |
Für wen das MSB-Modell geeignet ist
Ein kanadisches MSB ist eine praktische Wahl für:
- globale Kryptobörsen und Zahlungsplattformen, deren Kunden aus vielen Ländern, einschließlich der EU, kommen;
- Unternehmen, die Kunden über organische Suche auf einer globalen englischsprachigen Website, Empfehlungen und Reputation statt lokaler Kampagnen gewinnen;
- Projekte, die Kunden jetzt bedienen und später über eine EU-Zulassung entscheiden möchten.
MSB heute, MiCA morgen
Die beiden Lizenzen schließen einander nicht aus. Viele Gruppen beginnen mit einem kanadischen MSB für ihren globalen Kundenstamm. Sobald Europa zu einem Kernmarkt wird, ergänzen sie ein EU-Unternehmen mit einer MiCA-Lizenz, damit sie dort ihre Dienstleistungen bewerben können. Für Geldtransfers ist das EU-Gegenstück ein Zahlungsinstitut oder eine E-Geld-Lizenz. Jedes Unternehmen bedient dann unter seiner eigenen Lizenz seinen eigenen Markt. Bis dahin ermöglicht Ihr kanadisches MSB Ihnen, die europäischen Kunden zu bedienen, die zu Ihnen kommen.
Zusammenarbeit mit EU-Banken und -Börsen als kanadisches MSB
Die meisten Fragen des Alltags kommen von Banken, Börsen und Kunden statt von Aufsichtsbehörden. Darauf vorbereitet zu sein, hält Zahlungen und Transfers in Bewegung.
| Wer | Was Sie erwarten können |
|---|---|
| EU-Banken und E-Geld-Institute | Due Diligence zu Ihrem MSB, Ihrem AML-Programm und der Aufnahme europäischer Kunden, bevor sie für Sie ein Euro-Konto eröffnen; Zahlungs-MSBs können außerdem nach ihrer Registrierung bei der Bank of Canada gefragt werden |
| EU-Börsen und Wallet-Anbieter | Angaben zu Absender und Empfänger bei jedem Krypto-Transfer sowie verstärkte Prüfungen zu Ihnen als Anbieter außerhalb der EU |
| Ihre EU-Kunden | Anfragen zu Ihren Registrierungsdaten und zur Bestätigung, dass Sie sie bedienen dürfen |
Um von EU-Kunden Euro per SEPA-Überweisung zu erhalten, ist ein Euro-Konto mit IBAN der einfachste Weg. Suchen Sie eine Bank oder ein E-Geld-Institut im SEPA-Raum, die mit MSBs arbeitet. Wenn Sie Ihre FINTRAC-Registrierungsdaten, AML-Richtlinien und eine klare schriftliche Position zu EU-Kunden bereithalten, beschleunigt dies die Aufnahme bei Banken und Börsen erheblich. Wenn Sie Fiat-Zahlungsdienste erbringen, halten Sie auch Ihre Registrierung bei der Bank of Canada oder Ihren Platz auf der Antragstellerliste der Bank zur Vorlage bereit.
Rechtliche Unterstützung für kanadische MSBs mit EU-Kunden
Unsere Anwälte arbeiten mit kanadischen MSBs genau zu dieser Frage, sowohl bei Krypto- als auch bei Zahlungsdiensten. Wenn eine Bank, ein Partner oder ein Investor Ihre Position schriftlich bestätigt haben möchte, erstellen wir ein Rechtsgutachten zur Bedienung von EU-Kunden nach Ihrem Geschäftsmodell. Wenn Sie sich erst in Kanada gründen, können wir Ihnen auch helfen, zunächst Ihre MSB-Lizenz zu erhalten.
Häufig gestellte Fragen
Ja, für EU-Kunden, die aus eigener Initiative zu Ihnen kommen. Sie erlaubt Ihnen nicht, Kryptodienstleistungen in der EU zu vermarkten. Viele global ausgerichtete Unternehmen benötigen dies nicht, um die europäischen Kunden zu bedienen, die sie finden.
Ohne EU-Lizenz nur, wenn der Kunde sich vollständig aus eigener Initiative an das Unternehmen wendet und nur für die angefragte Dienstleistung oder eine Dienstleistung derselben Art. Marketing, das EU-Zielgruppen erreicht, kann diese Möglichkeit ausschließen. Ein Unternehmen außerhalb der EU, das die EU aktiv bedienen will, benötigt eine MiCA-Zulassung.
Ja. Eine gängige Struktur kombiniert ein kanadisches MSB für globale Kunden mit einem EU-Unternehmen, das für den europäischen Markt eine MiCA-Lizenz hält. Klare Regeln bestimmen dann, welches Unternehmen welche Kunden bedient.
Sie können ein kanadisches MSB gründen und die Kunden bedienen, die zu ihm kommen, auch aus der EU. Der praktische Ansatz besteht darin, es als neue globale Grundlage und nicht als Verlagerung zu behandeln. Bestehende EU-Kunden zum Wechsel einzuladen, würde als Bewerbung Ihrer Dienstleistungen in der EU gelten.
Ja. Die EU-Börse fügt dem Transfer die Angaben des Absenders bei und kann Sie vor oder nach der Durchführung zu Ihrem Geschäft fragen. Schnelle Antworten verhindern Verzögerungen oder Rücksendungen von Transfers.
Ja. Die Annahme von Euro ändert Ihre Pflichten in Kanada nicht. Preise und Inhalte, die auf ein bestimmtes EU-Land ausgerichtet sind, können jedoch als dessen Ansprache ausgelegt werden.
Nein. Die FMSB-Registrierung gilt für Unternehmen außerhalb Kanadas, die Kunden in Kanada bedienen. Ein kanadisches Unternehmen, das Kunden in der EU bedient, hält eine gewöhnliche MSB-Lizenz. Für seine EU-Kunden gelten die oben beschriebenen EU-Regeln, nicht sein FINTRAC-Status.
Norwegen, Island und Liechtenstein wenden MiCA an, daher gelten dort ebenfalls die obigen Kryptoregeln. Das Vereinigte Königreich und die Schweiz liegen außerhalb von MiCA und haben eigene Regeln für ausländische Krypto- und Zahlungsanbieter; Kunden dort benötigen daher eine gesonderte Prüfung.