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Wann benötigt ein MSB eine RPAA-Registrierung? Krypto- und Zahlungsunternehmen in Kanada

Benötigt Ihr MSB eine RPAA-Registrierung? Eine klare Antwort für Krypto- und Zahlungsunternehmen in Kanada: wann die Bank of Canada sie verlangt, wann nicht und wie Grenzfälle funktionieren.

Kurzantwort

Die RPAA-Registrierung bedeutet die Registrierung bei der Bank of Canada als Zahlungsdienstleister gemäß dem Retail Payment Activities Act. Sie benötigen sie, wenn Ihre Dienstleistung Kunden das Bezahlen, den Zahlungsempfang oder das Senden von Geld ermöglicht, beispielsweise über eine E-Wallet, Geldtransfers, Zahlungsabwicklung oder eine Zahlungskarte. Dies gilt für Unternehmen in Kanada und für ausländische Unternehmen, die dort Kunden bedienen. Eine Kryptobörse benötigt sie in der Regel nicht, wenn das Geld der Kunden ausschließlich für den Kauf und Verkauf von Krypto verwendet wird, auch wenn diese bar bezahlen. Eine solche Börse erhält stattdessen eine MSB-Lizenz von FINTRAC.

Wenn Sie ein Krypto- oder Zahlungsunternehmen in Kanada aufbauen, tauchen früh zwei Registrierungen auf. Die erste ist die Lizenz als Geldtransferunternehmen (MSB) von FINTRAC. Die zweite ist die RPAA-Registrierung, oft Bank-of-Canada-Registrierung oder im Markt PSP-Lizenz genannt. Fast jedes solche Unternehmen benötigt die erste. Ob Sie die zweite benötigen, hängt davon ab, was Sie mit dem Geld Ihrer Kunden tun. Dieser Leitfaden beantwortet die Frage, die Gründer am häufigsten stellen: Muss sich mein MSB nach dem RPAA registrieren? Er gibt für typische Geschäftsmodelle ein klares Ja oder Nein und erläutert anschließend die Grenzfälle, die genauer geprüft werden müssen.

RPAA-Registrierung gegenüber MSB-Lizenz: Bank of Canada und FINTRAC

Die Lizenz von FINTRAC beantwortet die Frage „Welche Dienstleistungen bieten Sie an?“ Für Geldübertragungen, Währungsumtausch, Handel mit virtueller Währung und ähnliche Dienstleistungen benötigen Sie diese Lizenz sowie ein Programm zur Geldwäschebekämpfung. Unser Leitfaden zur MSB-Lizenz in Kanada behandelt diesen Bereich.

Die RPAA-Registrierung bei der Bank of Canada beantwortet eine andere Frage: „Wie gehen Sie mit dem Geld Ihrer Kunden um?“ Die Bank verlangt von Zahlungsunternehmen zuverlässige Systeme und die sichere Verwahrung von Kundengeldern. Sie betrachtet ausschließlich Fiatgeld — staatlich ausgegebenes Geld wie kanadische Dollar, US-Dollar oder Euro.

MSB-Lizenz (FINTRAC) RPAA-Registrierung (Bank of Canada)
Hauptziel Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung Zuverlässige Zahlungsdienste und sichere Kundengelder
Ausgelöst durch Angebot einer der aufgeführten MSB-Dienstleistungen Verarbeitung von Fiat-Zahlungen von Kunden als Dienstleistung
Kryptobörse Erfasst Nicht erfasst, außer bei einem zusätzlichen eigenständigen Fiat-Zahlungsprodukt
Wesentliche Pflichten Compliance-Programm, Kundenprüfungen, Meldungen Risiko- und Vorfallsmanagement, Sicherung von Kundengeldern, Meldungen an die Bank

Die MSB-Lizenz und die Bank-of-Canada-Registrierung überschneiden sich, ersetzen einander jedoch nicht: Viele Zahlungs-MSB benötigen beides, während eine Kryptobörse in der Regel nur die FINTRAC-Lizenz benötigt.

Was nach dem Retail Payment Activities Act als Zahlungsdienst gilt

Der Retail Payment Activities Act nennt fünf Zahlungsfunktionen. Wenn Sie auch nur eine davon für Kunden mit Fiatgeld ausführen, handelt es sich nach dem Gesetz um eine Zahlungstätigkeit im Privatkundengeschäft, und Ihr Unternehmen kann dadurch zum Zahlungsdienstleister (PSP) werden.

Zahlungsfunktion Praktische Bedeutung Typisches Beispiel
Bereitstellung oder Führung eines Kontos Sie führen Kundenkonten zum Senden oder Empfangen von Geld Eine Zahlungs-App oder E-Wallet
Verwahrung von Geldern Kundengelder verbleiben bei Ihnen, bis sie abgehoben oder weitergeleitet werden Ein E-Wallet-Guthaben vor seiner Verwendung
Auslösung einer Überweisung Sie starten eine Überweisung auf Wunsch des Kunden Ein Überweisungsdienst, der Geld ins Ausland sendet
Autorisierung oder Übermittlung von Zahlungsanweisungen Sie genehmigen Zahlungen oder leiten Zahlungsnachrichten weiter Genehmigung einer Kartenzahlung
Clearing und Abrechnung Sie berechnen und begleichen, was jeder Partei zusteht Auszahlung von Kartenerlösen an Händler

Eine Funktion allein reicht jedoch nicht aus: Sie muss ein Zahlungsdienst sein, den Sie eigenständig anbieten. Deshalb muss sich eine Kryptobörse, die Fiatgeld von Kunden für den Handel verwahrt, nicht registrieren, wie nachfolgend erläutert wird.

Wer eine RPAA-Registrierung benötigt

Die Registrierungskriterien der Bank lassen sich auf vier Aussagen reduzieren. Sie müssen sich bei der Bank of Canada registrieren, wenn alle vier zutreffen:

  1. Sie führen mindestens eine der fünf Zahlungsfunktionen für Kunden aus;
  2. bei dem betroffenen Geld handelt es sich um Fiatgeld;
  3. die Zahlungsfunktion ist eine eigenständige Dienstleistung und nicht nur ein Schritt zur Unterstützung eines anderen Geschäfts;
  4. Ihr Unternehmen hat einen Geschäftssitz in Kanada (es ist dort gegründet oder unterhält dort ein Büro, Personal oder Vertreter), oder es bedient und spricht Kunden in Kanada gezielt aus dem Ausland an.

In der Praxis umfasst dies die meisten Zahlungs-MSB sowie Krypto-MSB, die ein separates Fiat-Zahlungsprodukt hinzufügen.

Geschäftsmodell Warum eine Registrierung erforderlich ist
Geldüberweisungen und Rücküberweisungen Sie lösen Überweisungen für Kunden aus und übermitteln sie
E-Wallet- oder Zahlungskonto-App Sie stellen Konten bereit und verwahren Kundengelder
Zahlungsabwicklung für Online-Händler Sie leiten Zahlungsanweisungen weiter und rechnen mit Händlern ab
Zahlungskartenprogramm, einschließlich kryptobesicherter Karten Sie führen Konten und autorisieren Zahlungen, auch wenn eine Partnerbank die Karten ausgibt
Währungsumtausch mit Kundenkonten und Auszahlungen an Dritte Sie verwahren Kundengelder und senden Überweisungen

Wer sich nicht registrieren muss: RPAA-Ausschlüsse und Ausnahmen

Das RPAA gilt in den folgenden Fällen nicht, und eine Registrierung ist nicht erforderlich.

Situation Warum das RPAA nicht gilt
Kryptobörse, bei der Kunden Fiatgeld zum Kauf von Krypto einzahlen, ein Fiat-Guthaben für spätere Käufe halten oder Fiatgeld für verkaufte Krypto erhalten Die Fiat-Seite ist Teil des Tauschdienstes, kein separater Zahlungsdienst
Krypto-zu-Krypto-Tausch, verwahrte Krypto-Wallet, Krypto-Überweisungen Es bewegt sich kein Fiatgeld; zum Zeitpunkt der Erstellung wurde keine Krypto-Einheit dem Gesetz unterstellt
Ausschließlich Bargeldwechsel — Währung gegen Währung oder Bargeld gegen Krypto am Schalter oder Krypto-Geldautomaten Es findet keine elektronische Fiat-Überweisung statt
Ausländisches Unternehmen ohne Kunden in Kanada oder ohne gezielte Ausrichtung seiner Dienstleistungen auf Kanada Ein ausländischer Anbieter ist nur erfasst, wenn er Kunden in Kanada sowohl bedient als auch gezielt anspricht

Benötigt eine Kryptobörse eine RPAA-Registrierung?

Nein, nicht für die Börse selbst. Für ein bei FINTRAC als Krypto-MSB registriertes Unternehmen ist der Tausch von Krypto gegen das eigene Fiatgeld des Kunden kein Zahlungsdienst. Das eigene Beispiel der Bank bestätigt dies: Eine Plattform, auf der Kunden Fiatgeld einzahlen, Fiat-Guthaben halten, Krypto kaufen und verkaufen und die Erlöse abheben, muss sich nicht registrieren. Die Fiat-Seite dient ausschließlich dem Tausch, erzielt keine separaten Einnahmen und Kunden nehmen das Unternehmen als Börse wahr. Ein Guthaben für spätere Käufe ist Teil dieser Dienstleistung; auch die Auszahlung von Verkaufserlösen auf das eigene Bankkonto des Kunden ändert daran nichts. Krypto-Geldautomaten und OTC-Schalter für Bargeld fallen vollständig außerhalb des RPAA, weil keine elektronische Fiat-Überweisung stattfindet.

Eine Registrierung wird erst relevant, wenn Fiatgeld zu einem eigenständigen Zahlungsprodukt wird: Überweisungen an andere Personen, eine Zahlungskarte oder Auszahlungen an Händler. Die Lizenz von FINTRAC ist in jedem Fall erforderlich.

RPAA-Grenzfälle: Behandlung gängiger Geschäftsmodelle

Die Bank of Canada veröffentlicht Fallszenarien für unklare Situationen. Dies sind die Fälle, nach denen Krypto- und Zahlungs-MSB am häufigsten fragen.

Krypto-Zahlungsgateway, das Händler in Fiatgeld auszahlt

In der Regel erforderlich. Krypto von Käufern anzunehmen und Händler in Fiatgeld abzurechnen, ist ein eigenständiger Zahlungsdienst: Sie übermitteln und begleichen Zahlungen für Ihre Händlerkunden. Werden Händler ausschließlich in Krypto abgerechnet, bewegt sich kein Fiatgeld und das RPAA gilt nicht.

Tätigkeit als Vertreter eines registrierten PSP oder über eine Partnerbank

Nicht erforderlich für Tätigkeiten als Vertreter eines registrierten PSP, der Sie in seiner Registrierung aufführt. Dies wird als Vertreterausnahme bezeichnet. Alles, was Sie unter eigenem Namen für eigene Kunden tun, benötigt eine eigene Registrierung. Die Nutzung einer lizenzierten Bank oder eines Anbieters für die Zahlungsinfrastruktur ändert daran nichts.

Geld läuft nur über Ihr Konto

In den meisten Fällen dennoch erforderlich. Geld, das Sie mit der Anweisung erhalten, es sofort weiterzuleiten, befindet sich „auf der Durchreise“ statt in Verwahrung, selbst wenn die routinemäßige Verarbeitung oder Betrugsprüfungen es über Nacht verzögern. Das befreit Sie von den Sicherungsvorschriften für verwahrte Gelder, doch die Weiterleitung ist selbst eine Zahlungsfunktion; die Registrierung bleibt daher erforderlich.

Nur Geschäftskunden, ein kostenloser Dienst oder ein Pilotprojekt

Dennoch erforderlich. B2B-Zahlungsdienste sind erfasst, und die Bank hat bestätigt, dass die Registrierung nicht von Einnahmen abhängt. Die Registrierung ist vor jeder Zahlungstätigkeit erforderlich; daher benötigt ein kostenloser Dienst oder ein Pilotprojekt mit echten Zahlungen sie ab der ersten Transaktion.

Wo sich Ihr Unternehmen und Ihre Kunden befinden

Ein kanadisches Unternehmen benötigt die Registrierung, auch wenn sich die meisten seiner Kunden im Ausland befinden. Das Gesetz erfasst jedes Unternehmen mit Geschäftssitz in Kanada; die Bank betrachtet also Ihre Tätigkeit und nicht den Wohnort Ihrer Kunden. Dies ist für kanadische MSB relevant, die EU-Kunden bedienen, die von sich aus zu ihnen kommen. Für die EU-Seite gelten neben Ihren kanadischen Registrierungen eigene Regeln — für Kryptodienstleistungen die Regeln zur umgekehrten Kundenansprache nach MiCA.

Ein ausländisches Unternehmen muss sich registrieren, wenn es Kunden in Kanada bedient und gezielt anspricht. Eine Lizenz eines anderen Landes, eine FINTRAC-Lizenz als ausländisches MSB oder ein registrierter kanadischer Partner ändern daran nichts. Die gezielte Ansprache wird weit ausgelegt: Ein in Kanada bekannter Anbieter kann seine Dienstleistungen dorthin ausrichten, auch ohne kanadisches Marketing.

Sie sind nicht sicher, auf welche Seite Ihr Modell fällt?

Senden Sie uns eine kurze Beschreibung, wie sich Fiatgeld durch Ihr Unternehmen bewegt, und unsere Berater teilen Ihnen mit, ob die RPAA-Registrierung dafür gilt.

Nächste Schritte: Planung Ihrer FINTRAC- und Bank-of-Canada-Registrierungen

Der einfachste Zeitpunkt, dies richtig zu gestalten, ist vor dem Start. Wenn Sie Ihren FINTRAC-Antrag vorbereiten, bilden Sie ab, wie Fiatgeld durch Ihr Unternehmen fließen wird. Wer verwahrt Kundenguthaben? Wer sendet Überweisungen? Werden Sie Karten ausgeben oder Händler auszahlen? Diese Übersicht zeigt, auf welcher Seite der Grenze Sie stehen. Fällt Ihr Modell in einen der Grenzfälle, spart eine kurze Prüfung vor der Antragstellung später Monate.

Fällt Ihr Modell auf die Seite „erforderlich“, beantragen Sie die Registrierung online bei der Bank of Canada und können mit Zahlungstätigkeiten beginnen, sobald Sie registriert sind. Sichern Sie zuerst Ihre MSB-Lizenz, da die Bank Ihren FINTRAC-Status prüft, und rechnen Sie für die Prüfung mit einigen Monaten. Unser Leitfaden dazu, wie Sie eine PSP-Lizenz in Kanada erhalten, erläutert die Angaben im Antrag, die Gebühr, den Zeitplan und die anschließenden Pflichten. Der Antrag stützt sich auf zwei interne Rahmenwerke: eines für Risikomanagement und eines zur Sicherung von Kundengeldern.

Unsere Berater unterstützen Unternehmen dabei, eine MSB-Lizenz in Kanada zu erhalten, geplante Modelle anhand des RPAA zu prüfen und die Richtlinien und Rahmenwerke für den Antrag vorzubereiten. Anforderungen, Zeitplan und Kosten auf der FINTRAC-Seite finden Sie in unserem Schritt-für-Schritt-Leitfaden zur MSB-Lizenz.

Häufig gestellte Fragen

Dieser Leitfaden wurde vom Team von Eesti Firma erstellt, unter Mitwirkung von Jurist & Leiter Partnerschaften Dmitry Malyshev, und dient ausschließlich Informationszwecken. Die bereitgestellten Inhalte stellen keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung dar. Trotz sorgfältiger Prüfung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung können sich Gesetze und Vorschriften ändern. Für eine individuelle Rechtsberatung wenden Sie sich bitte direkt an Eesti Firma.