Wirtschaftlich Berechtigter einer estnischen Gesellschaft: Wen registrieren, wann aktualisieren und was schiefgeht

Wenn Sie aus dem Ausland eine Gesellschaft in Estland gegründet haben, sind Sie dieser Regel vielleicht bereits begegnet, ohne es zu bemerken. Bei der Online-Registrierung fragt das Portal nach dem wirtschaftlich Berechtigten, auch ultimate beneficial owner oder UBO genannt; bei einem Gründer, dem die gesamte Gesellschaft gehört, lautet die Antwort einfach sein eigener Name. Schwieriger wird die Frage, wenn die Gesellschaft einer ausländischen Holdinggesellschaft gehört, mehrere Partner kleine Beteiligungen halten oder sich irgendwo in der Struktur ein Trust befindet.

Viele Gründer gehen davon aus, dass die Gesellschafterliste die Sache klärt. Das tut sie nicht. Die Gesellschafterliste zeigt, wer die Anteile rechtlich hält, und das kann eine andere Gesellschaft sein. Der Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten zeigt, welche natürliche Person hinter diesen Anteilen steht, und estnisches Recht trennt die beiden Registerangaben. Gründer aus dem UK oder Deutschland kennen oft eine ähnliche Regel aus dem PSC register oder dem Transparenzregister, doch die Einzelheiten unterscheiden sich; in Estland liegt die Verantwortung für den Eintrag bei der Geschäftsführung und nicht bei den Gesellschaftern. Dieser Leitfaden erklärt, wer in Estland als wirtschaftlich Berechtigter gilt, wie wirtschaftlich Berechtigte im e-Business Register registriert werden, wann die Daten zu aktualisieren sind und was passiert, wenn der Datensatz falsch ist.

Wer gilt nach estnischem Recht als wirtschaftlich Berechtigter?

Die Regel stammt aus dem Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Ein wirtschaftlich Berechtigter in Estland (tegelik kasusaaja) ist eine natürliche Person, die die Gesellschaft letztlich besitzt oder kontrolliert, sei es durch Anteile, Stimmrechte oder andere Mittel. Eine Gesellschaft kann niemals wirtschaftlich Berechtigter sein, und eine Gesellschaft kann mehrere wirtschaftlich Berechtigte haben.

Die Pflicht gilt für jede im estnischen Register eingetragene juristische Person, nicht nur für Kapitalgesellschaften. Gemeinnützige Vereine, die meisten Stiftungen und Personengesellschaften reichen dieselben Daten ein. Einzelunternehmer, Wohnungseigentümergemeinschaften, Gebäudevereinigungen, an einem regulierten Markt notierte Gesellschaften, Stiftungen, die Vermögen nur für namentlich genannte Begünstigte halten, sowie Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften sind ausgenommen, weil ihre Eigentumsverhältnisse entweder ihrer Natur nach transparent sind oder nach anderen Regeln offengelegt werden.

Der 25%-Test: direkte und indirekte Beteiligung

Der eindeutigste Fall ist Eigentum. Eine Person, deren direkte und indirekte Beteiligungen an der Gesellschaft zusammen mehr als 25% der Anteile oder Stimmrechte betragen, ist ihr wirtschaftlich Berechtigter. Indirekt bedeutet über eine andere Gesellschaft: Wenn eine Holdinggesellschaft Ihre OÜ hält, werden die Personen hinter der Holdinggesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung daran berücksichtigt. Der Test wird über die gesamte Kette durchgeführt, bis er bei einer natürlichen Person endet, unabhängig davon, wie viele Gesellschaften dazwischen liegen. Stimmrechte sind wichtiger als der nominelle Prozentsatz; daher können ein Gesellschaftervertrag oder ein Gesellschaftsvertrag, die bestimmten Anteilen zusätzliche Stimmen geben, das Ergebnis ändern.

Kontrolle ohne qualifizierende Beteiligung

Eigentum ist nur ein Weg, und das Gesetz stellt tatsächlich die Kontrolle an erste Stelle. Eine Person, die die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert, ist unabhängig von ihrem Prozentsatz ihr wirtschaftlich Berechtigter. Kontrolle kann aus einer Mehrheit der über eine Kette kontrollierter Gesellschaften gehaltenen Stimmen entstehen, aus einem Gesellschaftervertrag, der ihr die endgültige Entscheidung gibt, aus dem Recht, die Mehrheit der Geschäftsführung zu bestellen oder abzuberufen, oder aus einem anderen Vertrag, der sie praktisch an die Spitze stellt. Die Leitlinien des Finanzministeriums beschreiben die Schwelle von 25% als Indikator und nicht als Vermutung. Die eigentliche Frage ist immer, wer den maßgeblichen Einfluss hat.

Wenn niemand qualifiziert ist: die Geschäftsführung als Auffanglösung

Manchmal erfüllt niemand einen der beiden Tests. Fünf Partner mit jeweils 20% und ohne Nebenabreden sind das typische Beispiel. Hat die Geschäftsführung alle angemessenen Schritte unternommen, um einen wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln, und keinen gefunden, registriert sie die Person, die die Gesellschaft tatsächlich führt, bei einer OÜ normalerweise das Mitglied der Geschäftsführung. Bei vier oder mehr Mitgliedern der Geschäftsführung wird nur der Vorsitzende registriert. Die Geschäftsführung sollte die unternommenen Schritte dokumentieren, denn die Auffanglösung ist nur nach einer tatsächlichen Prüfung zulässig. Das bedeutet auch: Wechselt die Geschäftsführung, ändert sich der Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten mit ihr; während der Liquidation tritt der Liquidator an die Stelle der Geschäftsführung.

Wirtschaftlich Berechtigte nach Eigentumsstruktur: Holdinggesellschaften, Partner und Trusts

Die Tabelle zeigt, wie die Regeln auf die Strukturen angewendet werden, die wir bei estnischen Gesellschaften in ausländischem Eigentum am häufigsten sehen. Die dritte Spalte ist die im Portal auszuwählende Art der Kontrolle.

Zwei Strukturen verursachen die meisten Fehler. Eine Holdinggesellschaft im Ausland beendet den Test nicht: Gründer registrieren aus Bequemlichkeit manchmal den Geschäftsführer der Holdinggesellschaft, aber hat diese nur einen Eigentümer, ist dieser Eigentümer der wirtschaftlich Berechtigte der estnischen OÜ. Auch ein Treuhänder ändert nichts, denn das Register will die Person kennen, die tatsächlich von den Anteilen profitiert und sie kontrolliert. Estland hat keine Regel, die überhaupt einen lokalen Gesellschafter verlangen würde, wie unser Leitfaden zu 100% ausländischem Eigentum erläutert; ein Treuhänder fügt daher nur eine zusätzliche Ebene hinzu, die durchschaut werden muss.

Mehrstufige Strukturen: Wie Prozentsätze berechnet werden

In unserer Praxis sind nicht Holdinggesellschaften an sich die wirklich schwierigen Strukturen, sondern Ketten aus zwei oder drei Gesellschaften mit mehreren Eigentümern auf jeder Ebene. Gründer fragen, wie die Prozentsätze zusammenzurechnen sind; die Antwort hat zwei Teile, die leicht verwechselt werden.

Für den 25%-Test werden die Prozentsätze entlang der Kette multipliziert. Eine Person, die 70% einer Holdinggesellschaft besitzt, welche 30% der OÜ hält, hat eine indirekte Beteiligung von 21% an der OÜ. Direkte und indirekte Beteiligungen werden anschließend zusammengerechnet, ebenso Beteiligungen über mehrere Gesellschaften. Dies ist die Berechnung, die das Finanzministerium in seinen eigenen Rechenbeispielen verwendet.

Der Kontrolltest funktioniert anders. Hält eine Person auf jeder Ebene der Kette die Stimmenmehrheit, kontrolliert sie die Gesellschaft am Ende der Kette, selbst wenn ihre multiplizierte Beteiligung weit unter 25% liegt. Die Tabelle zeigt, wie sich die beiden Tests auswirken.

Bewahren Sie die Berechnung auf. Das Compliance-Team einer Bank wird eine eigene Version durchführen, manchmal mit einer anderen Methode; am schnellsten lässt sich die Diskussion beenden, indem Sie zeigen, wie der Eintrag zustande kam.

Wie Sie einen wirtschaftlich Berechtigten im e-Business Register registrieren

Die Einträge bilden Estlands Register wirtschaftlich Berechtigter, bekannt als TEKSA, das Teil des e-Business Register ist. Das Register erfasst für jeden wirtschaftlich Berechtigten den Namen, Geburtsdatum und -ort, den persönlichen Identifikationscode, sofern vorhanden, sowie das ausstellende Land, das Wohnsitzland, die Staatsangehörigkeit oder Staatsangehörigkeiten und die Art, in der die Person die Gesellschaft kontrolliert. Ist der wirtschaftlich Berechtigte ein e-resident, wird der persönliche Code des e-resident verwendet.

Die Geschäftsführung reicht den Eintrag ein, und die Gesellschafter sind verpflichtet, der Geschäftsführung die erforderlichen Informationen zu geben. Bei einer neuen Gesellschaft werden die Daten zum wirtschaftlich Berechtigten bereits im Registrierungsantrag eingereicht, sodass Gründer sie am Tag der Registrierung ausfüllen. Bei einer bestehenden Gesellschaft dauert das gesamte Verfahren im Portal nur wenige Minuten:

1. Melden Sie sich mit Ihrer ID-Karte, e-Residency-Karte, Mobile-ID oder Smart-ID im e-Business Register an und öffnen Sie Ihr Dashboard.
2. Klicken Sie auf den Namen der Gesellschaft und scrollen Sie zum Abschnitt „Beneficial owners“; wählen Sie dann „Change the data“.
3. Fügen Sie jede Person mit den oben genannten Angaben hinzu. Wählen Sie bei einer Person ohne estnischen persönlichen Code zunächst ihr Land und geben Sie anschließend den ausländischen Code oder das Geburtsdatum ein.
4. Um jemanden zu entfernen, wählen Sie den Grund: „wrongly designated“, wodurch die Person nicht in der Historie erscheint, oder „no longer a beneficial owner“, wodurch sie dorthin verschoben wird.
5. Klicken Sie auf „Next“, prüfen Sie die Zusammenfassung und reichen Sie sie ein. Weder Unterschrift noch staatliche Gebühr sind erforderlich; die Änderung erscheint sofort im Register.

Das Portal erlaubt es nicht, alle wirtschaftlich Berechtigten zu löschen und die Liste leer zu lassen; daher muss ein Ersatz im selben Antrag hinzugefügt werden.

Daten zum wirtschaftlich Berechtigten ohne e-Residency-Karte einreichen

Ein Mitglied der Geschäftsführung ohne estnische digitale Signatur kann das Portal nicht nutzen. In diesem Fall werden die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten über einen estnischen Notar eingereicht, ebenso wie der Jahresabschluss einer Gesellschaft, deren Geschäftsführung keine e-Residency-Karte hat. Sie können einen Notar persönlich aufsuchen, einem Vertreter in Estland eine Vollmacht erteilen oder das Dokument auf Papier unterschreiben. Der Wortlaut der Vollmacht sollte vorab mit dem Notar abgestimmt werden. Wir organisieren die Einreichung für unsere Mandanten in allen drei Fällen, sodass das Fehlen einer Karte den Eintrag um Tage statt Wochen verzögert.

Wann Daten zum wirtschaftlich Berechtigten zu aktualisieren sind

Das Gesetz gibt der Geschäftsführung 30 Tage ab dem Zeitpunkt, zu dem sie von einer Änderung erfährt. Das Finanzministerium empfiehlt, nicht einmal so lange zu warten, weil Banken und andere Verpflichtete das Register täglich prüfen und ein veralteter Datensatz zu falschen Schlussfolgerungen führt. Auslöser ist meist ein Eigentümerwechsel, doch auch einige weniger offensichtliche Ereignisse zählen.

Das Register führt eine Historie der Einträge zu wirtschaftlich Berechtigten, und der Registerführer schreibt sie danach nicht um. Eine als nicht mehr wirtschaftlich Berechtigter entfernte Person bleibt als früherer Datensatz sichtbar; ebenso ein bestätigter Eintrag, der sich später als falsch herausstellt. Das ist ein guter Grund, es beim ersten Mal richtig zu machen. Planen Sie eine Übertragung von Anteilen Ihrer OÜ oder die Aufnahme eines Gesellschafters, gehört die Aktualisierung des wirtschaftlich Berechtigten auf dieselbe Checkliste.

Was passiert, wenn der Eintrag fehlt oder falsch ist?

Estland behandelt den UBO-Eintrag als rechtliche Pflicht und nicht als Formalität; die Folgen kommen gleichzeitig aus mehreren Richtungen.

Abweichungsmeldungen von Banken, Buchhaltern und anderen Verpflichteten

Banken, Zahlungsinstitute, Buchhalter, Notare und lizenzierte Dienstleister müssen bei Aufnahme eines Mandanten feststellen, wer wirtschaftlich Berechtigter ist. Stimmen ihre Feststellungen nicht mit dem Register überein, müssen sie die Abweichung dem Registerführer melden. Dieser versieht den Eintrag dann mit einem Vermerk, dass seine Richtigkeit zweifelhaft ist, informiert die Geschäftsführung und leitet die Meldung an die Financial Intelligence Unit weiter. Die Geschäftsführung hat 30 Tage Zeit, die Daten zu bestätigen oder zu berichtigen; danach verschwindet der Vermerk. Für die Gesellschaft bedeutet das meist ein Schreiben mit Frist, und die Geschäftsführung muss mit Unterlagen antworten, die die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse belegen. Praktisch heißt das: Der Datensatz wird von anderen Personen viel häufiger geprüft als von der Gesellschaft selbst; eine Unstimmigkeit bleibt daher selten lange verborgen.

Verlängerung der e-Residency und Bank-Onboarding

Zwei Situationen machen einen veralteten Eintrag teuer. Die erste ist ein Bank- oder Zahlungskonto. Wise, Revolut und estnische Banken führen vor der Kontoeröffnung eigene Eigentumsprüfungen durch; der Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten im Register gehört zu den ersten Angaben, die ihr Compliance-Team mit Ihrem Antrag vergleicht. Eine Abweichung bedeutet nicht automatisch eine Ablehnung, führt aber zur manuellen Prüfung und kostet zusätzliche Wochen. Die zweite Situation ist die e-Residency. Läuft die Karte nach fünf Jahren ab, prüft das Police and Border Guard Board, ob der Status weiterhin seinem Zweck dient; das offizielle e-Residency-Programm nennt einen fehlenden Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten als möglichen Grund, eine neue Karte abzulehnen. Die Gründe und das Rechtsbehelfsverfahren beschreiben wir in unserem Leitfaden zu einer abgelehnten Verlängerung der e-Residency.

Wer kann Daten zu wirtschaftlich Berechtigten in Estland sehen?

Der Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten erscheint auf der Gesellschaftskarte im e-Business Register zusammen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung und den Gesellschaftern; jeder kann ihn öffnen. Damit gehört das estnische UBO-Register zu den offensten in der EU. Banken, Geschäftspartner und alle, die eine Gesellschaft vor einem Geschäft prüfen, sehen dieselben Namen, Wohnsitzländer und Arten der Kontrolle, welche die Geschäftsführung eingereicht hat. Sie können das Register auch umgekehrt durchsuchen und prüfen, ob eine bestimmte Person als wirtschaftlich Berechtigter einer Gesellschaft aufgeführt ist.

Zwei weitere Regeln sollten Sie kennen. Die Daten bleiben fünf Jahre nach Löschung einer Gesellschaft im Register. Und ein wirtschaftlich Berechtigter, dem aufgrund der Veröffentlichung ein reales Risiko von Betrug, Entführung, Erpressung oder Belästigung droht oder der minderjährig ist, kann eine Einschränkung des Zugriffs auf seine Daten beantragen.

Den Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten korrekt vornehmen

Für einen einzelnen Gründer dauert der Eintrag bei der Registrierung zwei Minuten. Bei einer Holdingstruktur, einer Gruppe von Partnern oder einem Trust lohnt es sich, vorab zu entscheiden, wer ins Register kommt und wie die Kontrolle beschrieben wird. Dieser Datensatz wird mit Ihrem Bankantrag, Ihrem Jahresabschluss und jeder späteren Änderung der Eigentumsverhältnisse verglichen.

Wenn wir eine Gesellschaft in Estland registrieren, geben wir die wirtschaftlich Berechtigten als Teil des Antrags ein. Bei mehrstufigen Strukturen arbeitet sich unser Rechtsteam durch die Kette, entscheidet, wer sich in Estland als wirtschaftlich Berechtigter qualifiziert, und bereitet den Eintrag vor. Benötigen Sie die Begründung schriftlich für eine Bank, erstellen wir eine rechtliche Stellungnahme. Unsere Buchhalter prüfen den Eintrag vor jedem Jahresabschluss, sodass die Bestätigung nie dem Zufall überlassen bleibt.

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