Respuesta rápida
Para cambiar a un miembro del órgano de administración de una sociedad estonia, los socios adoptan un acuerdo para nombrar o cesar al miembro, y el cambio se presenta en el Registro Mercantil electrónico con el acuerdo adjunto. El nuevo miembro firma la solicitud, lo que constituye su consentimiento, junto con un miembro existente del órgano de administración o, si se sustituye al único miembro, con un socio. La tasa estatal es de 25 € por solicitud y el registrador practica la inscripción en un plazo de cinco días hábiles. Un nuevo miembro sin tarjeta e-Residency firma ante notario estonio, normalmente mediante poder notarial.
Los órganos de administración cambian por motivos habituales: se incorpora un cofundador, se marcha un socio, el fundador contrata a un gerente y deja de intervenir, o el único miembro del órgano de administración sigue adelante y quiere que su nombre deje de figurar en el registro. En una OÜ estonia, los socios son propietarios de la sociedad y el órgano de administración (juhatus), normalmente formado por una sola persona, la dirige y firma en su nombre. Cambiar el órgano modifica quién dirige la sociedad, no quién es su propietario, y el procedimiento consta de dos partes: los socios deciden y el Registro Mercantil estonio (Äriregister) registra la decisión. La decisión vincula a las personas implicadas desde el día en que se adopta; la inscripción es aquello en lo que se basan los bancos, la autoridad tributaria y todos los demás hasta que se modifique.
Esta guía abarca dicho procedimiento para una sociedad estonia de responsabilidad limitada (OÜ) (osaühing, OÜ), cuyo miembro del órgano de administración suele denominarse director en inglés. Explica quién decide, qué se presenta y quién lo hace, cuánto cuesta y cuánto tarda, así como qué cambia cuando alguien no puede firmar digitalmente. El propio cargo, con sus deberes, contrato y responsabilidad personal, se aborda en nuestra guía sobre miembros del órgano de administración de una sociedad estonia.
Añadir, sustituir o cesar a un miembro del órgano de administración: qué cambia en cada caso
Todo cambio del órgano de administración se tramita mediante la misma solicitud en el Registro Mercantil electrónico. Lo que varía es lo que establece el acuerdo de socios, quién firma la solicitud y si procede pagar una tasa.
| Situación | Acuerdo de socios | Quién firma la solicitud | Tasa estatal |
|---|---|---|---|
| Añadir un miembro; se mantiene el órgano existente | Nombra al nuevo miembro; compruebe que los estatutos permiten el nuevo tamaño del órgano | El nuevo miembro y un miembro existente | 25 € |
| Sustituir a un miembro | Cesa al miembro anterior y nombra al nuevo en un único acuerdo | El nuevo miembro junto con un socio | 25 € |
| Cesar a un miembro; permanecen otros | Cesa al miembro | Al menos un miembro restante | 25 € |
Los estatutos sociales determinan cuánta documentación exige el cambio. Indican cuántos miembros puede tener el órgano de administración de la sociedad, habitualmente de uno a cinco. Si los estatutos permiten un único miembro y desea tener dos, se modifican en la misma solicitud, lo que requiere dos tercios de los votos y el texto íntegro nuevo de los estatutos. Una sociedad no puede quedar sin órgano de administración, por lo que, cuando se marcha el único miembro, el cese y el nuevo nombramiento se incluyen en un único acuerdo. No importa dónde viva el nuevo miembro, porque la legislación estonia no establece requisito de residencia para el órgano de administración. Lo relevante es si todos quienes deben firmar pueden hacerlo digitalmente.
El acuerdo de socios y el consentimiento del nuevo miembro
Conforme al Código de Comercio, los miembros del consejo de administración de una OÜ son elegidos y destituidos por los socios, salvo que la sociedad tenga un consejo de supervisión, algo poco habitual en las pequeñas empresas. Basta una mayoría simple de los votos emitidos tanto para elegir como para destituir, salvo que los estatutos establezcan un umbral superior, y no es necesario indicar ningún motivo para la destitución. La resolución identifica a la persona y la fecha en que el cambio surte efecto, y el miembro es elegido por un plazo ilimitado salvo que los estatutos establezcan uno. Nadie puede ser designado para un consejo contra su voluntad. El nuevo miembro debe prestar expresamente su consentimiento y confirmar que nada en la ley le impide ocupar el cargo, como una prohibición de actividad empresarial. Con una firma digital estonia, ambos requisitos se cumplen al firmar la solicitud en el portal; sin ella, se incorporan al documento notarial descrito a continuación.
Normalmente, el acuerdo se recoge en el acta de una junta de socios o, como ocurre en la mayoría de las sociedades pequeñas, en un acuerdo firmado por todos los socios sin celebrar junta. El Registro Mercantil electrónico ofrece modelos precompletados para ambos dentro de la solicitud, por lo que un socio único que incorpora a un socio normalmente no necesita redactar nada.
Cómo cambiar a un miembro del órgano de administración en el Registro Mercantil electrónico: paso a paso
El procedimiento del portal sigue las instrucciones oficiales del Registro Mercantil electrónico y tarda unos minutos una vez que la resolución está preparada.
- Inicie sesión en el Registro Mercantil electrónico con su tarjeta de identificación, tarjeta e-Residency, Mobile-ID o Smart-ID y abra «Mi panel». Un miembro recién nombrado que todavía no vea la sociedad utiliza «Buscar una persona jurídica» y confirma el derecho a modificar sus datos.
- Abra la sociedad, elija «Cambiar datos» y vaya a la sección «Personas». Añada al nuevo miembro del órgano de administración con su nombre, código de identificación personal y país, y elimine al miembro saliente en el mismo lugar.
- En la sección «Documentos», adjunte el acuerdo de socios o genérelo a partir del modelo del portal y haga que los socios lo firmen digitalmente. Un acuerdo firmado en papel se escanea y adjunta, y el original se envía por correo al departamento de registro del Tribunal del Condado de Tartu.
- Firme la solicitud. Cuando se añade un miembro, firman tanto el nuevo miembro como un miembro existente. Cuando se sustituye al único miembro, un socio firma junto al nuevo miembro, porque el registro necesita la firma de alguien a quien ya conoce. Si el miembro saliente sigue en el cargo el día de la presentación, puede firmar en lugar del socio. Un miembro cesado nunca tiene que firmar y, si no se añade nadie nuevo, firma un miembro restante.
- Pague la tasa estatal de 25 € mediante el enlace bancario y presente la solicitud. La tasa se cobra por solicitud, de modo que una nueva dirección o correo electrónico presentado al mismo tiempo no cuesta nada adicional.
- El registrador revisa una solicitud de cambio en un plazo de cinco días hábiles y envía un aviso al correo electrónico de la sociedad. Descargue una tarjeta registral actualizada el mismo día, porque el banco se la pedirá.
Nombrar a un miembro del órgano de administración sin tarjeta e-Residency
La presentación en línea exige una firma digital estonia de todas las personas que deben firmar. Cuando el nuevo miembro, o el único miembro restante, no dispone de ella, la solicitud se tramita ante notario estonio, como ocurre en muchas sociedades de propiedad extranjera con cada cambio registral. El notario certifica la firma de la solicitud y la presenta ante el registro, y los cinco días hábiles del registrador comienzan desde dicha presentación. Un nuevo miembro sin código personal estonio se inscribe en el registro con el número de identificación de su propio país y su fecha de nacimiento. La inscripción es válida, pero no podrá iniciar sesión en el portal de la sociedad hasta que tenga una tarjeta e-Residency, por lo que un nuevo miembro que vaya a gestionar la sociedad día a día debe solicitar e-Residency con antelación.
La firma llega al notario de una de dos formas. El nuevo miembro acude a Tallin y firma en persona, con intérprete si no habla estonio, lo que permite completar el cambio en aproximadamente una semana. O firma un poder notarial ante un notario de su propio país, lo apostilla cuando ese país lo exige y lo envía a Estonia. Un traductor jurado lo traduce al estonio y un representante firma ante notario en su nombre. El poder debe contener el consentimiento propio del nuevo miembro y su confirmación de que tiene derecho legal a ser miembro del órgano de administración, ya que el representante no puede prestar ninguno de ellos en su lugar. Esta vía tarda de dos a tres semanas, la mayor parte dedicada a la apostilla, el servicio de mensajería y la traducción. El resto de lo que debe indicar el documento se expone en nuestra guía sobre registrar una sociedad sin e-Residency, y la misma redacción sirve para un cambio del órgano de administración.
Tras la inscripción: qué más cambia
Las autoridades estatales consultan la composición del órgano de administración en el Registro Mercantil estonio (Äriregister), por lo que no hay nada que presentar ante la Junta Tributaria y Aduanera respecto al nombramiento en sí. Todo lo demás requiere una comunicación suya, y algunos elementos se olvidan fácilmente.
| Elemento | Qué hacer tras la inscripción registral |
|---|---|
| Cuentas bancarias y de pago | Registre al nuevo miembro como firmante con la tarjeta registral actualizada y elimine al saliente. Los derechos de acceso no cambian por sí solos |
| e-MTA, el portal tributario en línea | El nuevo miembro obtiene acceso como representante legal una vez practicada la inscripción. Revise los derechos concedidos al contable y a otros, y elimine los que el miembro saliente ya no necesite |
| Registro de empleo | Si el nuevo miembro va a recibir una remuneración de miembro del órgano de administración, inscríbalo en el registro de empleo de la Junta Tributaria y Aduanera antes del primer pago y cierre la inscripción del miembro saliente |
| Inscripción del titular real | Si el órgano de administración se registró como titular real porque ningún socio posee más del 25%, actualice la inscripción en un plazo de 30 días |
| Dirección y persona de contacto | La sociedad mantiene su dirección legal estonia con independencia de quién forme parte del órgano de administración; una persona de contacto con licencia solo es obligatoria cuando la propia dirección registrada está en el extranjero. Compruebe que ambas siguen vigentes |
| Contrato de miembro del órgano de administración | El cese pone fin al cargo, no al contrato. Rescinda el acuerdo de miembro del órgano de administración conforme a sus propios términos y liquide cualquier remuneración debida |
| Licencias, marketplaces, proveedores de pago | Informe a cualquier autoridad o plataforma que haya registrado al director anterior y revoque las autorizaciones otorgadas por ese miembro |
Cambie su órgano de administración con Eesti Firma
Preparamos el acuerdo de socios, el consentimiento y la solicitud, presentamos el cambio para sociedades cuyos miembros del órgano de administración pueden firmar digitalmente y organizamos el notario para quienes no pueden hacerlo. Cuando el nuevo miembro no tiene tarjeta e-Residency, nuestro equipo jurídico redacta el poder notarial con el consentimiento y la declaración de elegibilidad que exige el registro y concierta la cita notarial. Nuestros contables actualizan al mismo tiempo el registro de empleo y la inscripción del titular real. Si el cambio incluye un nuevo socio o una nueva dirección registrada, se incorpora a la misma solicitud por los mismos 25 €.
Preguntas frecuentes
La tasa estatal es de 25 € por solicitud, independientemente de qué más se modifique al mismo tiempo. Si nadie puede firmar digitalmente, añada los honorarios del notario y, para documentos firmados en el extranjero, el coste de la apostilla y de una traducción jurada.
En línea, el acuerdo y la solicitud pueden firmarse el mismo día, y el registrador practica la inscripción en un plazo de cinco días hábiles. Ante notario en Tallin, aproximadamente una semana; mediante poder desde el extranjero, de dos a tres semanas.
Cuando se añade un miembro, firman el nuevo miembro y un miembro existente. Cuando se sustituye al único miembro, el nuevo miembro firma junto con un socio. No se necesita la firma de un miembro cesado, y el acuerdo de socios se adjunta en todos los casos.
Sí. El nuevo miembro firma ante notario estonio, en persona en Tallin o mediante poder notarial que incluya su consentimiento. Para gestionar después la sociedad en línea, necesitará una tarjeta e-Residency y que se añada el código personal estonio a la inscripción registral.
No. El órgano de administración dirige la sociedad y los socios son sus propietarios. Un nuevo miembro no recibe participaciones, y uno saliente conserva las suyas. Cambiar a los propietarios es una operación independiente, descrita en nuestra guía sobre transferir participaciones de una OÜ estonia.
