Titulares reales de una empresa lituana: cómo declarar en JANGIS y evitar multas

Registrar una empresa en Lituania no pone fin a los trámites. Una vez que la empresa figura en el Registro de Personas Jurídicas, su director debe presentar una lista separada de sus titulares reales, las personas que están detrás de ella. Muchos fundadores extranjeros con los que trabajamos desconocían esta obligación y suponían que la inscripción lo cubría todo.

La obligación se aplica a toda UAB lituana, incluso si está inactiva, y a cualquier estructura, desde un único fundador hasta una cadena de sociedades holding. La declaración es breve una vez que sabe a quién incluir, y un director residente en el extranjero puede encomendarla a un representante.

Quién es titular real de una empresa lituana

Un titular real, denominado a menudo UBO (ultimate beneficial owner), es siempre una persona física, nunca una empresa. La Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo examina primero la titularidad y el control, y recurre a un alto directivo solo cuando estos no dan una respuesta clara. El control por otros medios, por ejemplo mediante un acuerdo con los demás socios, también convierte a una persona en titular real.

Titularidad a través de una sociedad holding

En nuestra práctica, la mayoría de los errores se producen cuando una empresa se sitúa entre las personas y la UAB, porque entonces las participaciones deben calcularse en varios niveles, eslabón por eslabón.

Supongamos que Anna posee el 60% de una GmbH alemana, y que la GmbH posee el 40% de la UAB. Anna es titular real porque controla la GmbH y la GmbH posee más del 25%, aunque su participación proporcional sea de solo el 24%. Supongamos ahora que Anna y tres socios poseen cada uno el 25% de la GmbH, que posee toda la UAB. Ninguno controla la GmbH ni posee a través de ella más del 25%, por lo que se incluye al director como alto directivo, salvo que uno de los cuatro controle la empresa de alguna otra manera.

También se incluye en JANGIS cada empresa de la cadena, con su nombre, código de registro, forma jurídica, dirección y participación accionarial.

JANGIS y JADIS: dos declaraciones

Lituania conserva los datos de titularidad en dos lugares, ambos administrados por Registrų centras, el administrador del registro estatal. JADIS, el sistema de información de participantes de entidades jurídicas, registra quiénes son los socios. JANGIS es un subsistema de JADIS, en la práctica el registro lituano de UBO, y registra quién está detrás de los socios. En una UAB propiedad de una persona, ambos muestran el mismo nombre; en una UAB propiedad de una sociedad holding, JADIS muestra la empresa y JANGIS muestra a las personas que están detrás de ella.

La lista de titulares reales no puede presentarse hasta que los datos de los socios estén en JADIS; por tanto, después de una transmisión de participaciones que cambie los titulares reales, el director actualiza primero JADIS e inmediatamente después JANGIS.

Plazos de JANGIS: tras la inscripción y tras un cambio

La primera lista debe presentarse en un plazo de 10 días desde la inscripción. Debe presentarse una nueva en un plazo de 10 días cada vez que cambien los datos registrados, por ejemplo, cuando un titular real cambia de domicilio o una sociedad holding situada en un nivel superior de la cadena obtiene un nuevo socio controlador.

Los cambios en niveles superiores de la cadena son los que las empresas omiten con mayor frecuencia. La lista de socios de la propia UAB no cambia, por lo que los propietarios se olvidan del registro lituano y los datos de JANGIS quedan desactualizados.

Cómo presentar datos de titulares reales en JANGIS

Los datos se presentan únicamente en línea, a través del portal de autoservicio de Registrų centras, y la lista se firma con una firma electrónica cualificada. El director puede presentarla personalmente o autorizar a otra persona, a través del portal o mediante un poder notarial en papel.

Para un director extranjero, la firma suele ser el obstáculo, ya que muchos directores extranjeros no disponen de una firma electrónica aceptada por el portal. Por ello, la mayoría de nuestros clientes extranjeros firma un poder, y un representante presenta la declaración de JANGIS para la empresa.

Para cada titular real, la declaración indica el nombre, código personal o fecha de nacimiento, ciudadanía, país de residencia y domicilio. También declara el alcance de su titularidad o control, y se adjunta el documento de identidad de un extranjero. Si hay una empresa extranjera en la cadena, también se necesita un extracto de su registro de origen, legalizado y traducido al lituano. El extracto puede omitirse solo cuando los mismos datos estén disponibles libremente en el registro público de ese país.

Multas por datos de titulares reales tardíos o incorrectos

El artículo 223(1) del Código de Infracciones Administrativas abarca los datos tardíos, omitidos e incorrectos, y la multa se impone personalmente al director, no a la empresa.

En nuestra práctica, Registrų centras no envía primero ningún recordatorio. Redacta un protocolo, el acta formal de la infracción, a nombre del director, y la primera carta que recibe este ya trata sobre el caso. Las comunicaciones oficiales llegan a la empresa mediante el sistema estatal de entrega electrónica o a su domicilio registrado en Lituania, por lo que un director residente en el extranjero necesita una forma fiable de recibir ambas.

Pagar la multa no sustituye a la declaración: la lista correcta aún debe incorporarse a JANGIS, ya que presentarla es una de las obligaciones del director de una empresa lituana.

Los bancos y las entidades de pago también consultan JANGIS al identificar a los propietarios de un cliente y, cuando difiere de sus propios registros, solicitan a la empresa que lo corrija. Esto puede retrasar la apertura de una cuenta bancaria para una empresa lituana o una revisión de pagos.

Declaraciones JADIS y JANGIS con Eesti Firma

Presentamos y actualizamos los datos de JADIS y JANGIS de nuestros clientes mediante poder, tras la inscripción y siempre que cambie la titularidad. Determinamos con usted la cadena de titularidad, preparamos los documentos para cualquier empresa extranjera incluida en ella y presentamos dentro de los plazos una vez que nos informe de un cambio.

Si está creando una nueva empresa, las declaraciones pueden planificarse junto con la inscripción de la empresa en Lituania. Si su declaración ya es tardía, envíenos una solicitud y le indicaremos qué debe presentarse y para cuándo.

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