Rövid válasz
Az észt OÜ-nek nem kötelező szerződést kötnie az ügyvezetés tagjával. A jogviszony akkor jön létre, amikor a társasági tagok megválasztják a tagot, ő pedig elfogadja a tisztséget; erre a társasági jog és a megbízási szerződés szabályai, nem pedig a munkajog vonatkozik. Írásos ügyvezetői megállapodást érdemes kötni, ha a társaság díjazást fizet, vagy a kizárólagos tulajdonostól eltérő személy tagja az ügyvezetésnek, mert ez rögzíti a feladatokat, a díjazást, a felmondási időt és a visszahívás következményeit.
Sok külföldi alapító észt korlátolt felelősségű társaságot (osaühing, OÜ) jegyeztet be, annak egyetlen ügyvezetője lesz, és soha nem ír alá semmit a saját társaságával. Ez jogszerű, és sok ilyen társaságnál nincs is szükség többre. Írásos megállapodás akkor válik hasznossá, ha ügyvezetőt alkalmaznak, társalapítót vonnak be az ügyvezetésbe, vagy saját maguknak kezdenek díjazást fizetni, mivel a jog a gyakorlati feltételek többségét a felek megállapodására bízza.
Ez az útmutató bemutatja, mikor érdemes ügyvezetői megállapodást – más néven ügyvezetői szerződést vagy ügyvezetési tagi szolgáltatási megállapodást – kötni, és mit kell tartalmaznia. Arról, ki lehet az ügyvezetés tagja, és mikor felel személyesen, az ügyvezetési tagokról szóló útmutatónkban olvashat.
Mi az ügyvezetői megállapodás?
Az ügyvezetői megállapodás egy észt OÜ és ügyvezetésének tagja közötti szerződés, amely meghatározza, milyen feltételekkel vezeti az adott személy a társaságot. A Kereskedelmi törvénykönyv említi, de nem szabályozza önálló szerződéstípusként. Észtország Legfelsőbb Bírósága többször a megbízási szerződéshez hasonlónak minősítette e jogviszonyt, amely a Law of Obligations Act szerinti szolgáltatási szerződés.
Az Employment Contracts Act kifejezetten nem vonatkozik a társaság ügyvezetési tagjainak szerződéseire (§ 1(5)). Az ügyvezető ezért nem munkavállaló, függetlenül az okirat elnevezésétől, és csak akkor jogosult fizetett szabadságra, felmondási időre vagy végkielégítésre, ha erről a megállapodás rendelkezik.
Kötelező-e ügyvezetői megállapodást kötni?
Nem. Az ügyvezetési tag megválasztásához a társasági tagok határozata és a tag hozzájárulása szükséges, de a jog nem ír elő szerződést. Szerződés bármilyen formában köthető (Law of Obligations Act § 11), így a társasági tagok által jóváhagyott és a tag által elfogadott feltételek aláírt okirat nélkül is kötik a feleket. Az aláírt megállapodás csupán könnyebben bizonyíthatóvá teszi ezeket.
A szükségesség főként attól függ, ki tagja az ügyvezetésnek, és kap-e díjazást:
| Az Ön helyzete | Szükség van ügyvezetői megállapodásra? |
|---|---|
| Egyedüli tulajdonos és egyetlen ügyvezetési tag, díjazás nélkül | Általában nem. A jog már meghatározza a kötelezettségeit |
| Egyedüli tulajdonos és egyetlen ügyvezetési tag, díjazással | A díjazást megállapító határozat kötelező; rövid megállapodás ajánlott |
| Két vagy több alapító az ügyvezetésben | Ajánlott a feladatok megosztásához, valamint a díjazásról és kilépési feltételekről való korai megállapodáshoz |
| Alkalmazott vagy külső ügyvezető | Kifejezetten ajánlott a feladatok, díjazás, felmondás és visszahíváskori kompenzáció rögzítéséhez |
| Olyan ügyvezetési tag, aki más munkát is végez a társaságnak | Ajánlott, valamint külön munkaszerződés a másik munkára |
Ha díjazást fizetnek, annak összegét és fizetési módját a társasági tagok, illetve ha van ilyen, a felügyelőbizottság határozatának kell megállapítania (Commercial Code § 180¹). A díjazás adózását és bejelentését az ügyvezetői díjazásról szóló cikkünk ismerteti.
Ügyvezetői megállapodás és munkaszerződés
A két szerződés négy fő szempontból különbözik:
| Kérdés | Ügyvezetői megállapodás | Munkaszerződés |
|---|---|---|
| Irányadó jog | Commercial Code és Law of Obligations Act | Employment Contracts Act |
| Szabadság és munkaidő | Csak ha a megállapodás rendelkezik róla | Jogszabály garantálja |
| A tisztség megszűnése | Bármikor, indokolás nélkül visszahívható; a megállapodás saját feltételei szerint szűnik meg | A munkáltatónak jogszerű indok és általában felmondás szükséges |
| Kompenzáció a tisztség megszűnésekor | Csak ha a megállapodás rendelkezik róla | Ahol alkalmazandó, törvényes végkielégítés |
Az ügyvezetési tagnak lehet munkaszerződése ugyanazzal a társasággal, de csak olyan munkára, amely nem ügyvezetés. Egy kis kávézó alapítója például ügyvezetői megállapodás alapján vezetheti a társaságot, és munkaszerződés alapján dolgozhat szakácsként; ezt a társasági tagoknak szintén jóvá kell hagyniuk. A rejtett munkaviszonyokról szóló cikkünk elmagyarázza, miért fontosabb a ténylegesen végzett munka, mint a szerződés címe.
Mit tartalmazzon az ügyvezetői megállapodás?
A megállapodás minden olyan kérdésre kiterjedhet, amely nem ütközik jogszabályba vagy a társasági szerződésbe. Ezek a kikötések a legfontosabbak:
| Kikötés | Miről kell megállapodni |
|---|---|
| Feladatok és korlátok | Felelősségi területek, a tagok közötti munkamegosztás, a társasági tagok előzetes jóváhagyását igénylő ügyletek és a beszámolás módja |
| Díjazás és költségek | Összeg, fizetési időpontok, bónuszok és költségtérítés, a feladatokkal és a társaság pénzügyi helyzetével észszerű arányban |
| Szabadság és rendelkezésre állás | Fizetett szabadnapok, ha vannak, és a tag elérhetőségének mértéke, mivel a jog nem határoz meg munkaidőt az ügyvezetési tagoknak |
| Időtartam | Határozott vagy határozatlan. Ha a társasági szerződés nem állapít meg időtartamot, az ügyvezetési tagot határozatlan időre választják |
| Felmondás és kompenzáció | Mindkét fél felmondási ideje, az azonnali felmondás okai és a vétkesség nélküli visszahíváskor járó kompenzáció |
| Versenytilalom | A tisztség alatt a tag a társasági tagok hozzájárulása nélkül nem működtethet versengő vállalkozást és nem lehet versenytárs ügyvezetési tagja. A távozás utáni korlátozásról annak hatályával és időtartamával együtt kell megállapodni |
| Titoktartás és átadás | Mi minősül üzleti titoknak, meddig tart a kötelezettség, valamint kilépéskor az iratok, jelszavak és hozzáférések visszaadása |
| Felelősség és biztosítás | A társaság taggal szembeni igényének elévülési ideje (eltérő megállapodás hiányában öt év), valamint hogy ki fizeti a vezető tisztségviselői (D&O) felelősségbiztosítást |
A Commercial Code két szabálya a megállapodás tartalmától függetlenül alkalmazandó. Először is, ha a társaság pénzügyi helyzete jelentősen romlik, és a kifizetések folytatása számára rendkívül méltánytalan lenne, a társaság alacsonyabb díjazást kérhet. A tag ekkor egyhavi felmondási idővel megszüntetheti a megállapodást (§ 180¹).
Másodszor, a felelősség korlátozása nem köti a hitelezőket. Ha a társaság nem tudja megfizetni tartozásait, a hitelező vagy a csődgondnok továbbra is kártérítést követelhet a tagtól, akkor is, ha a társaság lemondott igényéről vagy lerövidítette az elévülési időt (§ 187).
A megállapodás érvényes aláírása
Az ügyvezetési tag társaság nevében fennálló szokásos aláírási joga nem terjed ki erre a megállapodásra. A társasági tagok döntenek annak megkötéséről, módosításáról és megszüntetéséről, meghatározzák a feltételeit, és kijelölik a társaság nevében aláíró személyt (Commercial Code § 168(1)(10)). Ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, e döntéseket az hozza meg. A szükséges jóváhagyás nélküli megállapodás semmis (§ 181(3)).
Megállapodás aláírásakor két okiratra van szükség: a társasági tagok azt jóváhagyó, a díjazást megállapító és a társaság képviselőjét kijelölő határozatára, valamint magára a képviselő és az ügyvezetési tag által aláírt megállapodásra. Egy tulajdonosú társaságban a tulajdonos egyedül hozza meg a határozatot, és abban nevezi meg a társaság nevében aláíró személyt. Mindkét okirat digitálisan aláírható észt ID-kártyával vagy e-Residency digitális ID-kártyával. Egyiket sem kell benyújtani az észt cégjegyzékbe (Äriregister), ezért őrizze őket a társaság iratai között.
Visszahívás és lemondás: felmondás, kompenzáció és a megállapodás
A társasági tagok bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják az ügyvezetési tagot, a tag pedig bármikor lemondhat (Commercial Code § 184). Mindkét lépés megszünteti az ügyvezetői tagságot, de a megállapodás saját feltételei és a Law of Obligations Act megbízási szerződésekre vonatkozó szabályai szerint szűnik meg. E szabályok alapján bármelyik fél bármikor megszüntetheti a határozatlan idejű megállapodást. Azonban az a tag, aki még azelőtt távozik, hogy a társaság helyettest tudna biztosítani, köteles lehet megtéríteni a társaság veszteségét (§§ 630–631).
Ezért a felmondást és a kompenzációt egyértelműen kell megfogalmazni. A visszahívás önmagában nem szünteti meg a megállapodást, így a visszahívott ügyvezetési tag arra hivatkozhat, hogy a díjazás a megállapodás megszüntetéséig jár. Ha a tag jó viszonyban távozik, a társasági tagok által jóváhagyott rövid megszüntető megállapodás rendezheti az utolsó díjazást, az átadást és az esetleges versenytilalmat. A cégjegyzéki bejelentéseket az ügyvezetési tag változásáról és az ügyvezetésből való lemondásról szóló útmutatóink ismertetik.
Megállapodás készítése vagy felülvizsgálata az Eesti Firma segítségével
Jogi csapatunk a jóváhagyó társasági tagi határozattal együtt készíti el az ügyvezetői megállapodásokat. A feltételeket az Ön ügyvezetésére és tagjai díjazásának módjára szabjuk, és meglévő megállapodását is felülvizsgáljuk. Könyvelőink ezt követően bejelenthetik a díjazott ügyvezetési tagot, valamint kezelhetik a díjazás bérszámfejtését és adóbevallását.
Gyakran ismételt kérdések
Igen. Mindkét elnevezés ugyanazt az OÜ és ügyvezetésének tagja közötti szerződést jelöli. Az észt ügyvédi irodák és a Startup Estonia gyakran ügyvezetési tagi szolgáltatási megállapodásnak nevezik, de elnevezésétől függetlenül nem munkaszerződés.
Igen, kiindulópontként. A Startup Estonia kormányzati kezdeményezés ingyenes ügyvezetési tagi szolgáltatási megállapodásmintát tesz közzé, de minden mintát a feladatokhoz, a díjazáshoz és a kilépési feltételekhez kell igazítani. Továbbra is szükség van az azt jóváhagyó társasági tagi határozatra.
Nem. Az ügyvezetői megállapodás papíron vagy digitálisan írható alá, és nem kell benyújtani az észt cégjegyzékbe (Äriregister). A társasági tagok jóváhagyása viszont szükséges, mert enélkül a megállapodás semmis.
Igen. Az észt jog nem írja elő, hogy a társaság és ügyvezetési tagja közötti szerződés észt nyelvű legyen, ezért az angol nyelvű megállapodás érvényes. Olyan nyelvet használjon, amelyet minden aláíró ért.
