銀行免許不要で行うエストニアのB2B融資、リース、ファクタリング

エストニアでは、銀行業と事業金融が明確に区別されています。公衆から預金を受け入れる会社は信用機関であり、金融監督当局から銀行免許を取得する必要があります。他の事業者にのみ融資し、設備をリースし、またはその債務を保証する会社は、信用機関法上の金融機関です。このためエストニア法は、より簡素な許可、すなわちマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法（RahaPTS）に基づき金融情報機関（FIU、Rahapesu Andmebüroo）が発行する活動免許を求めています。

実務上、これはエストニアで設立する際に、フィンテック融資事業者、請求書金融プラットフォーム、設備リース会社の多くが利用するB2B融資ライセンスです。本記事では、簡素化されたFIU許可の仕組み、対象サービス、Finantsinspektsioonとの境界、および付与されない権利を説明します。申請手続、書類および当社料金は、エストニアの金融機関ライセンスサービスページをご覧ください。

エストニアのB2B融資に銀行免許が不要な理由

数百万単位の資本要件、健全性監督、預金保証制度といった重い金融規制は、貯蓄を機関に預ける人々や、同機関から借入れをする個人を保護するためにあります。貴社がこれらのいずれも行わない場合、銀行でも消費者向け貸主でもないため、エストニア法は銀行や消費者向け貸主と同様には規制しません。

残るのはRahaPTSの一般原則です。金融機関として事業を行う者はFIUの活動免許を必要とします。これは実質的に、銀行法ではなくAML法に基づいて付与されるノンバンク融資ライセンスです。その目的は健全性規制ではありません。FIUは資本比率を定めず、融資ポートフォリオも審査しません。

両制度を並べると、以下のとおりです。

FIU許可の対象範囲

FIU自身が、その許可が適切となる活動を列挙しています。顧客が消費者ではなく会社であることを条件に、ノンバンク金融会社は以下として事業を行えます。

• 法人向け貸主 — 法人借主への事業融資、運転資金枠、つなぎ融資、会社資産を担保とする融資。
• 法人向け賃貸人 — 車両、機械、ITその他の設備を会社に提供するファイナンス・リースおよびオペレーティング・リース。
• 保証・担保取引の提供者 — 事業顧客のために保証、担保および類似の約定を発行する者。このモデルは、エストニアにおける保証および約定のライセンスに関する記事で別途説明しています。
• その他の金融機関 — 信用機関法上、事業者向けファクタリングおよび請求書金融を含む区分です。

FIUライセンスか金融監督当局ライセンスか：境界線

エストニアでは二つの当局が金融サービスのライセンスを発行しており、その区分は規模ではなくサービス内容によります。金融監督当局（Finantsinspektsioon、FSA）は、消費者、預金、決済、投資または保険に関係するすべてをライセンスします。FIUは残り、すなわちノンバンク金融機関（NBFIs）をライセンスします。

まず第2列をご覧ください。所管当局を決めるのは商品ではなく顧客です。暗号資産融資および暗号資産担保商品の制度はさらに別です。エストニアの暗号資産ライセンスのページをご覧ください。

FIU許可で得られないもの

FIU許可は、数億人の個人顧客にアクセスできる欧州全域のライセンスとして販売されることがあります。しかし、それは事実ではなく、その説明を前提に計画する創業者は期待を裏切られるでしょう。重要な制限は二つです。

EUパスポートなし。パスポーティングは、銀行、決済サービス、投資サービス、クラウドファンディング、MiCAといった調和されたEU制度の機能です。これらの制度の対象外であるノンバンク事業融資は調和されていないため、FIUライセンスはエストニアの許可であり、それ以上ではありません。エストニアの会社は、他の加盟国の事業顧客に越境で融資できますが、その活動に現地認可が必要かどうかは対象国ごとの法律で決まり、大きく異なります。

預金なし。会社は自己資本、持分保有者からの融資、機関信用枠またはプロ投資家から融資資金を調達しなければなりません。公衆から返済可能資金を調達する行為は銀行業であり、銀行免許を必要とします。

これらの制限の範囲内では、この許可はまさにその名称どおりです。エストニアから運営される融資、リース、保証またはファクタリング事業のための、迅速かつ比例的な金融サービスライセンスです。

エストニアでB2B融資ライセンスが必要な者

エストニアで融資事業の開始を希望する創業者は、通常、次のいずれかのモデルに該当します。

• フィンテック融資事業者およびSME融資会社 — 個人投資家ではなく、プラットフォームの自己資本または機関パートナーにより資金調達され、中小企業へ運転資金または収益連動型金融を提供するオンラインプラットフォーム。
• 請求書金融およびファクタリング会社 — 事業顧客の売掛債権を買い取る、またはこれを担保に前払いする会社で、多くは一つの業界または取引回廊を中心に構築されます。
• 設備および車両の賃貸人 — バルト諸国および北欧域内の越境リースを含め、機械、車両群またはITハードウェアを会社にリースする者。
• 保証提供者 — 事業顧客に対し、履行、支払または賃料保証を独立したサービスとして発行する者。
• 取引グループの金融会社 — グループの販売代理店、供給業者またはフランチャイジーに商業条件で融資する専用法人。

似ているようで異なるモデルが一つあります。個人投資家が融資資金を提供する場合、それはクラウドファンディングであり、ここではなくEUクラウドファンディング・ライセンス制度の対象です。

許可付与前にFIUが審査する事項

B2B融資ライセンスについてFIUが審査する事項は、短い一覧に集約されます。RahaPTS第72条に基づき、会社、その取締役会（juhatus）メンバー、プロクラリスト、実質的支配者および持分保有者には、国家に対する犯罪、マネーロンダリングその他の故意犯について未消滅の有罪判決がなく、非の打ち所のない事業上の評判を有する必要があります。FIUは個人の過去の行動から評判を評価し、監督対象企業の破産またはライセンス取消しへの関与、事業禁止、FIUへの虚偽情報提供など、失格事由の一覧は明示的に限定列挙ではありません。

会社は、法が求める教育、経験および評判を備えたAML連絡担当者を選任しなければならず、その選任はFIUと合意します。また、確認書により立証される、欧州経済領域の銀行、決済機関または電子マネー機関にある決済口座、ならびに実際の事業に適合する内部手続規則およびリスク評価も必要です。これらの書類は綿密に読まれ、決済機関から借用した一般的な方針は、質問を受ける一般的な理由の一つです。

ノンバンク貸主には一般会社法を超える専用の最低資本金はなく、FIUは完全な申請から60日以内に決定し、120日まで延長できます。これがエストニア制度が簡素化されていると呼ばれる二つの理由です。

ライセンス付与後の義務

ライセンスを受けたノンバンク貸主または賃貸人は、事業を開始した日からエストニアAML法上の義務主体です。すべての事業顧客とその実質的支配者の本人確認、制裁リストおよび政治的に重要な人物に対する照合、取引監視、法定期間の記録保存、不審な活動の報告を行います。FIUはこれらの義務を監督し、命令を発出でき、発行から6か月以内に使用されない許可、または保有者が条件を満たさなくなった許可を取り消すことができます。

会社が負わないのは、その上位の規制です。規制資本、流動性比率、健全性報告、消費者信用における行為規則はありません。B2B融資会社にとって、これこそが真の魅力です。義務は、適切に運営される金融会社がいずれにせよ望むものです。

FIU許可は貴社の融資事業に適した方法ですか？

顧客が会社であり、資金源が個人預金ではなく、商品が融資、リース、保証または売掛債権金融である場合、金融情報機関の許可は、エストニアで利用可能な正しく、かつ最も比例的な融資ライセンスです。この三条件のいずれかが不明確であれば、申請前のご相談が必要です。Eesti Firmaは会社設立とFIU申請の双方を取り扱い、貴社のモデルに必要な許可を明確にお伝えします。

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