エストニアでB2Bサービス向け保証・コミットメントライセンス

貴社が請負業者の履行保証、サプライヤー向け支払保証、前払金保証または賃料保証など、他企業の債務を保証して手数料を得る場合、エストニアでは非銀行保証人として行えます。企業に保証およびコミットメントを提供するには、Financial Intelligence Unit（FIU）の金融機関ライセンスが必要です。これは健全性規制上の銀行規則ではなく、マネー・ローンダリング対策の遵守を中心とした簡素な許可です。

申請書類、国家手数料および処理期間については、金融機関ライセンスサービスページをご覧ください。

保証事業にライセンスは必要ですか？

エストニア法では、担保・保証取引および将来の拘束力ある義務を生じさせるその他の取引を、規制対象の金融サービスに含めています（Credit Institutions Act § 6(1) point 6）。これが主たる恒常的活動である場合、会社は金融機関となります（§ 5）。実務上、第三者に対して有償で発行する履行保証、前払金保証、入札保証、支払保証、瑕疵保証および商業賃貸保証が対象です。

すべての保証には3者が関与します。主債務者（例えば請負業者である貴社顧客）、受益者（保護対象の事業主、サプライヤーまたは賃貸人）、および保証人（貴社）です。

Law of Obligations Actは、基礎債務に依存する保証（käendus）と、独自の条件により支払われる独立保証（garantii）を区別します。国際実務では後者をオンデマンド保証と呼び、ICCのURDG 758規則に基づいて発行されることが多くあります。条件付保証は、主債務者の不履行が示された場合にのみ支払われます。いずれの形式でも、ライセンスは顧客の属性と商品の構成によって決まります。

FIUとFinantsinspektsioonのいずれも関係し得る場合、FIUのガイダンスでは申請前に当局へ照会するよう勧めています。規制の選択を誤ると申請拒絶や適切な許可なしでの営業につながるため、商品構成に関する法的意見書から始めることが適切です。

保証提供者を認可する規制当局

エストニアでは、2つの当局が金融サービスの許可を発行します。Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act（§ 70(1) point 1）により、金融機関には営業ライセンスが必要です。FIUは、B2B貸手およびリース提供者と並び、担保・保証取引の提供者を認可対象事業者として挙げています。一方、銀行、決済機関および保険会社はFinantsinspektsioonの認可を受けます。

非銀行保証人にとっての違いは監督の種類です。FIUはマネー・ローンダリング対策および制裁遵守、すなわち会社の所有者・運営者と顧客確認の方法を審査します。銀行・保険会社にFinantsinspektsioonが適用するような自己資本比率、流動性規則または行為要件は定めません。

より軽いライセンスは、より軽いリスクを意味しません。保証請求時に支払えない保証人は受益者から請求を受け、規制当局からも問われます。したがって、法定比率がなくても、慎重な引受審査と十分な自己資金は商業上不可欠です。

非銀行保証人ルートの限界

FIUルートは、明確な企業間保証モデルに適しています。これを前提に商品を設計する前に、3つの限界を確認してください。

消費者および保険型商品

例えば消費者のローンまたはリースに付随する保証を通じて個人が顧客となる場合、商品は消費者信用に該当する可能性があります。Creditors and Credit Intermediaries Actは、他の資金調達形態を含めて信用を広く定義しており、消費者信用にはFinantsinspektsioonの債権者ライセンスが必要です。保証保険のように、保険料と引換えに多数の顧客リスクをプールする商品は、名称にかかわらず保険業務です。

国境を越える顧客

EU指令に基づくライセンス、すなわち信用機関、決済・電子マネー機関、投資会社および保険会社にはEUパスポート制度があります。Rahapesu Andmebürooの保証ライセンスは国内許可であるため、対象国ごとの規則を個別に確認しなければなりません。

銀行保証、SBLCおよび受益者の受入れ

保証は受益者が受け入れて初めて有用です。多くの民間取引先は認可済み非銀行保証人の保証を受け入れますが、公的調達者、一部の大企業および賃貸人は銀行保証または保険会社の保証証券を求めます。開始前に対象受益者へ受入れを確認してください。

FIUライセンスを持つ会社が発行する保証は、その会社自身の約定であり、銀行保証やスタンバイ信用状（SBLC）ではありません。また、そのように販売してはなりません。銀行商品をリースまたは換金する提案は周知の詐欺パターンであるため、それに類似する事業計画はFIUの厳格な審査対象となります。

保証事業でFIUが確認する事項

保証提供者は、人物と統制を重視して他の金融機関と同様に審査されます。書類一覧は金融機関ライセンスページにあります。

• 会社、取締役会（juhatus）の構成員、代理人、実質的支配者および所有者について、国家に対する犯罪、マネー・ローンダリングその他の故意犯罪に関する有効な有罪判決がないこと。
• 同一人物の良好な事業上の評判。監督対象会社の倒産またはライセンス取消し、事業禁止、国際制裁など、疑義を生じさせる事情がない限り推定されます。
• 適切な教育、経験および非の打ち所のない評判を有する有資格の連絡担当者（kontaktisik）（マネー・ローンダリング報告責任者）。任命はFIUと調整されます。

認可後、保証人はMoney Laundering Actに基づく義務対象者となります。顧客デューデリジェンス、書面によるリスク評価、疑わしい活動の報告、および常時配置される連絡担当者が必要であり、外部委託MLROがこれを担えます。反復的な不遵守は命令につながり、最終的には取消しとなります。FIU監督の実務上の仕組みをご覧ください。

Eesti Firmaは、FIUによりトラスト・カンパニーサービス提供者として認可されています。当社は保証事業モデルを検討し、適切な規制を確認し、規制当局が期待するAML体制とともに、エストニアで保証会社を設立したい創業者のライセンス申請を準備します。

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