EUのMiCAフレームワークの下でリトアニアにおいて事業を行うすべての暗号資産企業には、AML/CFT統制について責任を負う指名個人が必要です。リトアニア法では、この人物をマネーロンダリング防止の責任を負う上級従業員と呼び、市場ではマネーロンダリング報告責任者、MLRO、AML責任者またはコンプライアンス責任者と呼びます。この任命は単なる社内手続ではありません。本人は認可申請書類に記載され、規制当局へ通知され、検査のたびに再度審査されます。
リトアニアの暗号資産企業にMLROは必須ですか
はい。リトアニアのマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法は、暗号資産サービス提供者を金融機関に含めています。同法第22条は、すべての金融機関に対し、AML対策を組織し、金融犯罪捜査局(FNTT、英語ではFCISと表記されることが多い)と連携する上級従業員を指定するよう求めています。唯一の例外は、暗号資産に関する助言のみを提供する事業者です。それ以外のすべての事業者には、営業初日からこの義務が適用されます。
| 要件 | 法律の定め | 実務上の対応 |
|---|---|---|
| 上級従業員(MLRO) | AML対策を組織し、FNTTと協力する者として指定される | 管理職に就き、雇用契約を有し、オンボーディング、モニタリング、報告に対する実質的な権限を持つ指名個人 |
| 責任を負う取締役会メンバー | 会社が取締役会によって運営される場合、枠組みを組織する取締役会メンバーが指定される | 経営レベルで方針を所管する者。事業規模が拡大すればMLROとは別人とする |
| 通知 | いずれかの者の指定または交代から7営業日以内に、FNTTへ書面で通知する | 期限徒過は最初の検査で判明する |
| 従業員研修 | 関係従業員は、マネーロンダリングの認識に関する継続的な研修プログラムに参加する | MLROがプログラムを運営し、出席記録を保管する |
国内の移行期間終了以降、リトアニアの暗号資産企業は、リトアニア銀行(Lietuvos bankas)からのCASP認可に基づいて営業します。同銀行はMiCAの下で監督を行い、FNTTとAML/CFT監督を分担します(制度変更については、リトアニアの新しい暗号資産規則に関する当社の解説をご覧ください)。したがってコンプライアンス責任者は二つの規制当局に対応します。疑わしい取引の報告と任命通知はFNTTに提出し、人員、ガバナンスおよび統制設計に関する質問は中央銀行から受けます。
MLROはリトアニア居住者でなければなりませんか
これは創業者が最初に尋ねる質問ですが、オンラインで流通している回答の多くはすでに古くなっています。従来の仮想資産事業者の登録制度では、リトアニアの永住者である上級管理職が必要でした。これらの規定は、移行期間の終了時に制度とともに廃止されました。現在リトアニアにおけるAML責任者の任命を規律する同法第22条には、居住要件はありません。
旧規則に代わったのは実体審査です。リトアニア銀行の将来の暗号資産サービス提供者に向けた期待書簡は、三つの事項を定めています。申請者は実体のない箱会社であってはならないこと、重要な業務・統制機能を会社が管理を失うほど外部委託してはならないこと、そして意思決定権限を持つ主要管理者の少なくとも一部はリトアニアに居住すべきであり、そうでない場合は監督当局に対する管理体制とアクセス可能性を別の検証可能な方法で確保しなければならないことです。CASP申請に関するEU技術基準では、内部統制機能の各責任者の所在地を申請書類に記載することも求めています。実務上、コンプライアンス責任者はリトアニアの業務拠点に所在し、取引フローを把握し、オンボーディングを停止でき、短期間の通知で検査官と面談できることが期待されます。他国に居住し、無関係な複数企業に勤務し、ときどき訪問するだけのAML責任者は、この審査に通りません。
能力は推定ではなく審査されます
中央銀行は人員表を事業計画と照合します。プラットフォームが数万人の顧客を見込みながら、非常勤のコンプライアンス責任者を一人だけ指名している場合、監督当局はモニタリング、スクリーニング、報告を実際にどのように行うのかを問います。説明可能な最小限ではなく、計画する取引量に合わせて採用してください。
リトアニアの暗号資産企業におけるAML責任者の要件
法律は学位や資格証明を定めていません。求められるのは上級従業員であり、リトアニア銀行は事業に見合う資格、知識および時間を求め、これらを継続研修で最新に保つよう要求します。CASP申請内容に関するEU技術基準は審査を具体化しています。申請書類には、AMLコンプライアンス担当者の身元、その知識、技能および経験を裏付ける証拠を記載し、統制機能がその監督対象から独立して機能していることを示さなければなりません。経営機関には正式な適格性・廉正性審査が適用され、MLROも同じ書類に基づいて評価されます。信頼できる候補者には、以下が求められます。
- 法務、金融、経済または監査の学歴と、AMLまたは暗号資産コンプライアンス業務での職歴。理想的にはリトアニア銀行の監督下にある企業での経験。
- リトアニア法、MiCA、トラベルルール規則、EBAのリスク要因ガイドラインおよびFATF基準に関する実務知識、ならびにブロックチェーン分析の経験。
- 取締役会へ直接アクセスできる社内管理職の地位。肩書だけを誇張したジュニアアナリストではないこと。
- 非の打ち所のない評判。中央銀行が経営機関のメンバーについて確認する領域において、有罪判決や制裁がないこと。
- 職務に充てる十分な勤務時間があり、他の役職をすべて開示していること。
- 英語で業務を行えること、できればリトアニア語も使用できること。活動計画および顧客向け手続はリトアニア語で提出されるためです。
取締役はMLROを兼任できますか
法律には、取締役が指定上級従業員を兼任することを妨げる規定はありません。ただし二つの制約があります。リトアニア銀行は、機能を実行する者がその機能を統制する者であってはならないと考えています。そのため、営業またはオンボーディングを担当する取締役はMLROには不適切です。また取締役は経営機関のメンバーです。その機関の変更は、本人が職務に就く前に中央銀行が評価・許可しなければならず、専任のコンプライアンス責任者には生じない監督上の手続です。
リトアニアにおけるMLROの給与
リトアニアの有資格コンプライアンス責任者は、ビリニュスの人材市場では中堅から上級の採用です。月額グロス給与は数千ユーロ程度、これに雇用主の社会保険料が加わり、暗号資産の経験またはリトアニア語・英語の運用力には上乗せが必要です。これが社内MLROの実質的なコストです。その一部で提示される人材は、書類上の名前にすぎず、実体審査がまさに見抜く対象です。
リトアニアのCASPにおけるコンプライアンス責任者の職務
法定の説明は短いものです。AML対策を組織し、金融犯罪捜査局との連絡を維持することです。暗号資産サービス提供者では、これには以下が含まれます。
- オンボーディング時の顧客デューデリジェンス(KYC)。実質的支配者、政治的に重要な公的地位を有する者、および暗号資産事業向けEBAリスク要因ガイドラインにおける高リスク区分を含みます。
- ブロックチェーン分析を標準ツールとして用いる、オンチェーンおよびオフチェーンの取引モニタリング。
- トラベルルール。送付人および受益者のデータが暗号資産移転に付随することを確認し、データが欠ける移転を処理します。
- 制裁スクリーニング、および法律がすべての義務対象者に求める国際金融制裁に関する社内手続。
- 金融犯罪捜査局への疑わしい取引報告(STR)、疑わしい業務の停止、および情報提供要請への回答。
- 少なくとも年1回見直す全社的ML/TFリスク評価、少なくとも2年に1回の内部統制レビュー、従業員向けAML研修、および内部規則の整備。
- リトアニア銀行による検査の準備およびその後の対応。
MLROが関与するタイミング
マネーロンダリング報告責任者は、認可取得後に採用する役職ではありません。この職務はリトアニアのCASPのライフサイクルにおける四つの段階で登場し、それぞれに必要書類があります。
| 段階 | MLROに関する対応 |
|---|---|
| 会社設立 | リトアニア会社の登記と並行して候補者を採用し、何らかの書類を提出する前にコンプライアンス機能を文書上および実際に整備する |
| 認可申請書類 | 責任者の身元、CV、所在地、職務および報告ラインの説明、内部規則、全社的リスク評価を、MiCA申請とともにリトアニア銀行へ提出する |
| 指定 | コンプライアンス責任者を指名する取締役会決議、雇用契約、税務当局およびSodraへの登録、7営業日以内のFNTTへの書面通知 |
| 交代 | FNTTへの同様の通知。責任者が経営機関に属する場合は、就任前に中央銀行が後任者を評価・許可する |
Eesti Firmaによるリトアニアの暗号資産企業向けMLROの採用・研修
Eesti Firmaは、AML法に基づく最初の登録時代から、リトアニアの暗号資産プロジェクトを支援してきました。リトアニアにおける当社のMLROサービスは、最初のコンプライアンス責任者からコンプライアンス統括責任者まで、AML専門家の探索、審査、雇用および研修を網羅します。暗号資産取引所、カストディアンその他の暗号資産サービス提供者、およびMiCAライセンスの申請者と協働しています。ライセンスが認める場合の外部委託、非常勤および暫定モデルについては、EU全域のMLRO・コンプライアンス責任者サービスのページで説明しています。本ページでは、リトアニアのCASPに期待される社内任命を扱います。
人材探索と選考
当社は、上記の基準および言語、業界経験、勤務開始日に関するクライアント固有の条件に照らして候補者を審査します。学歴および職歴は書類で確認し、候補者を推薦する前に評判を検証し、リトアニアのオフィスで勤務できるかを推定ではなく確認します。クライアントは候補者リストと面談し、候補者の選定後、申請書類用の指定パッケージおよびコンプライアンス機能の説明を作成します。
研修と継続的な支援
新たに任命されたコンプライアンス責任者が、その特定の事業にすぐ適応していることは稀です。当社は、クライアントのリスク評価と内部規則に基づく導入研修、法令または監督ガイダンスの変更時の更新研修、および法律が求める最前線の従業員向け文書化された研修プログラムを提供します。さらに当社の弁護士が、内部規則、リスク評価および制裁手続の改訂、モニタリングシナリオのレビュー、FNTTまたはリトアニア銀行との連絡文書の作成を通じて、AML責任者を実務面で支援します。責任者が急に退任した場合には、空白を埋め、両規制当局へ通知します。
本サービスの対象者
リトアニアで認可を受けた暗号資産サービス提供者、リトアニア銀行への認可申請書類を準備する申請者、リトアニア法人に暗号資産サービスを追加するEU金融機関、ならびに継続性のため副MLROを必要とするグループ。
リトアニアの暗号資産事業でMLRO、AML責任者またはコンプライアンスチーム全体を採用する必要がある場合は、事業モデルと、提供しているまたは認可取得を目指すサービスをご説明ください。候補者プロフィールと計画をご提案します。
よくある質問
外部アドバイザーは規則の作成、従業員研修および責任者の支援を行えます。しかしリトアニア銀行は、AMLを、会社が管理を失うほど外部委託できない重要統制機能とみなし、申請書にはその責任者を記載する必要があります。そのため当社は、名前だけを貸すのではなく、リトアニアのCASP向けに社内専門家を採用します。
法律は禁止しておらず、共通のコンプライアンス機能を持つグループ内では機能する場合があります。ただし無関係な企業間では能力審査を通ることは稀であり、各社には契約と通知記録を備えた独自の指定コンプライアンス責任者がなお必要です。
リトアニアのAML法は資格証明を義務付けていません。広く認められたマネーロンダリング対策認定は候補者の書類を強化し、監督当局からの質問を減らしますが、監督対象事業での経験やリトアニアの枠組みに関する知識に代わるものではありません。
その会社は法律および認可条件に違反します。結果は、不備の是正を求める監督上の指示からAML法に基づく罰金まで及びます。MiCAも、効果的なAML/CFTシステムおよび手続を維持できない事業者について、リトアニア銀行に認可を取り消すよう求めています。