MSBにRPAA登録が必要となる場合：カナダの暗号資産・決済事業者

カナダで暗号資産または決済事業を構築する場合、早い段階で2つの登録が問題になります。1つ目はFINTRACのマネーサービス事業者（MSB）ライセンスです。2つ目はRPAA登録で、Bank of Canada登録、または市場ではPSPライセンスとも呼ばれます。この種の事業のほぼすべてに前者が必要です。後者が必要かどうかは、顧客の資金をどのように扱うかによります。本ガイドでは、創業者が最もよく尋ねる「自社のMSBはRPAAに基づく登録が必要か」という問いに答えます。典型的な事業モデルについて明確に可否を示し、さらに精査を要する境界事例を説明します。

RPAA登録とMSBライセンス：Bank of CanadaとFINTRAC

FINTRACのライセンスは、「どのサービスを提供していますか」という問いに答えるものです。送金、通貨交換、仮想通貨の取扱いおよび類似サービスには、このライセンスとマネー・ローンダリング対策プログラムが必要です。当社のカナダにおけるMSBライセンスのガイドで、この側面を解説しています。

Bank of CanadaへのRPAA登録は別の問いに答えます。「顧客の資金をどのように扱っていますか」という問いです。Bankは、決済会社が信頼できるシステムを運用し、顧客資金を安全に保つことを求めています。対象は法定通貨のみです。すなわち、カナダドル、米ドル、ユーロなど政府が発行する通貨です。

MSBライセンスとBank of Canada登録は重複しますが、相互に代替するものではありません。多くの決済MSBには両方が必要である一方、暗号資産取引所には通常FINTRACライセンスのみが必要です。

Retail Payment Activities Actにおける決済サービスの定義

Retail Payment Activities Actは、5つの決済機能を列挙しています。顧客のために法定通貨でそのうち1つでも行うと、同法上のリテール決済活動に該当し、貴社が決済サービス提供者（PSP）となる場合があります。

ただし、機能があるだけでは十分ではなく、それ自体として提供する決済サービスでなければなりません。そのため、取引のために顧客の法定通貨を保持する暗号資産取引所は、以下の説明のとおり登録を要しません。

RPAA登録が必要な事業者

Bankの登録基準は4つの要件に要約されます。以下の4つすべてに該当する場合、Bank of Canadaへの登録が必要です。

1. 顧客のために5つの決済機能のうち少なくとも1つを行うこと。
2. 関係する資金が法定通貨であること。
3. 決済機能が、他の事業を支える単なる段階ではなく、それ自体としてのサービスであること。
4. 貴社がカナダに事業所を持つこと（同国で設立されているか、同国に事務所、従業員または代理人がいる）、または国外からカナダの顧客にサービスを提供し対象としていること。

実務上、これは大半の決済MSB、および別個の法定通貨決済商品を追加する暗号資産MSBを対象とします。

登録不要な事業者：RPAAの適用除外および免除

以下の場合、RPAAは適用されず、登録も不要です。

暗号資産取引所にRPAA登録は必要ですか。

いいえ、取引所自体には不要です。FINTRACに暗号資産MSBとして登録された事業者について、顧客自身の法定通貨との暗号資産交換は決済サービスではありません。Bank自身の例もこれを確認しています。顧客が法定通貨を預け入れ、法定通貨残高を保有し、暗号資産を売買して売却代金を引き出すプラットフォームは、登録を要しません。法定通貨の側面は取引所のためだけに存在し、別個の収益を生まず、顧客も当該事業を取引所と認識します。将来の購入用に保有する残高は同サービスの一部であり、売却代金を顧客自身の銀行口座へ支払っても結論は変わりません。電子的な法定通貨送金が行われないため、暗号資産ATMおよび現金OTC窓口はRPAAの完全な対象外です。

登録が必要になるのは、法定通貨が独立した決済商品となる場合だけです。他者への送金、決済カード、または加盟店への支払いが該当します。FINTRACのライセンスはいずれの場合も必要です。

RPAAの境界事例：一般的な事業モデルの取扱い

Bank of Canadaは、不明確な状況について事例シナリオを公表しています。以下は、暗号資産および決済MSBから最も多く寄せられる事例です。

加盟店に法定通貨で支払う暗号資産決済ゲートウェイ

通常は必要です。買い手から暗号資産を受け取り、加盟店に法定通貨で決済することは、それ自体が決済サービスです。すなわち、加盟店顧客のために決済を送信し決済します。加盟店への決済が暗号資産のみで行われる場合、法定通貨は移動せず、RPAAは適用されません。

登録済みPSPの代理人または提携銀行を通じた業務

登録済みPSPの代理人として、そのPSPが登録に貴社を記載している範囲で行う業務には不要です。これは代理人免除として知られています。自社名義で自社顧客のために行う業務には、独自の登録が必要です。決済インフラにライセンス取得済みの銀行または提供者を利用しても、この点は変わりません。

資金が自社口座を通過するだけの場合

大半の場合、なお必要です。直ちに送金する指図とともに受け取る資金は、保有資金ではなく「送金中」の資金です。通常の処理や不正防止確認により一晩遅延しても同様です。その場合、保有資金に関する保全規則は免れますが、資金を送ること自体が決済機能であるため、登録はなお必要です。

法人顧客のみ、無料サービスまたは試行運用

なお必要です。B2B決済サービスも対象であり、Bankは登録が収益に左右されないことを確認しています。決済活動の前に登録が必要なため、実際の決済を伴う無料サービスまたは試行運用には、最初の取引から必要です。

会社と顧客の所在地

カナダ会社は、顧客の大半が国外にいても登録を必要とします。同法はカナダに事業所を持つすべての会社を対象とするため、Bankは顧客の居住地ではなく、貴社が何を行うかを見ます。これは、自ら訪れるEUの顧客にサービスを提供するカナダMSBにとって重要です。EU側では、カナダでの登録とは別に独自の規則が適用されます。暗号資産サービスについては、MiCAに基づく逆勧誘規則です。

外国会社は、カナダの顧客にサービスを提供し、かつ対象とする場合に登録が必要です。他国のライセンス、外国MSBとしてのFINTRACライセンス、または登録済みのカナダ提携先があっても変わりません。ターゲティングは広く判断されます。カナダで広く知られている提供者は、カナダ向けのマーケティングがなくても、同国にサービスを向けている可能性があります。

次のステップ：FINTRACおよびBank of Canada登録の計画

これを適切に行う最も容易な時期は、開始前です。FINTRAC申請を準備する際は、法定通貨が事業内をどのように移動するかを整理してください。顧客残高を保有するのは誰ですか。送金を行うのは誰ですか。カードを発行しますか、加盟店へ支払いますか。その整理により、どちらに該当するかが分かります。自社モデルが境界事例に当たる場合、申請前の簡潔な確認により、その後の数か月を節約できます。

自社モデルが「必要」の側に該当する場合は、Bank of Canadaにオンラインで申請し、登録後に決済活動を開始できます。BankはFINTRACの状態を確認するため、まずMSBライセンスを取得し、審査には数か月を見込んでください。当社のカナダでPSPライセンスを取得する方法のガイドでは、申請で求められる事項、手数料、期間およびその後の義務を解説しています。申請は、リスク管理用と顧客資金保全用の2つの内部フレームワークに依拠します。

当社コンサルタントは、カナダでのMSBライセンス取得、予定モデルのRPAA適合性確認、および申請用の方針とフレームワークの準備を支援します。FINTRAC側の要件、期間および費用については、当社のMSBライセンスのステップ別ガイドをご覧ください。

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