EU顧客向けカナダMSB：MiCAライセンスに代わる実用的な選択肢

MiCAの経過措置期間が終了して以来、多くの暗号資産事業者は欧州顧客へのサービス提供方法を見直しています。カナダのMSB licenceは、最も議論されているMiCAの代替案の一つです。FINTRAC登録済みのMSBを運営している場合、またはこれから設立する場合、重要な問いは3つあります。EUの顧客を受け入れられるか。MSBの方法はMiCA licenceとどう比較されるか。日常業務では何が変わるか。このページでは、この順序で回答します。

カナダのMSBライセンスはEUの顧客を対象にできますか？

はい。FINTRACの観点では、EU居住者には他の顧客と同様にサービスを提供できます。カナダのMSB licenceは、顧客がトロント、ベルリン、マドリードのいずれに居住していても、FINTRACのMSB登録簿の登録内容に記載されたサービスを対象とします。欧州の顧客には、追加の制度または許可なく、カナダの顧客と同じコンプライアンス・プログラムが適用されます。

カナダの要件の一つは、顧客の居住地ではなくサービスにより決まります。顧客のために法定通貨を送金するMSBは、顧客が全員EUにいても、通常、RPAAに基づくBank of Canada登録も必要です。暗号資産取引所では通常不要です。PSP licenceガイドで申請方法をご説明しています。

残るのはEU側です。EUでは規則がサービスによって異なります。暗号資産と送金には異なる規則が適用されますが、実務上は同じ結論に至ります。

MiCA licenceなしでEU顧客に暗号資産サービスを提供する

EUでは、暗号資産サービスはMiCAの対象であり、通常、暗号資産サービスプロバイダー（CASP）としての認可が必要です。この規則は顧客ではなくプロバイダーを対象とするため、EU居住者はEU域外の暗号資産プロバイダーを自由に選択できます。EU域外（第三国）のプロバイダーとして、EU暗号資産ライセンスがなくても、自らの意思で訪れた顧客にサービスを提供できます。条件は、EUでサービスを宣伝しないことです。これはリバース・ソリシテーションと呼ばれ、MiCAリバース・ソリシテーションガイドでその境界をご説明しています。

カナダのMSBでは、これは通常、FINTRACが仮想通貨取引と呼ぶ業務、すなわち暗号資産を法定通貨または他の暗号資産と交換すること、および顧客のために暗号資産を移転することを対象とします。法人顧客にも同様に適用されます。交換または移転サービスを求めて連絡してくるEU企業は、通常の法人確認後、同じ条件でオンボーディングできます。

欧州顧客への送金：各国の実務が認める範囲

EUでは、顧客に代わって送金することは決済サービスであり、通常は認可を受けた決済機関または電子マネー機関が提供します。MiCAとは異なり、EUの決済サービス規則には、自らの意思で訪れる顧客に関する条項はありません。この問題は各国法に委ねられています。カナダから提供されるサービスは、そもそも顧客の国で提供されたことになるのでしょうか。

実務上、各国の監督当局は通常、暗号資産についてMiCAが採るのと同じ論理を適用します。顧客が自らの意思で求めるサービスには現地ライセンスは不要ですが、現地市場を標的とする場合には必要です。例えばドイツのBaFinは、長年この見解を採っています。違いは、暗号資産では規則がEU法に明記されている一方、決済では各国の監督実務に基づく点です。

認められる行為とEUを標的とみなす行為

暗号資産と送金の境界は同じです。顧客が貴社を見つける必要があり、その逆ではありません。実務上は以下のとおりです。

第三国企業向けのリバース・ソリシテーションに関するESMAのガイドラインは、勧誘を広く解釈しており、一般的なブランド広告であってもEUのオーディエンスに届けば該当し得ます。実務上、このモデルは、EU顧客が主な対象ではなくグローバルな顧客基盤の自然な一部である事業に適しています。

MiCA licenceの代替としてのカナダMSB

カナダのMSB licenceにより、EU法人の設立、EU資本要件への対応、加盟国での事務所維持をせずに、規制対象の基盤を得られます。両者は異なる戦略のために設計されており、選択は顧客の所在地と顧客への到達方法によります。

カナダMSBとMiCA licenceの比較

MSBモデルに適した事業者

カナダのMSBは、以下にとって実用的な選択肢です。

• EUを含む多くの国から顧客を獲得するグローバルな暗号資産取引所および決済プラットフォーム。
• 現地キャンペーンではなく、グローバルな英語ウェブサイトでの自然検索、紹介および評判を通じて顧客を獲得する事業者。
• 今すぐ顧客への提供を開始し、EU認可については後で判断したいプロジェクト。

今日のMSB、明日のMiCA

2つのライセンスは相互排他的ではありません。多くのグループは、グローバルな顧客基盤のためにカナダMSBから始めます。欧州が中核市場になった段階で、そこでサービスを宣伝できるよう、MiCA licenceを持つEU法人を追加します。送金についてのEU側の対応は、決済機関または電子マネーライセンスです。その後、各社は各自のライセンスに基づき、それぞれの市場にサービスを提供します。それまでは、カナダMSBにより、自ら訪れる欧州顧客に対応できます。

カナダMSBとしてEUの銀行および取引所と取引する

日常的な質問の大半は、規制当局ではなく銀行、取引所および顧客から生じます。これらに備えることで、決済と送金を円滑に進められます。

EU顧客からSEPA送金でユーロを受け取る最も簡単な方法は、IBAN付きのユーロ口座です。MSBと取引するSEPA地域の銀行または電子マネー機関を探してください。FINTRAC登録詳細、AMLポリシー、およびEU顧客に関する明確な書面上の立場を準備しておくと、銀行や取引所でのオンボーディングが大幅に速くなります。法定通貨の決済サービスを提供する場合は、Bank of Canada登録、またはBankの申請者リストへの掲載も提示できるよう準備してください。

EU顧客を持つカナダMSB向け法的サポート

当社の弁護士は、暗号資産サービスと決済サービスの両方について、まさにこの問題でカナダMSBを支援しています。銀行、パートナーまたは投資家から書面での立場確認を求められた場合、貴社の事業モデルに基づくEU顧客へのサービス提供に関するリーガル・オピニオンを作成します。カナダでの設立段階であれば、まずMSB licenceの取得も支援できます。

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