ესტონური კომპანიის ბენეფიციარი მესაკუთრე: ვინ უნდა დარეგისტრირდეს, როდის განახლდეს მონაცემები და რა შეიძლება წავიდეს არასწორად

თუ თქვენ უცხოეთიდან დააფუძნეთ კომპანია ესტონეთში, ამ წესს უკვე შეხვდით, შესაძლოა შეუმჩნევლადაც. ონლაინრეგისტრაციისას პორტალი ითხოვს ბენეფიციარ მესაკუთრეს, რომელსაც ასევე საბოლოო ბენეფიციარ მესაკუთრეს ან UBO-ს უწოდებენ, ხოლო დამფუძნებლისთვის, რომელიც მთლიან კომპანიას ფლობს, პასუხი უბრალოდ მისი საკუთარი სახელია. საკითხი რთულდება, როდესაც კომპანია უცხოურ ჰოლდინგ კომპანიას ეკუთვნის, რამდენიმე პარტნიორს მცირე წილები აქვს ან სტრუქტურაში სადღაც ტრასტი მონაწილეობს.

ბევრი დამფუძნებელი ვარაუდობს, რომ აქციონერთა სია საკითხს წყვეტს. ასე არ არის. აქციონერთა სია აჩვენებს, ვინ ფლობს აქციებს იურიდიულად, და ეს შეიძლება სხვა კომპანია იყოს. ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერი აჩვენებს, რომელი ადამიანი დგას ამ აქციების უკან, ხოლო ესტონეთის კანონმდებლობა ამ ორ ჩანაწერს ცალ-ცალკე ინახავს. გაერთიანებული სამეფოდან ან გერმანიიდან დამფუძნებლები ხშირად იცნობენ მსგავს წესს PSC register-იდან ან Transparenzregister-იდან, მაგრამ დეტალები განსხვავდება და ესტონეთში ჩანაწერზე პასუხისმგებელია გამგეობა და არა აქციონერები. ეს გზამკვლევი განმარტავს, ვინ ითვლება ესტონეთში ბენეფიციარ მესაკუთრედ, როგორ დაარეგისტრიროთ ბენეფიციარი მესაკუთრეები e-Business Register-ში, როდის განაახლოთ მონაცემები და რა ხდება ჩანაწერის არასწორობისას.

ვინ ითვლება ბენეფიციარ მესაკუთრედ ესტონეთის კანონმდებლობით

წესი გამომდინარეობს Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act-დან (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). ბენეფიციარი მესაკუთრე ესტონეთში (tegelik kasusaaja) არის ფიზიკური პირი, რომელიც საბოლოოდ ფლობს ან აკონტროლებს კომპანიას, იქნება ეს აქციებით, ხმის უფლებით თუ სხვა საშუალებით. კომპანია ვერასოდეს იქნება ბენეფიციარი მესაკუთრე და ერთ კომპანიას შეიძლება რამდენიმე ბენეფიციარი მესაკუთრე ჰყავდეს.

ვალდებულება ვრცელდება ესტონეთის რეესტრში შეყვანილ ყველა იურიდიულ პირზე და არა მხოლოდ კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიებზე. არაკომერციული გაერთიანებები, ფონდების უმეტესობა და პარტნიორობები იმავე მონაცემებს წარადგენენ. ინდივიდუალური მეწარმეები, ბინათმესაკუთრეთა გაერთიანებები, შენობათა გაერთიანებები, რეგულირებულ ბაზარზე კოტირებული კომპანიები, ფონდები, რომლებიც აქტივებს მხოლოდ დასახელებული ბენეფიციარებისთვის ფლობენ, და უცხოური კომპანიების ფილიალები გათავისუფლებულნი არიან, რადგან მათი საკუთრება ან თავისი ბუნებით გამჭვირვალეა, ან სხვა წესებით არის გამჟღავნებული.

25%-იანი ტესტი: პირდაპირი და არაპირდაპირი საკუთრება

ყველაზე ნათელი შემთხვევაა საკუთრება. პირი, რომლის პირდაპირი და არაპირდაპირი მონაწილეობა კომპანიაში ჯამში აქციების ან ხმის უფლებების 25%-ს აღემატება, მისი ბენეფიციარი მესაკუთრეა. არაპირდაპირი ნიშნავს სხვა კომპანიის მეშვეობით: თუ ჰოლდინგ კომპანია ფლობს თქვენს OÜ-ს, ჰოლდინგის უკან მდგომი პირები ითვლებიან მასში მათი წილის შესაბამისად. ტესტი მთელ ჯაჭვზე ტარდება, სანამ ფიზიკურ პირს არ მიაღწევს, მიუხედავად იმისა, რამდენი კომპანიაა შუაში. ხმის უფლებებს ნომინალურ პროცენტზე მეტი მნიშვნელობა აქვს, ამიტომ აქციონერთა შეთანხმებამ ან წესდებამ, რომელიც ზოგ აქციას დამატებით ხმებს ანიჭებს, შეიძლება პასუხი შეცვალოს.

კონტროლი საკვალიფიკაციო წილის გარეშე

საკუთრება მხოლოდ ერთი გზაა და კანონი რეალურად კონტროლს პირველ ადგილზე აყენებს. პირი, რომელიც კომპანიას სხვა საშუალებებით აკონტროლებს, მისი ბენეფიციარი მესაკუთრეა, მიუხედავად პროცენტისა. კონტროლი შეიძლება მოდიოდეს კონტროლირებადი კომპანიების ჯაჭვის მეშვეობით ფლობილი ხმების უმრავლესობიდან, აქციონერთა შეთანხმებიდან, რომელიც მას საბოლოო გადაწყვეტილების უფლებას ანიჭებს, გამგეობის უმრავლესობის დანიშვნის ან გათავისუფლების უფლებიდან, ან სხვა ხელშეკრულებიდან, რომელიც პრაქტიკაში მას მართვის უფლებამოსილებას აძლევს. Ministry of Finance-ის მითითებები 25%-იან ზღვარს ინდიკატორად აღწერს და არა ვარაუდად. რეალური კითხვა ყოველთვის ის არის, ვის აქვს დომინანტური გავლენა.

როდესაც ვერავინ აკმაყოფილებს კრიტერიუმს: გამგეობა, როგორც სარეზერვო ვარიანტი

ზოგჯერ ვერც ერთი პირი ვერ აკმაყოფილებს ვერც ერთ ტესტს. ტიპური მაგალითია ხუთი პარტნიორი, თითოეულს 20% აქვს და დამატებითი შეთანხმებები არ არსებობს. თუ გამგეობამ ყველა გონივრული ნაბიჯი გადადგა ბენეფიციარი მესაკუთრის გამოსავლენად და ვერავინ იპოვა, ის არეგისტრირებს პირს, რომელიც კომპანიას რეალურად მართავს, OÜ-ში კი, ჩვეულებრივ, გამგეობის წევრს. თუ გამგეობაში ოთხი ან მეტი წევრია, რეგისტრირდება მხოლოდ თავმჯდომარე. გამგეობამ უნდა შეინახოს გადადგმული ნაბიჯების ჩანაწერი, რადგან ეს სარეზერვო ვარიანტი მხოლოდ რეალური ძიების შემდეგ არის ნებადართული. ეს ასევე ნიშნავს, რომ გამგეობის შეცვლისას ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერიც იცვლება, ხოლო ლიკვიდაციისას გამგეობის ადგილს ლიკვიდატორი იკავებს.

ბენეფიციარი მესაკუთრე საკუთრების სტრუქტურის მიხედვით: ჰოლდინგ კომპანიები, პარტნიორები და ტრასტები

ცხრილი აჩვენებს, როგორ ვრცელდება წესები უცხოელთა საკუთრებაში მყოფი ესტონური კომპანიების ყველაზე ხშირ სტრუქტურებზე. მესამე სვეტი არის პორტალში არჩეული ვარიანტი კონტროლის ფორმისთვის.

ორი სტრუქტურა იწვევს შეცდომების უმეტესობას. უცხოური ჰოლდინგ კომპანია ტესტს არ აჩერებს: დამფუძნებლები ზოგჯერ მოხერხებულობისთვის ჰოლდინგის დირექტორს არეგისტრირებენ, მაგრამ თუ ჰოლდინგ კომპანიას ერთი მფლობელი ჰყავს, სწორედ ის მფლობელია ესტონური OÜ-ს ბენეფიციარი მესაკუთრე. არც ნომინალური აქციონერი ცვლის რამეს, რადგან რეესტრს სურს პირი, ვინც აქციებით რეალურად სარგებლობს და მათ აკონტროლებს. ესტონეთში თავიდანვე არ არსებობს წესი, რომელიც ადგილობრივ აქციონერს მოითხოვს, როგორც განმარტებულია ჩვენს გზამკვლევში 100% უცხოური საკუთრების შესახებ, ამიტომ ნომინალური აქციონერი მხოლოდ დამატებით ფენას ქმნის, რომლის მიღმაც უნდა ჩაიხედოთ.

მრავალსაფეხურიანი სტრუქტურები: როგორ ითვლება პროცენტები

ჩვენს პრაქტიკაში რეალურ სირთულეს არა თავად ჰოლდინგ კომპანიები, არამედ ორი ან სამი კომპანიის ჯაჭვები ქმნის, რომელთა თითოეულ დონეზეც რამდენიმე მფლობელია. დამფუძნებლები კითხულობენ, როგორ უნდა შეაჯამონ პროცენტები, და პასუხს ორი ნაწილი აქვს, რომელთა არევაც მარტივია.

25%-იანი ტესტისთვის პროცენტები ჯაჭვში მრავლდება. პირს, რომელიც ფლობს ჰოლდინგ კომპანიის 70%-ს, ხოლო ჰოლდინგი ფლობს OÜ-ს 30%-ს, OÜ-ში 21%-იანი არაპირდაპირი მონაწილეობა აქვს. შემდეგ ემატება პირდაპირი და არაპირდაპირი მონაწილეობები, ისევე როგორც რამდენიმე კომპანიის მეშვეობით ფლობილი მონაწილეობები. სწორედ ამ გაანგარიშებას იყენებს Ministry of Finance თავის პრაქტიკულ მაგალითებში.

კონტროლის ტესტი სხვაგვარად მუშაობს. თუ პირს ჯაჭვის ყველა დონეზე ხმების უმრავლესობა აქვს, ის აკონტროლებს ქვედა დონეზე მყოფ კომპანიას, მაშინაც კი, თუ გამრავლებული მონაწილეობა 25%-ზე მნიშვნელოვნად ნაკლებია. ცხრილი აჩვენებს, როგორ მუშაობს ეს ორი ტესტი.

შეინახეთ გაანგარიშება დოკუმენტებში. ბანკის შესაბამისობის გუნდი საკუთარ ვერსიას ჩაატარებს, ზოგჯერ განსხვავებული მეთოდითაც, და ამ განხილვის სწრაფად დასასრულებლად საუკეთესო გზაა აჩვენოთ, როგორ მიიღწა ჩანაწერი.

როგორ დაარეგისტრიროთ ბენეფიციარი მესაკუთრე e-Business Register-ში

ჩანაწერები ქმნის ესტონეთის ბენეფიციარი საკუთრების რეესტრს, ცნობილს როგორც TEKSA, რომელიც e-Business Register-ის ნაწილია. თითოეული ბენეფიციარი მესაკუთრისთვის რეესტრი აფიქსირებს სახელს, დაბადების თარიღსა და ადგილს, პირად საიდენტიფიკაციო კოდს, თუ ის არსებობს, და მის გამცემ ქვეყანას, საცხოვრებელ ქვეყანას, მოქალაქეობას ან მოქალაქეობებს, აგრეთვე გზას, რომლითაც პირი აკონტროლებს კომპანიას. თუ ბენეფიციარი მესაკუთრე e-რეზიდენტია, გამოიყენება e-რეზიდენტის პირადი კოდი.

ჩანაწერს გამგეობა წარადგენს, ხოლო აქციონერები ვალდებულნი არიან გამგეობას მიაწოდონ საჭირო ინფორმაცია. ახალი კომპანიისთვის ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები უშუალოდ რეგისტრაციის განაცხადში შეიტანება, ამიტომ დამფუძნებლები მას კომპანიის რეგისტრაციის დღეს ავსებენ. არსებული კომპანიისთვის მთელ პროცედურას პორტალში რამდენიმე წუთი სჭირდება:

1. შედით e-Business Register-ში თქვენი ID card-ით, e-Residency card-ით, Mobile-ID-ით ან Smart-ID-ით და გახსენით მართვის პანელი.
2. დააწკაპუნეთ კომპანიის სახელზე, ჩადით Beneficial owners განყოფილებამდე და შემდეგ აირჩიეთ Change the data.
3. დაამატეთ თითოეული პირი ზემოთ ჩამოთვლილი მონაცემებით. პირისთვის, რომელსაც ესტონური პირადი კოდი არ აქვს, ჯერ აირჩიეთ ქვეყანა და შემდეგ შეიყვანეთ უცხოური კოდი ან დაბადების თარიღი.
4. პირის წასაშლელად აირჩიეთ მიზეზი: wrongly designated, რაც მას ისტორიაში არ შეიტანს, ან no longer a beneficial owner, რაც მას იქ გადაიყვანს.
5. დააწკაპუნეთ Next-ზე, შეამოწმეთ შეჯამება და წარადგინეთ. ხელმოწერა ან სახელმწიფო მოსაკრებელი არ არის საჭირო და ცვლილება რეესტრში დაუყოვნებლივ გამოჩნდება.

პორტალი არ გაძლევთ ყველა ბენეფიციარი მესაკუთრის წაშლისა და სიის ცარიელი დატოვების საშუალებას, ამიტომ შემცვლელი იმავე წარდგენაში უნდა დაემატოს.

ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემების წარდგენა e-Residency card-ის გარეშე

გამგეობის წევრი ესტონური ციფრული ხელმოწერის გარეშე პორტალს ვერ გამოიყენებს. ამ შემთხვევაში ბენეფიციარი საკუთრების ინფორმაცია ესტონელი ნოტარიუსის მეშვეობით იგზავნება, ისევე როგორც კომპანიის წლიური ანგარიში, რომლის გამგეობას e-Residency card არ აქვს. შეგიძლიათ ნოტარიუსს პირადად ეწვიოთ, ესტონეთში წარმომადგენელს მინდობილობა მისცეთ ან დოკუმენტს ქაღალდზე მოაწეროთ ხელი. მინდობილობის ტექსტი წინასწარ უნდა შეთანხმდეს ნოტარიუსთან. სამივე შემთხვევაში ჩვენ ვაწყობთ წარდგენას ჩვენი კლიენტებისთვის, ამიტომ ბარათის არქონა ჩანაწერს კვირების ნაცვლად დღეებით აყოვნებს.

როდის განაახლოთ ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები

კანონი გამგეობას ცვლილების შეტყობიდან 30 დღეს აძლევს. Ministry of Finance რეკომენდაციას იძლევა, ამდენ ხანსაც არ დაელოდოთ, რადგან ბანკები და სხვა ვალდებული სუბიექტები რეესტრს ყოველდღიურად ამოწმებენ და მოძველებული ჩანაწერი მათ არასწორ დასკვნებამდე მიჰყავს. ჩვეულებრივ, მიზეზი მფლობელის ცვლილებაა, თუმცა ზოგიერთ ნაკლებად აშკარა მოვლენასაც აქვს მნიშვნელობა.

რეესტრი ინახავს ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერების ისტორიას და რეგისტრატორი მას შემდგომში არ ცვლის. პირი, რომელიც წაიშალა როგორც აღარ არსებული ბენეფიციარი მესაკუთრე, წარსულ ჩანაწერად ხილული რჩება; ასევე რჩება ჩანაწერი, რომელიც დადასტურდა და მოგვიანებით არასწორი აღმოჩნდა, რაც კარგი მიზეზია, რომ პირველადვე სწორად შეავსოთ. თუ გეგმავთ თქვენს OÜ-ში აქციების გადაცემას ან აქციონერის დამატებას, ბენეფიციარი მესაკუთრის განახლება იმავე საკონტროლო სიაში უნდა იყოს.

რა ხდება, თუ ჩანაწერი არ არსებობს ან არასწორია

ესტონეთი UBO-ს ჩანაწერს სამართლებრივ ვალდებულებად განიხილავს და არა ფორმალობად, ხოლო შედეგები ერთდროულად რამდენიმე მიმართულებიდან მოდის.

შეუსაბამობის შეტყობინებები ბანკებისგან, ბუღალტრებისგან და სხვა ვალდებული სუბიექტებისგან

ბანკებმა, საგადახდო დაწესებულებებმა, ბუღალტრებმა, ნოტარიუსებმა და ლიცენზირებულმა მომსახურების მომწოდებლებმა კლიენტის მიღებისას უნდა დაადგინონ, ვინ არის ბენეფიციარი მესაკუთრე. თუ მათი დასკვნა რეესტრს არ ემთხვევა, ისინი ვალდებულნი არიან შეუსაბამობა რეგისტრატორს შეატყობინონ. რეგისტრატორი შემდეგ ჩანაწერს ურთავს შენიშვნას, რომ მის სიზუსტეზე ეჭვია, ატყობინებს გამგეობას და შეტყობინებას Financial Intelligence Unit-ს გადასცემს. გამგეობას მონაცემების დასადასტურებლად ან გასასწორებლად 30 დღე აქვს, რის შემდეგაც შენიშვნა ქრება. კომპანიისთვის ეს, ჩვეულებრივ, ნიშნავს ვადიან წერილს, ხოლო გამგეობამ უნდა უპასუხოს დოკუმენტებით, რომლებიც რეალურ საკუთრებას აჩვენებს. პრაქტიკული დასკვნაა, რომ ჩანაწერს სხვა პირები თავად კომპანიაზე ბევრად ხშირად ამოწმებენ, ამიტომ შეუსაბამობა იშვიათად რჩება დიდხანს დაფარული.

e-Residency-ის განახლება და ბანკის მომსახურებაში აყვანა

ორი სიტუაცია მოძველებულ ჩანაწერს ძვირადღირებულს ხდის. პირველი არის ბანკის ან საგადახდო ანგარიში. Wise, Revolut და ესტონური ბანკები ანგარიშის გახსნამდე საკუთრების საკუთარ შემოწმებას ატარებენ, ხოლო რეესტრში ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერი ერთ-ერთი პირველია, რასაც მათი შესაბამისობის გუნდი თქვენს განაცხადს ადარებს. შეუსაბამობა ავტომატურად უარყოფას არ ნიშნავს, თუმცა განაცხადი ხელით განხილვაში გადაჰყავს და კვირებს ამატებს. მეორეა e-Residency. როდესაც ბარათს ხუთი წლის შემდეგ ვადა გაუვა, Police and Border Guard Board ამოწმებს, კვლავ ემსახურება თუ არა სტატუსი თავის მიზანს, ხოლო ოფიციალური e-Residency programme ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერის არქონას ახალ ბარათზე უარის შესაძლო საფუძვლად ასახელებს. საფუძვლებსა და გასაჩივრების პროცესს განვიხილავთ ჩვენს გზამკვლევში უარყოფილი e-Residency-ის განახლების შესახებ.

ვის შეუძლია ესტონეთში ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემების ნახვა

ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერი კომპანიის ბარათზე ჩანს e-Business Register-ში, გამგეობის წევრებსა და აქციონერებთან ერთად, და მის გახსნა ყველას შეუძლია. ეს ესტონურ UBO რეესტრს EU-ში ერთ-ერთ ყველაზე ღიას ხდის. ბანკები, ბიზნესპარტნიორები და ყველა, ვინც გარიგებამდე კომპანიას ამოწმებს, ხედავს იმავე სახელებს, საცხოვრებელ ქვეყნებსა და კონტროლის ფორმას, რომლებიც გამგეობამ წარადგინა. ასევე შეგიძლიათ რეესტრში პირიქით მოძებნოთ და შეამოწმოთ, არის თუ არა კონკრეტული პირი რომელიმე კომპანიის ბენეფიციარ მესაკუთრედ მითითებული.

კიდევ ორი წესი უნდა იცოდეთ. კომპანიის წაშლიდან ხუთი წლის განმავლობაში მონაცემები რეესტრში რჩება. ხოლო ბენეფიციარ მესაკუთრეს, რომელსაც გამოქვეყნების გამო თაღლითობის, გატაცების, შანტაჟის ან შევიწროების რეალური საფრთხე ემუქრება, ან რომელიც არასრულწლოვანია, შეუძლია მოითხოვოს მის მონაცემებზე წვდომის შეზღუდვა.

როგორ შეავსოთ ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერი სწორად

ერთი დამფუძნებლისთვის ჩანაწერს რეგისტრაციისას ორი წუთი სჭირდება. ჰოლდინგ სტრუქტურის, პარტნიორთა ჯგუფის ან ტრასტის შემთხვევაში ღირს წინასწარ გადაწყვიტოთ, ვინ შევა რეესტრში და როგორ აღიწერება კონტროლი. ეს ჩანაწერი შედარდება თქვენს საბანკო განაცხადს, წლიურ ანგარიშსა და საკუთრების ნებისმიერ შემდგომ ცვლილებას.

როდესაც ჩვენ ესტონეთში კომპანიას ვარეგისტრირებთ, ბენეფიციარ მესაკუთრეებს განაცხადის ნაწილად ვუთითებთ. მრავალსაფეხურიანი სტრუქტურებისთვის ჩვენი იურიდიული გუნდი ჯაჭვს აანალიზებს, წყვეტს, ვინ აკმაყოფილებს ესტონეთში ბენეფიციარი მესაკუთრის კრიტერიუმს და ამზადებს ჩანაწერს; თუ ბანკისთვის დასაბუთება დოკუმენტურად გჭირდებათ, ჩვენ გავცემთ იურიდიულ დასკვნას. ჩვენი ბუღალტრები ჩანაწერს ყოველი წლიური ანგარიშის წინ ამოწმებენ, ამიტომ დადასტურება შემთხვევას არასოდეს არ არის მინდობილი.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები