Licencja MSB w Kanadzie: rejestracja FINTRAC, wymogi i koszty

Rejestracja MSB w Kanadzie nie daje licencji. Zapewnia wpis w publicznym rejestrze FINTRAC firm usług pieniężnych (MSB) i zagranicznych firm usług pieniężnych (FMSB). FINTRAC wskazuje to w samym rejestrze: rejestracja nie oznacza, że FINTRAC popiera ani licencjonuje działalność, a FINTRAC w ogóle nie wydaje licencji ani certyfikatu. Wpis w rejestrze jest jedynym istniejącym dowodem. Zasady określono w wytycznych FINTRAC dla firm usług pieniężnych.

Dlatego wpis jest tani, a rejestracja jest warta tylko tyle, ile stoi za nią zgodności. Poniżej opisano, jak zarejestrować się jako MSB w Kanadzie i czego wymaga FINTRAC. Wyjaśniono też, co kanadyjska rejestracja MSB daje, a czego nie daje firmie fintech, płatniczej lub kryptowalutowej.

Kto potrzebuje licencji MSB w Kanadzie: MSB czy FMSB

Zgodnie z kanadyjską ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), firma usług pieniężnych jest „podmiotem raportującym”. Do tej samej kategorii należą banki, dealerzy papierów wartościowych i kasyna. Kanada nie ma odrębnej federalnej licencji na przekazy pieniężne lub transfery: działania te podlegają rejestracji MSB. Dostawcy usług płatniczych podlegają odrębnej rejestracji w Bank of Canada, omówionej poniżej.

To, czy rejestracja następuje jako kanadyjski MSB czy zagraniczna firma usług pieniężnych (FMSB), zależy od jednego pytania: czy istnieje miejsce prowadzenia działalności w Kanadzie? Rejestracja spółki w Kanadzie, fizyczna lokalizacja, pracownicy, agenci lub oddziały w tym kraju — każdy z tych elementów się liczy. Jeżeli zachodzi którykolwiek z nich i świadczona jest co najmniej jedna z ośmiu usług MSB, podmiot jest kanadyjskim MSB.

Jeśli żaden z nich nie zachodzi, podmiot nadal może być FMSB — tak działa rejestracja MSB w Kanadzie dla spółek zagranicznych. Muszą być spełnione oba dodatkowe warunki: usługi są kierowane do osób w Kanadzie i faktycznie świadczone klientom w Kanadzie. Samodzielnie za kierowanie usług do Kanady uznaje się trzy rzeczy: reklamę skierowaną do kanadyjskich rezydentów, prowadzenie strony „.ca” lub wpis w kanadyjskim katalogu przedsiębiorstw. Ceny w dolarach kanadyjskich, obsługa klientów kanadyjskich lub kanadyjski partner promujący usługi są dodatkowymi oznakami. Klient jest „w Kanadzie”, gdy jego adres, dokument tożsamości albo bank, karta lub dostawca płatności są kanadyjskie, nawet gdy czasowo przebywa za granicą.

Krótko mówiąc, zagraniczna spółka nie potrzebuje kanadyjskiego biura, aby podlegać temu reżimowi, i nie unika go przez pozostanie offshore. Problem zwykle ujawnia się, gdy bank lub partner płatniczy prosi o numer rejestracyjny FINTRAC.

Co obejmuje licencja MSB: osiem regulowanych usług pieniężnych

Lista usług pieniężnych objętych rejestracją MSB jest zamknięta. Wynika z PCMLTFA i przepisów wykonawczych. Spółka rejestruje kategorie, które faktycznie świadczy, a kategorie te pojawiają się w jej publicznym wpisie rejestrowym.

Te same osiem kategorii dotyczy zagranicznych MSB. Firma działająca wyłącznie jako agent zarejestrowanego MSB nie rejestruje się sama; robi to zleceniodawca.

Czy firma jest MSB, nie wiedząc o tym?

Trzy modele działalności podlegają temu reżimowi częściej, niż oczekują ich założyciele:

• Procesorzy płatności i PSP. Spółka, która otrzymuje dyspozycje płatnicze i znajduje się między płatnikiem a sprzedawcą, w ocenie FINTRAC „przekazuje środki”, o ile sprzedawca ma dostęp do transferów.
• Platformy faktur, płac, czynszów i czesnego. Pośrednictwo w opłacaniu cudzych faktur jest usługą pieniężną. Poza zakresem pozostaje wyłącznie firma pobierająca płatność za własne towary lub usługi albo wyłącznie dostarczająca terminal płatniczy.
• Firmy przekazów i forex. Transfer pieniędzy w każdej kwocie albo wymiana walut obcych powyżej C$1,000 na klienta dziennie powoduje status MSB, nawet bez reklamowania usługi.

Dlaczego wybrać kanadyjski MSB: zalety i ograniczenia

Kanadyjska licencja MSB stała się powszechną pierwszą rejestracją dla start-upów płatniczych i kryptowalutowych. Jej warunki wejścia należą do najlżejszych w każdej jurysdykcji należącej do FATF. Ograniczenia są równie realne i najlepiej je poznać przed rejestracją spółki, a nie po niej.

Krypto MSB w Kanadzie: co firma walut wirtualnych może robić dzięki rejestracji FINTRAC

Kanada nie ma samodzielnej licencji kryptowalutowej. To, czego szuka się jako „licencja kryptowalutowa w Kanadzie” lub rejestracja VASP, jest po prostu rejestracją MSB z zaznaczoną usługą „obrót walutą wirtualną”. Dla firm kryptowalutowych jest to zaleta. Dealer waluty wirtualnej rejestruje się na tych samych zasadach co kantor: bez wymogu kapitałowego, bez różnicy między firmami fiat i krypto na etapie rejestracji oraz z takimi samymi obowiązkami raportowymi jak każdy MSB, opisanymi dalej. Jedna rejestracja FINTRAC obejmuje:

• Usługi wymiany — fiat na krypto, krypto na fiat i krypto na krypto, przez platformę giełdową, biuro OTC, model brokerski lub bankomat krypto;
• Usługi transferowe — wysyłanie waluty wirtualnej na zlecenie klienta i jej przyjmowanie w celu dalszego przekazania, co robią portfele powiernicze przenoszące monety użytkowników, procesorzy płatności krypto i rampy stablecoin on/off;
• Połączone operacje fiat i krypto — spółka, która także transferuje środki lub wymienia waluty, dodaje te kategorie do tej samej rejestracji zamiast ubiegać się o drugą licencję.

Kanadyjski krypto MSB a klienci z UE: MiCA i reverse solicitation

Rejestracja nie daje dostępu do rynku europejskiego. Zgodnie z MiCA dostawca usług w zakresie kryptoaktywów obsługujący klientów z UE potrzebuje zezwolenia EU CASP. MiCA nie ma mechanizmu równoważności ani uznawania rejestracji z państw trzecich, więc numer FINTRAC nie ma znaczenia w UE. Kanadyjski MSB nie może prowadzić marketingu, reklamować się ani aktywnie pozyskiwać rezydentów UE.

Jedyną pozostającą drogą jest reverse solicitation. Klient z UE, który zwraca się do firmy całkowicie z własnej inicjatywy, może zostać obsłużony. Firma może świadczyć zamówioną usługę oraz usługi tego samego rodzaju, lecz nie może oferować nowych produktów lub usług. Musi również umieć udowodnić, że inicjatywa należała do klienta. To wąskie zwolnienie z surowymi wymogami dokumentacyjnymi, a nie model biznesowy. Jednak dla kanadyjskiego MSB z napływającym popytem europejskim jest to zgodny z prawem sposób obsługi tych klientów bez licencji UE. Nasz przewodnik po MiCA reverse solicitation określa, co jest dozwolone, co ESMA uznaje za pozyskiwanie oraz jak dokumentować każdego klienta z UE.

Wymogi rejestracji MSB w Kanadzie w skrócie

Wymogi licencji MSB różnią się nieznacznie między kanadyjskim MSB a zagraniczną rejestracją MSB. Żadna nie wymaga kapitału, opłaty państwowej ani lokalnego dyrektora.

Czy dla MSB potrzebne jest biuro w Kanadzie?

Prawo nie określa metrów kwadratowych. Jeden punkt wytycznych FINTRAC rozstrzyga sprawę dla większości wnioskodawców: spółka zarejestrowana w Kanadzie jest już z tego faktu traktowana jako posiadająca miejsce działalności w Kanadzie. Kanadyjska korporacja rejestruje się więc jako krajowy MSB niezależnie od fizycznej obecności i nie może zamiast tego wybrać statusu FMSB. Droga FMSB istnieje wyłącznie dla podmiotów bez rejestracji, lokalizacji, pracowników, agentów lub oddziałów w Kanadzie.

Rejestracja spółki nie odpowiada jednak na dodatkowe pytania FINTRAC. Formularz rejestracyjny wymaga szczegółowych informacji o każdej lokalizacji, a FINTRAC może przesłać prośbę o wyjaśnienie lub bezpośrednio skontaktować się z compliance officer. Kanadyjska spółka prowadzona całkowicie z zagranicy przez skrytkę pocztową, biuro wirtualne lub adres registered agent nadal jest MSB w świetle prawa, ale taki profil stanowi najsłabszą możliwą podstawę. FINTRAC publicznie ukarał MSB zarejestrowany pod adresem skrytki bez pracowników w Kanadzie, a bank zada to samo pytanie co regulator.

Zagraniczna spółka, która nie chce kanadyjskiej obecności, ma czystszą opcję. Może nie rejestrować spółki w Kanadzie, zarejestrować się jako FMSB i wyznaczyć przedstawiciela do doręczeń. Kanadyjska spółka zależna może powstać, gdy uzasadnią to wolumeny.

Kto nie kwalifikuje się do rejestracji jako MSB

Ostatnim wymogiem jest niekaralność. FINTRAC nie ocenia planów biznesowych, lecz sprawdza osoby. Niekwalifikująca się jest każda osoba skazana za pranie pieniędzy, finansowanie terroryzmu, handel narkotykami, przestępczość zorganizowaną, wymuszenie lub handel ludźmi. Dotyczy to także osoby skazanej więcej niż raz za oszustwo, przestępstwa celne lub uchylanie się od podatków. Liczą się równoważne skazania za granicą. Korporacja nie kwalifikuje się, gdy jej CEO, prezes, dowolny dyrektor albo każdy właściciel 20% należy do tych kategorii lub jest wskazanym terrorystą albo osobą objętą sankcjami. Te same zasady dotyczą agentów: MSB musi przed nawiązaniem współpracy zweryfikować kwalifikowalność każdego agenta i uzyskać jego zaświadczenie o niekaralności, a następnie co dwa lata.

Dokumenty do rejestracji FINTRAC MSB: lista kontrolna

FINTRAC przyjmuje wyłącznie kompletne wnioski i zamyka niekompletne. Dokumentację do rejestracji MSB przygotowuje się zatem przed otwarciem formularza.

Każdy złożony dokument, w tym każde zaświadczenie o niekaralności i tłumaczenie, należy przechowywać przez co najmniej pięć lat.

Jak działa rejestracja FINTRAC MSB krok po kroku

W praktyce tak uzyskuje się licencję MSB w Kanadzie. Rejestracja MSB w FINTRAC przebiega w sześciu krokach.

1. Wniosek wstępny. Składany jest krótki formularz online na stronie FINTRAC. Następnie kontaktuje się compliance officer FINTRAC i wydaje właściwy formularz rejestracyjny.
2. Formularz rejestracyjny. Wymaga danych działalności, rachunku bankowego, compliance officer, danych rejestracyjnych oraz imion, nazwisk i dat urodzenia właścicieli i wyższej kadry. FMSB wskazuje także przedstawiciela do doręczeń.
3. Dokumenty uzupełniające. Zaświadczenia o niekaralności i dokumenty korporacyjne z powyższej listy. Dyrektor mieszkający w Estonii składa estoński wyciąg z rejestru karnego, a nie kanadyjski.
4. Bezpieczne złożenie. Officer wysyła link do bezpiecznego systemu transferu dokumentów FINTRAC. Link wygasa po 15 dniach; jego pominięcie powoduje zamknięcie wniosku i konieczność rozpoczęcia od nowa.
5. Ocena. FINTRAC podaje, że większość kompletnych wniosków jest rozpatrywana w ciągu trzech miesięcy; złożone sprawy trwają dłużej. Podczas oceny FINTRAC może wysłać prośbę o wyjaśnienie, na którą należy odpowiedzieć w ciągu 30 dni.
6. Wynik. Zawiadomienie o zatwierdzeniu z numerem rejestracyjnym MSB i wpis w publicznym Money Services Business Registry FINTRAC, gdzie każdy może sprawdzić usługi i status firmy (Registered, Ceased, Expired lub Revoked); albo pisemna odmowa z uzasadnieniem, o której ponowne rozpatrzenie można zwrócić się do FINTRAC.

Czy można działać, gdy wniosek jest w toku? Nie. Prawo wymaga rejestracji FINTRAC przed rozpoczęciem świadczenia usług MSB. Działanie bez rejestracji samo w sobie jest naruszeniem. Grozi za to kara administracyjna, a w poważnych przypadkach zarzuty karne. FINTRAC nałożył wielomilionową karę na zagraniczną giełdę krypto m.in. za obsługę kanadyjskich klientów bez rejestracji FMSB.

Ile trwa rejestracja MSB w Kanadzie i ile kosztuje

Uwzględniając rejestrację spółki, dokumentację zgodności i ocenę FINTRAC, realistyczny termin od początku do końca dla rejestracji MSB w Kanadzie wynosi trzy do czterech miesięcy dla dobrze przygotowanego projektu. Ocena kompletnej dokumentacji przez FINTRAC stanowi większość tego czasu.

Jeśli chodzi o koszt licencji MSB w Kanadzie, nie ma opłaty za rejestrację FINTRAC ani kapitału do wpłaty. Koszty obejmują rejestrację spółki, zaświadczenia o niekaralności i tłumaczenia uwierzytelnione, program zgodności AML, przedstawiciela do doręczeń dla FMSB oraz honoraria profesjonalne za projekt. Po rejestracji koszty bieżące to compliance officer, systemy raportowania i przegląd skuteczności co dwa lata.

Po zatwierdzeniu: bieżące obowiązki MSB i terminy

Rejestracja czyni spółkę podmiotem raportującym z ciągłymi obowiązkami zgodności MSB. Większość cofnięć nie wynika z nietypowych naruszeń, lecz z przeoczonych formalności: spóźnionego odnowienia rejestracji MSB, nieodebranego pisma, nigdy niezgłoszonej zmiany. Każdy zarejestrowany MSB i FMSB działa w tych terminach FINTRAC.

Oprócz kalendarza istnieją obowiązki merytoryczne. Program zgodności ma pięć obowiązkowych elementów: compliance officer, pisemne polityki i procedury, ocenę ryzyka, program szkoleń oraz dwuletni przegląd skuteczności. Identyfikacja klienta zaczyna się od C$1,000 na transakcję dla wymian walut wirtualnych oraz transferów środków lub waluty wirtualnej, a od C$3,000 dla wymiany walut obcych. Ponadto obowiązują bieżące monitorowanie, weryfikacja beneficjentów rzeczywistych i kontrola osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne.

Raportowanie do FINTRAC obejmuje podejrzane transakcje (bez progu), otrzymaną gotówkę lub walutę wirtualną w wysokości C$10,000 lub więcej oraz międzynarodowe elektroniczne transfery środków C$10,000 lub więcej. Zasada 24 godzin sumuje mniejsze transakcje tego samego klienta. Travel rule wymaga, aby dane zleceniodawcy i beneficjenta towarzyszyły transferom środków i waluty wirtualnej C$1,000 lub więcej.

FINTRAC może odmówić lub cofnąć rejestrację z pięciu powodów:

• wnioskodawca nie kwalifikuje się;
• nie odpowiedział na prośbę o wyjaśnienie w ciągu 30 dni;
• nie odpowiedział terminowo na żądanie informacji;
• nie powiadomił FINTRAC o zmianie nazwy lub adresu;
• nie udzielił FINTRAC pomocy.

W przypadku FMSB dodatkowym powodem jest wygaśnięcie umocowania przedstawiciela do doręczeń. Żaden z tych powodów nie wymaga ustalenia prania pieniędzy: wystarczy milczenie.

Firma, której odmówiono rejestracji lub ją cofnięto, ma 30 dni na wniosek o przegląd przez Director FINTRAC oraz dalsze 30 dni od decyzji Director na odwołanie do Federal Court.

Czego nie obejmuje rejestracja FINTRAC: inne reżimy

Rejestracja MSB jest środkiem przeciwdziałania praniu pieniędzy. Obok niej, a nie w jej ramach, funkcjonuje kilka innych reżimów. Żaden nie jest zastępowany numerem FINTRAC, a dwa z nich regularnie zaskakują założycieli po rejestracji.

Kanadyjska licencja MSB a licencja USA lub UE

Założyciele porównujący kanadyjską licencję MSB z innymi licencjami płatniczymi lub kryptowalutowymi zwykle rozważają dwie alternatywy. W Stanach Zjednoczonych rejestrację FinCEN MSB trzeba połączyć z licencjami money transmitter w poszczególnych stanach. W Unii Europejskiej zezwolenie EMI, instytucji płatniczej lub MiCA CASP jest paszportowane we wszystkich państwach członkowskich. Kanada jest najtańsza i najszybsza z tych trzech pod względem wejścia; tylko licencja UE jest przenośna.

Pomoc w rejestracji MSB w Kanadzie

Eesti Firma świadczy doradztwo dotyczące rejestracji MSB i FMSB w Kanadzie dla firm fintech, płatniczych i kryptowalutowych. Pomagamy ustalić, czy model podlega reżimowi, która rejestracja ma zastosowanie i jak przygotować kompletny wniosek FINTRAC. W przypadku planowania kanadyjskiej firmy usług pieniężnych lub posiadania już rejestracji MSB i chęci zgodnej z prawem obsługi klientów europejskich, prosimy o kontakt.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania