Licencja MSB w Kanadzie: jak ją uzyskać, co obejmuje i ile kosztuje

Jeżeli zakładają Państwo w Kanadzie działalność płatniczą, przekazów pieniężnych lub kryptowalutową, licencja przedsiębiorstwa świadczącego usługi pieniężne (MSB) jest zezwoleniem, którego będą Państwo potrzebować. Jest to również jedna z najbardziej dostępnych licencji finansowych w świecie rozwiniętym. Jedna licencja obejmuje przekazy pieniężne, wymianę walut i usługi kryptowalutowe, bez wymogu kapitałowego, opłaty urzędowej oraz wymogu rezydencji FINTRAC dla właścicieli lub dyrektorów. Banki i partnerzy płatniczy uznają ją za status nadzorowany w kraju przestrzegającym międzynarodowych standardów FATF dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy. Zasady jej dotyczące określono w wytycznych FINTRAC dla przedsiębiorstw świadczących usługi pieniężne.

Eesti Firma doradza spółkom fintech i kryptowalutowym w zakresie licencjonowania w Europie i Kanadzie. Ten przewodnik odpowiada na pytania, od których zaczyna się każdy projekt: co obejmuje licencja, kto jej potrzebuje, czego wymaga FINTRAC, ile trwa procedura i ile kosztuje. Omawia także obowiązki spółki po uzyskaniu licencji. Aby omówić swoją sprawę, prosimy o kontakt w celu konsultacji.

Droga do kanadyjskiej licencji MSB w skrócie

Droga do działającego kanadyjskiego MSB zazwyczaj wygląda następująco:

1. Sprawdź model. Ustal, jakie usługi pieniężne są oferowane oraz czy potrzebna jest spółka kanadyjska, czy można złożyć wniosek jako zagraniczny MSB.
2. Przygotuj system compliance. Wyznacz osobę odpowiedzialną za compliance i sporządź polityki oraz procedury AML.
3. Zbierz dokumenty. Zgromadź dokumenty korporacyjne i zaświadczenia o niekaralności dla kadry zarządzającej oraz głównych właścicieli.
4. Złóż wniosek do FINTRAC. Większość kompletnych wniosków jest rozpatrywana w około trzy miesiące.
5. Otwórz rachunek bankowy lub płatniczy. Banki wymagają rejestracji FINTRAC i dokumentów compliance.
6. W razie potrzeby zarejestruj się w Banku Kanady. Dotyczy to wyłącznie usług płatności fiat, takich jak przelewy, e-portfele lub karty.

Najważniejsze terminy prostym językiem

Te terminy pojawiają się w całym przewodniku:

Co obejmuje licencja MSB

Wykaz usług pieniężnych wynika z kanadyjskiej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz jej rozporządzeń. Spółka otrzymuje licencję na usługi, które faktycznie świadczy, a usługi te widnieją w jej wpisie w publicznym rejestrze. Dla firm płatniczych, fintech i kryptowalutowych istotne są trzy z nich:

Spółka może posiadać jedną rejestrację FINTRAC dla kilku usług jednocześnie. Firma przekazująca pieniądze, wymieniająca waluty i prowadząca obrót kryptowalutami potrzebuje jednej licencji, a nie trzech. Licencja obejmuje też kilka innych usług, takich jak realizacja czeków, usługi transportu opancerzonego, przekazy pieniężne, prywatne bankomaty i platformy finansowania społecznościowego. Firma działająca wyłącznie jako agent licencjonowanego MSB nie potrzebuje własnej licencji; posiada ją zleceniodawca.

Kto musi zarejestrować się w FINTRAC: kanadyjski MSB czy zagraniczny MSB

W Kanadzie przedsiębiorstwa świadczące usługi pieniężne podlegają tej samej ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy co banki. Kanada nie ma odrębnej federalnej licencji na transfer pieniędzy, przekazy pieniężne ani wymianę walut: do celów przeciwdziałania praniu pieniędzy działania te mieszczą się w licencji MSB. Firmy świadczące usługi płatności fiat mogą też potrzebować odrębnej rejestracji w Banku Kanady na podstawie RPAA, omówionej niżej.

To, czy składa się wniosek jako kanadyjski MSB czy zagraniczne przedsiębiorstwo świadczące usługi pieniężne (FMSB), zależy od jednego pytania. Czy firma posiada miejsce prowadzenia działalności w Kanadzie? Rejestracja spółki w Kanadzie, fizyczna lokalizacja, pracownicy, agenci lub oddziały w Kanadzie — każde z nich jest wystarczające. Jeżeli zachodzi którykolwiek z tych warunków i świadczona jest co najmniej jedna usługa pieniężna, firma jest kanadyjskim MSB.

Jeśli żaden z nich nie ma zastosowania, licencja może być nadal potrzebna jako FMSB. Dzieje się tak, gdy spełnione są dwa warunki. Usługi są kierowane do osób w Kanadzie, na przykład przez reklamę lub stronę internetową „.ca”. I firma rzeczywiście obsługuje klientów w Kanadzie.

Krótko mówiąc, zagraniczna spółka może zarejestrować się jako MSB w Kanadzie bez kanadyjskiego biura. Jednocześnie spółka już obsługująca klientów kanadyjskich potrzebuje rejestracji, niezależnie od biura. Brak rejestracji zwykle wychodzi na jaw, gdy bank lub partner płatniczy prosi o numer rejestracyjny FINTRAC.

Czy firma jest MSB, nie wiedząc o tym?

Trzy modele biznesowe potrzebują licencji częściej, niż oczekują ich założyciele:

• Operatorzy płatności i PSP. Operator płatności, który otrzymuje pieniądze od płatników i przekazuje je sprzedawcom, według FINTRAC „przekazuje środki”.
• Platformy faktur, płac, czynszów i czesnego. Działanie jako pośrednik w opłacaniu cudzych faktur jest usługą pieniężną. Poza zakresem pozostaje firma, która pobiera płatność wyłącznie za własne towary lub usługi albo dostarcza jedynie terminale płatnicze.
• Firmy przekazów pieniężnych i forex. Transfer pieniędzy w dowolnej kwocie czyni firmę MSB, nawet jeśli nigdy nie reklamuje ona tej usługi. To samo dotyczy wymiany ponad CAD 1 000 waluty w jednej transakcji lub w ciągu 24 godzin.

Licencja kryptowalutowa w Kanadzie: rejestracja giełdy kryptowalut jako MSB

Kanada nie ma odrębnej licencji wyłącznie na kryptowaluty. To, czego ludzie szukają jako „licencja kryptowalutowa w Kanadzie” lub licencja VASP, to licencja MSB z dodaną usługą „obrót walutą wirtualną”. Giełda kryptowalut, biuro OTC lub dostawca portfeli rejestruje się więc w FINTRAC tak samo jak kantor walutowy lub firma płatnicza. Nie ma wymogu kapitałowego, a wniosek jest taki sam dla firm fiat i kryptowalutowych. Jedna licencja MSB obejmuje:

• Usługi wymiany — fiat na kryptowaluty, kryptowaluty na fiat i kryptowaluty na kryptowaluty, za pośrednictwem platformy giełdowej, biura OTC, modelu brokerskiego lub bankomatu kryptowalutowego;
• Usługi transferu — wysyłanie kryptowalut na żądanie klienta i ich otrzymywanie w celu dalszego przekazania, jak w portfelach powierniczych, u operatorów płatności kryptowalutowych i bramkach stablecoin;
• Usługi fiat obok kryptowalut — spółka, która także przekazuje środki lub wymienia waluty, dodaje te usługi do tej samej licencji zamiast wnioskować o drugą.

Dla założyciela firmy kryptowalutowej oznacza to jeden wniosek, jednego regulatora i jeden program compliance dla całego produktu, w tym fiat i kryptowalut. Giełda kryptowalutowa zwykle nie potrzebuje rejestracji w Banku Kanady poza licencją MSB. Odrębny produkt płatności fiat, taki jak karta płatnicza lub przelewy na rzecz osób trzecich, może to zmienić.

Obsługa klientów spoza Kanady

Licencja MSB obejmuje usługi w Kanadzie; klienci w innych krajach podlegają własnym zasadom tych krajów. Najczęstsze pytanie dotyczy Unii Europejskiej. Kanadyjski MSB nie powinien oferować swoich usług na rynku UE, lecz może obsługiwać klientów z UE, którzy zgłaszają się z własnej inicjatywy. W przypadku usług kryptowalutowych zasada odwrotnego pozyskiwania klientów jest zapisana w MiCA, a firma chcąca prowadzić marketing w UE potrzebuje zezwolenia CASP UE.

Dla wielu firm działających globalnie kanadyjski MSB stanowi praktyczną alternatywę dla licencji MiCA. Nasz przewodnik po obsłudze klientów z UE przez kanadyjski MSB wyjaśnia działanie tego modelu dla kryptowalut i przekazów pieniężnych. Nasz przewodnik po odwrotnym pozyskiwaniu klientów w MiCA pokazuje, jak dokumentować każdego klienta z UE.

Wymogi rejestracji MSB w skrócie

Wymogi nieznacznie różnią się dla kanadyjskiego MSB i zagranicznego MSB. Żaden z nich nie wymaga kapitału ani opłaty urzędowej, a przy właściwym wyborze prowincji żaden nie wymaga lokalnego dyrektora.

Czy potrzebne jest biuro w Kanadzie?

Prawo nie określa liczby metrów kwadratowych. Wytyczne FINTRAC rozstrzygają tę kwestię dla większości wnioskodawców. Spółkę zarejestrowaną w Kanadzie uznaje się za posiadającą tam miejsce prowadzenia działalności już z tego względu. Kanadyjska spółka posiada zatem licencję jako krajowy MSB niezależnie od swojej fizycznej obecności. Ścieżka FMSB jest zastrzeżona dla podmiotów bez rejestracji, lokalizacji, pracowników, agentów lub oddziałów w Kanadzie.

Rejestracja spółki nie odpowiada jednak na dodatkowe pytania FINTRAC. Wniosek wymaga szczegółowych informacji o każdej lokalizacji, a FINTRAC może wysłać prośbę o wyjaśnienie lub skontaktować się bezpośrednio z osobą odpowiedzialną za compliance. Kanadyjska spółka prowadzona w całości z zagranicy przez skrytkę pocztową lub biuro wirtualne powinna oczekiwać takich pytań od FINTRAC, a później od banku. Zagraniczna spółka, która nie chce obecności w Kanadzie, ma prostszą opcję. Pozostaje niezarejestrowana w Kanadzie i uzyskuje licencję jako FMSB z przedstawicielem do doręczeń. Kanadyjska spółka zależna może powstać, gdy uzasadnią to wolumeny.

Kto się kwalifikuje

FINTRAC nie ocenia planów biznesowych, ale sprawdza osoby. Dla większości założycieli jest to formalność. FINTRAC sprawdza, czy żadna osoba odpowiedzialna nie została skazana za poważne przestępstwo finansowe lub zorganizowane, w Kanadzie lub za granicą, ani nie podlega sankcjom. Sprawdzenie obejmuje CEO, prezesa, dyrektorów i właścicieli 20% lub więcej. MSB sprawdza też każdego agenta, z którym współpracuje, przed rozpoczęciem współpracy i co dwa lata później.

Dokumenty do rejestracji FINTRAC: lista kontrolna

FINTRAC przyjmuje wyłącznie kompletne wnioski, dlatego należy skompletować dokumentację przed otwarciem formularza.

Każdy złożony dokument, w tym każde zaświadczenie o niekaralności i tłumaczenie, należy przechowywać przez co najmniej pięć lat. Większość czasu przygotowań zajmuje ta dokumentacja, przede wszystkim zaświadczenia o niekaralności i tłumaczenia poświadczone dla zagranicznego zespołu zarządzającego. To tutaj dobre doradztwo pozwala zaoszczędzić najwięcej tygodni. Nasi konsultanci mogą także przygotować polityki i procedury AML składające się na program compliance.

Jak uzyskać licencję MSB w Kanadzie: procedura FINTRAC krok po kroku

Uzyskanie licencji MSB, formalnie rejestracji MSB w FINTRAC, obejmuje sześć kroków.

1. Wniosek przedrejestracyjny. Składa się krótki formularz online na stronie FINTRAC. Następnie osoba odpowiedzialna za compliance w FINTRAC kontaktuje się i przesyła formularz wniosku.
2. Formularz wniosku. Wymaga danych działalności, rachunku bankowego, osoby odpowiedzialnej za compliance, danych rejestracyjnych oraz imion, nazwisk i dat urodzenia właścicieli i wyższej kadry zarządzającej. FMSB wskazuje również przedstawiciela do doręczeń.
3. Dokumenty uzupełniające. Dołącza się zaświadczenia o niekaralności oraz dokumenty korporacyjne z powyższej listy. Dyrektor mieszkający poza Kanadą składa wyciąg z kraju swojego zamieszkania, a nie kanadyjski.
4. Bezpieczne złożenie. Pracownik wysyła link do bezpiecznego systemu transferu dokumentów FINTRAC. Link jest ważny przez 15 dni, dlatego wszystkie dokumenty powinny być gotowe przed jego otrzymaniem.
5. Ocena. FINTRAC wskazuje, że większość kompletnych wniosków jest rozpatrywana w ciągu trzech miesięcy; złożone sprawy trwają dłużej. Podczas oceny FINTRAC może wysłać prośbę o wyjaśnienie, na którą należy odpowiedzieć w ciągu 30 dni.
6. Licencja. Po zatwierdzeniu otrzymują Państwo numer rejestracyjny MSB i pojawiają się w publicznym Rejestrze Przedsiębiorstw Świadczących Usługi Pieniężne FINTRAC, gdzie każdy może sprawdzić usługi i status. W razie odmowy otrzymują Państwo pisemne uzasadnienie i mogą zwrócić się do FINTRAC o ponowne rozpatrzenie decyzji.

Licencja musi obowiązywać przed rozpoczęciem świadczenia usług MSB, dlatego datę uruchomienia należy zaplanować z uwzględnieniem wniosku.

Koszt i harmonogram licencji MSB w Kanadzie

Uwzględniając rejestrację spółki, dokumentację compliance i ocenę FINTRAC, dobrze przygotowany projekt realnie trwa od początku do końca trzy do czterech miesięcy. Większość tego czasu zajmuje ocena kompletnej dokumentacji przez FINTRAC.

Jeśli chodzi o koszt licencji MSB w Kanadzie, nie ma opłaty urzędowej ani kapitału do wpłaty. Budżet obejmuje rejestrację spółki, zaświadczenia o niekaralności i tłumaczenia poświadczone oraz program compliance AML. Zagraniczny MSB opłaca też przedstawiciela do doręczeń, a projekt wiąże się z honorariami profesjonalnymi. Po uzyskaniu licencji koszty bieżące to osoba odpowiedzialna za compliance, systemy raportowania i przegląd skuteczności co dwa lata.

Po rejestracji FINTRAC: bieżące obowiązki i terminy

Po uzyskaniu licencji spółka ma bieżące obowiązki compliance. Dobra wiadomość jest taka, że utrzymanie aktywnej rejestracji MSB sprowadza się głównie do dobrej organizacji: terminowego odnowienia, odpowiadania na pisma FINTRAC i zgłaszania zmian. Oto główne terminy FINTRAC, nad którymi pozwala zapanować prosty kalendarz compliance.

Obok kalendarza istnieją codzienne obowiązki. Program compliance składa się z pięciu elementów: osoby odpowiedzialnej za compliance, pisemnych polityk i procedur, oceny ryzyka, szkoleń personelu oraz przeglądu co dwa lata. Na co dzień sprawdza się klientów i raportuje określone transakcje do FINTRAC:

Czy kanadyjski MSB to właściwy wybór? Zalety, ograniczenia i alternatywy

Kanadyjska licencja MSB stała się częstą pierwszą licencją dla startupów płatniczych i kryptowalutowych. Jej warunki wejścia należą do najłagodniejszych wśród krajów stosujących standardy FATF. Przed rejestracją spółki warto znać kwestie z prawej kolumny, a nie dopiero po niej.

Inne kanadyjskie reżimy do sprawdzenia

Licencja MSB jest zezwoleniem w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy. Równolegle mogą obowiązywać trzy inne reżimy kanadyjskie, zależnie od działalności i miejsca jej prowadzenia.

To, czy model wymaga rejestracji w Banku Kanady, omawia nasz przewodnik po rejestracji RPAA dla MSB. Sam wniosek wyjaśniamy w naszym przewodniku po licencji PSP.

Kanadyjski MSB a licencje USA i UE

Założyciele porównujący kanadyjską licencję MSB z innymi licencjami płatniczymi i kryptowalutowymi zwykle rozważają dwie alternatywy. W Stanach Zjednoczonych rejestrację FinCEN MSB należy połączyć z licencjami na transfer środków w każdym stanie. W Unii Europejskiej zezwolenie EMI, instytucji płatniczej lub MiCA CASP jest paszportowane we wszystkich państwach członkowskich. Kanada jest najtańsza i najszybsza z tych trzech do wejścia; tylko licencja UE ma przenośność.

Uzyskanie licencji MSB w Kanadzie z Eesti Firma

Eesti Firma doradza firmom płatniczym, fintech i kryptowalutowym w uzyskaniu licencji MSB w Kanadzie. Pomagamy ustalić, czy model jej potrzebuje i czy należy złożyć wniosek jako kanadyjski MSB czy FMSB. Następnie pomagamy przygotować dokumentację, którą FINTRAC zaakceptuje za pierwszym razem. Jeżeli planują Państwo kanadyjską działalność płatniczą lub kryptowalutową albo już posiadają licencję i chcą obsługiwać klientów europejskich, prosimy o kontakt w celu konsultacji. Gdy bank lub partner chce pisemnego potwierdzenia statusu regulacyjnego, przygotowujemy również opinię prawną dotyczącą modelu biznesowego.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania