Como adicionar um sócio a uma empresa estónia: emitir novas participações sem notário

A maioria dos fundadores pressupõe que a única forma de adicionar um sócio a uma empresa estónia é vender parte da sua própria participação a um parceiro ou investidor. Normalmente, isso implica uma deslocação a um notário ou, pelo menos, 10 000 € de capital social e regras da empresa que permitam vender participações sem notário. Muitos ignoram a via mais simples: a empresa emite novas participações. Ninguém vende nada e o dinheiro vai para a empresa, e não para um proprietário existente. A documentação é tratada online no e-Business Register, o portal online do Registo Comercial estónio (Äriregister).

Transmissão de participações ou novas participações: duas formas de adicionar um sócio

Um sócio existente pode vender toda ou parte da sua participação, ou a empresa pode criar uma nova participação para o novo sócio.

Se pretender vender parte da sua própria participação e ficar com o dinheiro, consulte o nosso guia sobre transmissão de participações na Estónia. Se pretender integrar um cofundador, parceiro ou investidor que invista dinheiro no negócio, emitir novas participações é normalmente mais simples e económico.

Se a empresa ainda não existir, é mais fácil incluir todos os cofundadores como sócios desde o primeiro dia ao registar a empresa na Estónia.

Como funciona um aumento de capital social

Primeiro, alguns princípios básicos. O capital social é o montante que os proprietários colocaram formalmente na empresa. A participação de cada sócio tem um valor nominal, que constitui parte desse montante. A percentagem na empresa corresponde ao valor nominal da participação dividido pelo capital social total.

Quando a empresa emite uma nova participação, os proprietários existentes mantêm as participações que já têm, o capital social total aumenta e a percentagem de cada um é recalculada com base no novo total. O bolo aumenta, em vez de ser dividido de outra forma.

Raramente o novo sócio paga apenas o valor nominal. Um investidor paga normalmente muito mais, porque está a entrar num negócio que já tem valor. O montante pago acima do valor nominal chama-se prémio de emissão. Permanece na empresa, tal como o restante dinheiro, mas não é contado como capital social.

Exemplo: emissão de novas participações a um investidor por 20%

Anna detém 100% de uma OÜ com 2 500 € de capital social. Um investidor aceita pagar 40 000 € por 20%, pelo que a empresa emite uma nova participação com o valor nominal de 625 €.

A empresa passa agora a ter dois sócios, mas Anna não vendeu nada nem recebeu dinheiro pessoalmente; os 40 000 € completos permanecem na empresa para financiar o seu crescimento. Para calcular a dimensão da nova participação, multiplique o capital social atual pela percentagem que cede e divida pela percentagem que mantém: 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Quem decide: a deliberação dos sócios sobre o aumento de capital

Um membro da gerência (juhatus) não pode adicionar sozinho um novo sócio. Apenas os sócios existentes podem decidir emitir novas participações e aumentar o capital social, e a sua decisão escrita, denominada deliberação, é a base de tudo o que se segue. Sem ela, não existe nova participação a emitir nem nada para o registo inscrever. A deliberação assinada é carregada juntamente com o pedido de registo.

Os sócios podem adotar a deliberação de uma de três formas:

• Numa reunião de sócios. Pelo menos dois terços dos votos dos participantes têm de ser favoráveis, salvo se os estatutos da empresa — o seu regulamento interno — exigirem mais.
• Por voto escrito sem reunião. A gerência envia o projeto a todos os sócios com um prazo para votar. Quem não responder conta como voto contra, pelo que, na prática, são necessários dois terços de todos os votos dos sócios.
• Por deliberação assinada por todos os sócios. Se todos concordarem, limitam-se a assiná-la. Uma empresa com um único sócio decide sempre desta forma.

O novo sócio não vota, pois só se torna sócio quando a alteração é registada.

O que deve constar da deliberação

A deliberação indica quanto aumenta o capital social, o número e o valor nominal das novas participações, quem as pode adquirir, bem como o preço e o prazo de pagamento. Se o novo capital social não se enquadrar no montante previsto nos estatutos, a mesma deliberação também atualiza os estatutos. Sugestão: se os estatutos estabelecerem um capital social mínimo e máximo, em vez de um único montante fixo, futuros aumentos dentro desse intervalo não exigem nova alteração dos estatutos.

Direito de preferência dos outros sócios

Se a empresa já tiver vários sócios, cada um dispõe de direito de preferência: o direito de comprar primeiro novas participações, proporcionalmente à sua participação atual. Para admitir um terceiro, os outros sócios podem simplesmente renunciar a esse direito, ou a deliberação pode eliminá-lo. A eliminação exige três quartos dos votos dos participantes e uma explicação escrita da gerência.

Como adicionar online um sócio a uma empresa estónia

Todo o procedimento decorre através do e-Business Register e os passos são os mesmos, quer o novo sócio seja uma pessoa ou uma empresa, estónia ou estrangeira.

1. Os sócios adotam a deliberação para aumentar o capital social e, se necessário, atualizar os estatutos no mesmo documento.
2. Trate do direito de preferência se existirem outros sócios: estes renunciam-lhe ou a deliberação elimina-o.
3. O novo sócio paga integralmente o preço acordado para a conta bancária da empresa até ao prazo indicado na deliberação.
4. Um membro da gerência apresenta um pedido no e-Business Register para alterar os dados da empresa: o novo capital social e o novo sócio, anexando a deliberação. Se a empresa utilizar os estatutos-padrão do portal, estes são atualizados automaticamente. O registo funciona em estónio, pelo que a deliberação é apresentada em estónio — na prática, como documento bilingue.
5. O membro da gerência assina digitalmente o pedido. O novo sócio não assina nada, pelo que não necessita de cartão de identificação estónio, cartão de e-Residency nem outra identificação digital estónia.
6. Pague a taxa estatal de 25 € e apresente o pedido.
7. O registo inscreve a alteração. Só a partir desse momento o capital social é aumentado e o novo participante se torna sócio.
8. Atualize os dados do beneficiário efetivo no prazo de 30 dias se o novo sócio — ou, no caso de uma empresa, a pessoa que está por detrás dela — passar a deter mais de 25%. Um beneficiário efetivo é a pessoa real que, em última instância, detém ou controla a empresa.

Por outras palavras, é possível adicionar um sócio sem notário: um membro da gerência com cartão de e-Residency pode realizar todo o procedimento, enquanto o investidor ou parceiro apenas acorda os termos e paga, esteja onde estiver no mundo. Se nenhum membro da gerência tiver assinatura digital estónia, o pedido pode ser assinado perante um notário estónio, e também podemos tratar disso.

Pagamento de novas participações: dinheiro ou entrada não monetária

A maioria dos novos sócios paga em dinheiro, segundo as mesmas regras aplicáveis a qualquer entrada de capital social. Até 50 000 €, o membro da gerência limita-se a confirmar no pedido que o dinheiro chegou; acima desse valor, o registo também exige uma confirmação do banco. Mantenha a deliberação assinada à mão, pois o banco da empresa pode perguntar de onde provém um pagamento elevado de um novo investidor e para que serve.

Uma nova participação também pode ser paga com um ativo em vez de dinheiro — uma entrada não monetária, como equipamento, software ou propriedade intelectual. A gerência verifica que o ativo vale pelo menos o valor nominal da participação. Se posteriormente se verificar que vale menos, o sócio tem de pagar a diferença em dinheiro.

Em qualquer dos casos, o pagamento e qualquer prémio de emissão devem ser corretamente registados na contabilidade da empresa — algo de que a nossa equipa de contabilidade pode tratar.

Erros comuns num aumento de capital social

• Não cumprir os prazos. Se a nova participação não for subscrita e paga nas datas previstas na deliberação, a alteração não pode ser registada e é necessária uma nova deliberação. Estabeleça prazos realistas, sobretudo quando o dinheiro vem do estrangeiro, e apresente o pedido no prazo de seis meses após a deliberação.
• Capital social inicial não realizado. Se os proprietários nunca realizaram o capital social quando a empresa foi constituída, a página desta no registo indica «constituída sem realização de entrada». Essa empresa não pode aumentar o capital social até o montante original ter sido realizado e registado.
• Ausência de acordo de sócios. O registo mostra quem detém o quê, mas não o que acontece se alguém sair, como as participações são adquiridas ao longo do tempo (vesting) ou quem decide o quê. Acorde isto por escrito com o novo sócio antes da sua entrada.
• Utilizar novas participações para empregados. Se pretender recompensar colaboradores em vez de integrar um parceiro, um plano de opções é normalmente a melhor ferramenta — consulte o nosso guia sobre opções sobre ações para empregados numa empresa estónia.

Adicionar um sócio ou investidor com a ajuda da Eesti Firma

Um aumento de capital social não é complicado, mas pequenos pormenores determinam se o registo aceita o pedido à primeira tentativa: a redação da deliberação, o direito de preferência, os estatutos atualizados e as assinaturas corretas. A equipa jurídica da Eesti Firma prepara a deliberação e os estatutos atualizados, calcula a dimensão da nova participação e o prémio de emissão para a participação acordada e trata de todo o processo de apresentação. Os novos sócios não precisam de assinar nada, mesmo que vivam no estrangeiro ou entrem através de uma empresa estrangeira. Se o membro da gerência não tiver assinatura digital estónia, organizamos a assinatura perante um notário.

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Perguntas frequentes