Beneficiários Efetivos de uma Empresa Lituana: Como Declarar no JANGIS e Evitar Coimas

O registo de uma empresa na Lituânia não põe fim à documentação. Assim que a empresa consta do Registo de Pessoas Coletivas, o seu diretor tem de apresentar uma lista separada dos respetivos beneficiários efetivos, as pessoas que estão por detrás dela. Muitos fundadores estrangeiros com quem trabalhamos desconheciam esta obrigação e presumiram que o registo abrangia tudo.

A obrigação aplica-se a cada UAB lituana, incluindo uma inativa, e a todas as estruturas, desde um único fundador até uma cadeia de sociedades holding. A declaração em si é breve quando se sabe quem incluir, e um diretor que viva no estrangeiro pode confiá-la a um representante.

Quem É Beneficiário Efetivo de uma Empresa Lituana

Um beneficiário efetivo, frequentemente denominado UBO (ultimate beneficial owner), é sempre uma pessoa singular, nunca uma empresa. A Lei de Prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo considera primeiro a titularidade e o controlo e só recorre a um alto responsável de gestão quando estes não dão uma resposta clara. O controlo por outros meios, por exemplo através de um acordo com os restantes sócios, também torna uma pessoa beneficiário efetivo.

Titularidade Através de uma Sociedade Holding

Na nossa prática, a maioria dos erros ocorre quando há uma empresa entre as pessoas e a UAB, pois as participações têm então de ser calculadas em vários níveis, ligação a ligação.

Suponha-se que Anna detém 60% de uma GmbH alemã e que a GmbH detém 40% da UAB. Anna é beneficiária efetiva porque controla a GmbH e esta detém mais de 25%, embora a sua participação proporcional seja de apenas 24%. Suponha-se agora que Anna e três sócios detêm cada um 25% da GmbH, que detém toda a UAB. Nenhum deles controla a GmbH nem detém através dela mais de 25%, pelo que o diretor é indicado como alto responsável de gestão, salvo se um dos quatro controlar a empresa de outra forma.

Cada empresa da cadeia é também introduzida no JANGIS, com a sua denominação, código de registo, forma jurídica, morada e participação societária.

JANGIS e JADIS: Duas Declarações

A Lituânia mantém os dados de titularidade em dois locais, ambos geridos pelo Registrų centras, o responsável estatal pelos registos. O JADIS, o sistema de informação dos participantes de pessoas coletivas, regista quem são os sócios. O JANGIS é um subsistema do JADIS, na prática o registo lituano de UBO, e regista quem está por detrás dos sócios. Numa UAB detida por uma pessoa, ambos apresentam o mesmo nome; numa UAB detida por uma sociedade holding, o JADIS apresenta a empresa e o JANGIS as pessoas que estão por detrás dela.

A lista de beneficiários efetivos não pode ser apresentada enquanto os dados dos sócios não estiverem no JADIS, pelo que, após uma transmissão de participações que altere os beneficiários efetivos, o diretor atualiza primeiro o JADIS e, logo depois, o JANGIS.

Prazos do JANGIS: Após o Registo e Após uma Alteração

A primeira lista deve ser apresentada no prazo de 10 dias após o registo. Deve ser apresentada uma nova no prazo de 10 dias sempre que os dados registados mudem, por exemplo quando um beneficiário efetivo muda de morada ou uma sociedade holding num nível superior da cadeia obtém um novo sócio controlador.

As alterações nos níveis superiores da cadeia são as que as empresas mais frequentemente omitem. A própria lista de sócios da UAB mantém-se igual, pelo que os titulares se esquecem do registo lituano e os dados do JANGIS ficam desatualizados.

Como Apresentar Dados de Beneficiários Efetivos ao JANGIS

Os dados são apresentados exclusivamente online, através do portal de autoatendimento do Registrų centras, e a lista é assinada com uma assinatura eletrónica qualificada. O diretor pode apresentá-la pessoalmente ou autorizar outra pessoa, através do portal ou mediante procuração em papel.

Para um diretor estrangeiro, a assinatura é habitualmente o principal obstáculo, porque muitos diretores estrangeiros não têm uma assinatura eletrónica aceite pelo portal. Por isso, a maioria dos nossos clientes estrangeiros assina uma procuração e um representante apresenta a declaração JANGIS pela empresa.

Para cada beneficiário efetivo, a declaração indica o nome, código pessoal ou data de nascimento, nacionalidade, país de residência e morada. Indica também a dimensão da sua titularidade ou controlo, sendo anexado o documento de identidade de um estrangeiro. Se existir uma empresa estrangeira na cadeia, é também necessário um extrato do respetivo registo de origem, legalizado e traduzido para lituano. O extrato só pode ser dispensado quando os mesmos dados estiverem livremente disponíveis no registo público desse país.

Coimas por Dados de Beneficiários Efetivos Tardios ou Incorretos

O artigo 223(1) do Código das Contraordenações Administrativas abrange dados tardios, em falta e incorretos, e a coima é aplicada pessoalmente ao diretor, não à empresa.

Na nossa prática, o Registrų centras não envia primeiro qualquer aviso. Elabora um auto, o registo formal da infração, em nome do diretor, e a primeira carta que o diretor recebe já diz respeito ao processo. As cartas oficiais chegam à empresa através do sistema estatal de entrega eletrónica ou da sua morada registada na Lituânia, pelo que um diretor residente no estrangeiro necessita de uma forma fiável de receber ambas.

O pagamento da coima não substitui a declaração: a lista correta continua a ter de ser introduzida no JANGIS, pois apresentá-la é uma das obrigações de um diretor de empresa lituana.

Os bancos e as instituições de pagamento também verificam o JANGIS quando identificam os titulares de um cliente e, quando este diverge dos seus próprios registos, pedem à empresa que o corrija. Isto pode atrasar a abertura de uma conta bancária para uma empresa lituana ou uma análise de pagamentos.

Declarações JADIS e JANGIS com a Eesti Firma

Apresentamos e atualizamos os dados JADIS e JANGIS dos nossos clientes mediante procuração, após o registo e sempre que a titularidade se altere. Analisamos com o cliente a cadeia de titularidade, preparamos os documentos para qualquer empresa estrangeira nela existente e apresentamos as declarações dentro dos prazos assim que nos comunica uma alteração.

Se o cliente estiver a constituir uma nova empresa, as declarações podem ser planeadas juntamente com o registo de empresa na Lituânia. Se a declaração já estiver atrasada, envie-nos um pedido e indicaremos o que deve ser declarado e até quando.

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