Todas as empresas de criptoativos que operam na Lituânia ao abrigo do regime MiCA da UE necessitam de uma pessoa nomeada responsável pelos seus controlos AML/CFT. A legislação lituana chama-lhe trabalhador sénior responsável pela prevenção do branqueamento de capitais; o mercado chama-lhe money laundering reporting officer, MLRO, AML officer ou compliance officer. A nomeação não é uma mera formalidade interna: a pessoa é indicada no processo de autorização, comunicada ao regulador e reavaliada em cada inspeção.
O MLRO é obrigatório para uma empresa de criptoativos na Lituânia?
Sim. A Lei lituana sobre a Prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo inclui os prestadores de serviços de criptoativos entre as instituições financeiras, e o artigo 22.º exige que cada instituição financeira designe trabalhadores sénior para organizar as suas medidas de combate ao branqueamento de capitais e cooperar com o Serviço de Investigação de Crimes Financeiros (FNTT, frequentemente designado em inglês por FCIS). A única exceção é o prestador cujo único serviço consiste em aconselhamento sobre criptoativos. Para todos os restantes, a obrigação aplica-se desde o primeiro dia de atividade.
| Requisito | O que diz a Lei | Na prática |
|---|---|---|
| Trabalhador sénior (MLRO) | Designado para organizar medidas de combate ao branqueamento de capitais e cooperar com a FNTT | Pessoa identificada com cargo de gestão, contrato de trabalho e autoridade efetiva sobre onboarding, monitorização e comunicação |
| Membro responsável do conselho | Quando a empresa é gerida por um conselho, é designado um membro para organizar o regime | Responsável pela política ao nível da gestão; pessoa distinta do MLRO quando o negócio atinge escala |
| Notificação | A FNTT é informada por escrito no prazo de sete dias úteis após a designação ou substituição de qualquer uma das pessoas | Os prazos incumpridos surgem na primeira inspeção |
| Formação do pessoal | Os trabalhadores relevantes participam em programas contínuos de formação sobre a identificação de branqueamento de capitais | O MLRO dirige o programa e conserva os registos de presença |
Desde o fim do período transitório nacional, uma empresa lituana de criptoativos opera com uma autorização CASP do Banco da Lituânia (Lietuvos bankas), que a supervisiona ao abrigo do MiCA e partilha a supervisão AML/CFT com a FNTT (a alteração do regime é explicada na nossa nota sobre as novas regras lituanas para criptoativos). Assim, o compliance officer responde perante dois reguladores: as comunicações de operações suspeitas e a notificação da nomeação vão para a FNTT; as questões sobre pessoal, governação e conceção dos controlos vêm do banco central.
O MLRO tem de residir na Lituânia?
Esta é a primeira pergunta dos fundadores, e a maioria das respostas ainda em circulação online está desatualizada. O anterior regime de registo para empresas de ativos virtuais exigia um gestor sénior com residência permanente na Lituânia. Essas disposições foram revogadas juntamente com o regime quando terminou o período transitório, e o artigo 22.º da Lei, que agora rege a nomeação de um AML officer na Lituânia, não contém qualquer requisito de residência.
A antiga regra foi substituída por um teste de substância. A carta de expectativas dirigida a futuros prestadores de serviços de criptoativos do Banco da Lituânia estabelece três aspetos: o requerente não pode ser uma empresa de fachada; as funções operacionais e de controlo essenciais não podem ser externalizadas a ponto de a empresa deixar de as controlar; e pelo menos alguns dos principais gestores com poder de decisão devem residir na Lituânia, ou a empresa deve assegurar a gestão e acessibilidade ao supervisor de outra forma verificável. A norma técnica da UE sobre pedidos CASP acrescenta que o processo deve indicar a localização de cada responsável por uma função de controlo interno. Na prática, espera-se que o compliance officer trabalhe no centro operacional lituano, veja o fluxo de transações, possa interromper um onboarding e se reúna rapidamente com um inspetor. Um AML officer que vive noutro local, serve várias empresas não relacionadas e faz visitas ocasionais não passa neste teste.
A capacidade é avaliada, não presumida
O banco central compara a tabela de pessoal com o plano de negócios. Se uma plataforma prevê dezenas de milhares de clientes e indica um único compliance officer a tempo parcial, o supervisor perguntará como serão efetivamente realizadas a monitorização, a triagem e a comunicação. Recrute para o volume planeado, não para o mínimo que consegue justificar.
Requisitos para um AML officer numa empresa lituana de criptoativos
A Lei não exige diploma ou certificado. Exige um trabalhador sénior, e o Banco da Lituânia exige qualificações, conhecimentos e tempo adequados ao negócio, atualizados através de formação de reciclagem. A norma técnica da UE sobre o conteúdo de um pedido CASP torna a verificação concreta: o processo deve indicar a identidade da pessoa responsável pela conformidade em matéria de combate ao branqueamento de capitais, com provas dos seus conhecimentos, competências e experiência, e demonstrar que as funções de controlo operam independentemente daquilo que controlam. A avaliação formal de idoneidade aplica-se ao órgão de administração; o MLRO é apreciado com base no mesmo processo. Um candidato credível demonstra:
- formação em direito, finanças, economia ou auditoria e experiência profissional numa função AML ou de conformidade em criptoativos, idealmente numa empresa supervisionada pelo Banco da Lituânia;
- conhecimento prático da Lei lituana, do MiCA, do regulamento Travel Rule, das orientações da EBA sobre fatores de risco e das normas do FATF, bem como experiência com análise de blockchain;
- cargo de gestão dentro da empresa, com acesso direto ao conselho, e não o de analista júnior com um título inflacionado;
- reputação irrepreensível: sem condenações ou sanções nas áreas que o banco central verifica para os membros do órgão de administração;
- tempo de trabalho suficiente para a função, com todas as outras posições integralmente divulgadas;
- capacidade de trabalhar em inglês e, idealmente, lituano, uma vez que o programa de atividades e os procedimentos voltados para o cliente são apresentados em lituano.
O diretor pode ser o MLRO?
Nada na Lei impede que um diretor seja o trabalhador sénior designado. Aplicam-se dois limites. O Banco da Lituânia espera que quem executa uma função não seja quem a controla; por isso, um diretor responsável por vendas ou onboarding é um MLRO inadequado. Além disso, um diretor é membro do órgão de administração: qualquer alteração desse órgão deve ser avaliada e autorizada pelo banco central antes de a pessoa assumir as funções, uma etapa de supervisão que um compliance officer dedicado não desencadeia.
Salário de MLRO na Lituânia
Um compliance officer qualificado na Lituânia é uma contratação de nível intermédio a sénior no mercado de Vílnius. Preveja um salário bruto mensal de alguns milhares de euros, acrescido das contribuições sociais do empregador e de um prémio por experiência em criptoativos ou fluência em lituano e inglês; esse é o custo real de um MLRO interno. Uma pessoa oferecida por uma fração desse valor é um nome num formulário, precisamente o que o teste de substância procura detetar.
O que faz o compliance officer de um CASP lituano
A descrição legal é breve: organizar as medidas de combate ao branqueamento de capitais e manter contacto com o Serviço de Investigação de Crimes Financeiros. Num prestador de serviços de criptoativos, isto inclui:
- diligência devida do cliente (KYC) no onboarding, incluindo titularidade efetiva, pessoas politicamente expostas e as categorias de maior risco nas orientações da EBA sobre fatores de risco para empresas de criptoativos;
- monitorização de transações on-chain e off-chain, com análise de blockchain como ferramenta padrão;
- Travel Rule: assegurar que os dados do ordenante e do beneficiário acompanham as transferências de criptoativos e tratar transferências em que esses dados estão em falta;
- triagem de sanções e procedimentos internos relativos a sanções financeiras internacionais que a lei exige de cada entidade obrigada;
- comunicações de operações suspeitas (STRs) ao Serviço de Investigação de Crimes Financeiros, suspensão de operações suspeitas e resposta a pedidos de informação;
- avaliação do risco ML/TF a nível de toda a empresa, revista pelo menos uma vez por ano, revisão dos controlos internos pelo menos uma vez a cada dois anos, formação AML do pessoal e manutenção das regras internas;
- preparação e acompanhamento de inspeções do Banco da Lituânia.
Quando o MLRO entra em cena
O money laundering reporting officer não é uma contratação posterior à autorização. A função surge em quatro momentos da vida de um CASP na Lituânia, cada um com a sua documentação:
| Etapa | O que acontece com o MLRO |
|---|---|
| Constituição da empresa | O candidato é recrutado em paralelo com o registo da empresa lituana, para que a função de conformidade exista no papel e em pessoa antes de qualquer apresentação |
| Processo de autorização | A identidade, CV e localização do responsável, a descrição da função e da sua linha de reporte, as regras internas e a avaliação de risco da empresa inteira são entregues ao Banco da Lituânia com o pedido MiCA |
| Designação | Deliberação do conselho que nomeia o compliance officer, contrato de trabalho, registo junto da autoridade fiscal e da Sodra, notificação escrita à FNTT no prazo de sete dias úteis |
| Substituição | A mesma notificação à FNTT; se o responsável integrar o órgão de administração, o banco central avalia e autoriza o sucessor antes de este iniciar funções |
Como a Eesti Firma recruta e forma um MLRO para empresas lituanas de criptoativos
A Eesti Firma apoia projetos de criptoativos na Lituânia desde os primeiros registos ao abrigo da lei de combate ao branqueamento de capitais. Os nossos serviços de MLRO na Lituânia abrangem a procura, avaliação, contratação e formação de especialistas AML, desde o primeiro compliance officer até ao responsável de conformidade. Trabalhamos com bolsas de criptoativos, custodians e outros prestadores de serviços de criptoativos, bem como com requerentes de uma licença MiCA. Os modelos externalizados, fracionados e interinos, quando uma licença os permite, são descritos na nossa página de serviços de MLRO e compliance officer em toda a UE; esta página trata da nomeação interna que se espera que um CASP lituano faça.
Pesquisa e seleção
Avaliamos os candidatos segundo os critérios acima e as condições próprias do cliente quanto a idioma, experiência setorial e data de início. A formação e o histórico profissional são verificados documentalmente, a reputação é confirmada antes de se propor um nome e a disponibilidade para trabalhar no escritório lituano é confirmada, não presumida. O cliente reúne-se com uma lista restrita e, após a escolha do candidato, preparamos o pacote de designação e a descrição da função de conformidade para o processo.
Formação e apoio contínuo
Um compliance officer recém-nomeado raramente chega preparado para o negócio específico. Damos formação de integração baseada na avaliação de risco e nas regras internas do cliente, cursos de reciclagem quando a lei ou as orientações de supervisão mudam e o programa de formação documentado para pessoal de primeira linha exigido pela Lei. Além disso, os nossos advogados apoiam o AML officer na prática: revendo regras internas, a avaliação de risco e o procedimento de sanções, analisando cenários de monitorização e preparando correspondência com a FNTT ou o Banco da Lituânia. Quando um responsável sai sem aviso, asseguramos a continuidade e notificamos ambos os reguladores.
A quem se destina este serviço
Prestadores de serviços de criptoativos autorizados na Lituânia, requerentes que preparam um processo de autorização para o Banco da Lituânia, instituições financeiras da UE que acrescentam serviços de criptoativos a uma entidade lituana e grupos que necessitam de um MLRO adjunto para continuidade.
Se a sua empresa lituana de criptoativos precisa de contratar um MLRO, um AML officer ou uma equipa completa de conformidade, descreva o modelo de negócio e os serviços que presta ou para os quais procura autorização, e responderemos com perfis de candidatos e um plano.
Perguntas frequentes
Os consultores externos podem redigir regras, formar pessoal e apoiar o responsável, mas o Banco da Lituânia considera o combate ao branqueamento de capitais uma função de controlo essencial que não pode ser externalizada a ponto de a empresa deixar de a controlar, e o pedido deve identificar a pessoa responsável. É por isso que recrutamos um especialista interno para CASPs lituanos, em vez de emprestar um nome.
A Lei não o proíbe e, dentro de um grupo com uma função de conformidade partilhada, pode funcionar. Entre empresas não relacionadas, raramente passa no teste de capacidade, e cada empresa continua a precisar do seu próprio compliance officer designado, com contrato e notificação arquivada.
Nenhum certificado é exigido pela legislação AML lituana. Certificações reconhecidas de combate ao branqueamento de capitais reforçam o processo de um candidato e reduzem as questões do supervisor, mas não substituem a experiência numa empresa supervisionada e o conhecimento do quadro lituano.
A empresa viola a Lei e as suas condições de autorização. As consequências vão desde uma instrução de supervisão para corrigir a falha até coimas ao abrigo da legislação de combate ao branqueamento de capitais; o MiCA também exige que o Banco da Lituânia revogue a autorização de um prestador que não mantenha sistemas e procedimentos AML/CFT eficazes.
