La 8 ianuarie 2026, Curtea Supremă a Estoniei, în cauza nr. 3-23-125, a declarat nelegală o dispoziție generală emisă de Unitatea de Informații Financiare din Estonia (FIU sau Rahapesu Andmebüroo), prin care, la sfârșitul anului 2022, se solicita un volum semnificativ de informații de la toți furnizorii autorizați de servicii pentru fiducii și societăți (TCSPs) care ofereau servicii de înregistrare a societăților și de birou virtual în Estonia.
Această decizie a devenit un reper important pentru întregul sistem de supraveghere AML (Anti-Money Laundering) și a delimitat limitele ingerinței permise a statului în activitatea societăților care funcționează în mod legitim. Poziția Curții Supreme a Estoniei a beneficiat, de asemenea, de o largă acoperire în presa estoniană, inclusiv în Postimees și ERR, ceea ce evidențiază importanța sa nu numai pentru comunitatea profesională, ci și pentru dezbaterea juridică publică mai amplă.
Unul dintre inițiatorii procedurii judiciare care a condus la această hotărâre de referință a Curții Supreme a Estoniei din ianuarie 2026 a fost Ühinenud Õigusbürood OÜ, societatea-mamă a Eesti Firma OÜ. Scopul sesizării instanței a fost obținerea certitudinii juridice cu privire la limitele permise ale competențelor de supraveghere în domeniul AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer), precum și susținerea principiului proporționalității în interacțiunea dintre autoritatea de reglementare și întreprinderile autorizate.
Supravegherea AML și solicitarea masivă de date
În decembrie 2022, FIU a transmis o singură dispoziție către 322 de TCSPs autorizați, solicitându-le să răspundă la un chestionar cu 44 de întrebări. Solicitarea acoperea o gamă largă de subiecte: de la procedurile interne AML/KYC până la structura clientelei, aria geografică a activităților, indicatorii financiari și aplicarea măsurilor privind sancțiunile.
Autoritatea de reglementare și-a justificat acțiunile prin necesitatea de a obține o înțelegere cuprinzătoare a riscurilor din sector și de a construi o supraveghere AML orientată în funcție de riscuri. În același timp, solicitarea nu era legată de suspiciuni, încălcări sau controale individuale concrete. Aceasta avea un caracter preventiv și se aplica în mod egal tuturor participanților pe piață — indiferent de dimensiunea, modelul de afaceri sau profilul lor de risc.
Tocmai această abordare a devenit obiectul litigiului. Mai multe societăți care se conformaseră deja dispoziției au ridicat problema limitei dintre supravegherea AML legală și sarcina administrativă excesivă, precum și dacă autoritatea de reglementare poate solicita întreprinderilor, în cadrul unei evaluări abstracte a riscurilor, informații atât de ample și complexe din punct de vedere analitic.
Poziția juridică principală a Curții Supreme
La examinarea cauzei nr. 3-23-125, Curtea Supremă nu a pus la îndoială importanța măsurilor AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer) ca instrumente de protejare a sistemului financiar. În schimb, aceasta s-a concentrat asupra corectitudinii procedurale și a temeiurilor juridice ale acțiunilor autorității de supraveghere.
Distincția dintre funcțiile FIU
Curtea a arătat că FIU din Estonia cumulează două roluri diferite. Pe de o parte, este o unitate de informații financiare (FIU) care analizează tranzacțiile suspecte. Pe de altă parte, este o autoritate de supraveghere care controlează respectarea cerințelor AML/KYC de către entitățile obligate.
Aceste roluri au naturi juridice diferite și se întemeiază pe dispoziții legale diferite. Competențele acordate FIU pentru îndeplinirea sarcinilor de informații financiare nu pot fi utilizate automat pentru exercitarea supravegherii de stat. Atunci când desfășoară activități de supraveghere, autoritatea de reglementare trebuie să acționeze strict în limitele instrumentelor prevăzute în mod explicit în acest scop.
Temeiul juridic incorect ca eroare principală
Curtea a concluzionat că FIU s-a bazat pe o dispoziție legală care nu era destinată solicitărilor masive de informații adresate societăților private în cadrul supravegherii preventive. Utilizarea unui temei juridic incorect a fost considerată o încălcare semnificativă, care a făcut ca dispoziția să fie nelegală indiferent de scopul său declarat.
Este important că instanța nu a afirmat că strângerea de informații este în mod inerent inadmisibilă. Aceasta a arătat că, inclusiv în domeniul AML/KYC, măsurile de supraveghere trebuie să aibă o justificare juridică clară, concretă și adecvată.
Principiul „mai întâi registrele – apoi întreprinderile”
Curtea a acordat o atenție deosebită surselor de informații. În contextul supravegherii AML preventive, autoritatea de reglementare este obligată să utilizeze mai întâi datele care se află deja în posesia statului sau care sunt disponibile prin intermediul registrelor oficiale.
Nu este permis să li se solicite societăților informații care pot fi obținute fără implicarea lor. O astfel de abordare nu respectă principiul proporționalității și transferă în mod nejustificat asupra întreprinderilor activitatea analitică a autorității de reglementare.
Limita dintre date și „rapoarte noi”
Una dintre cele mai practice concluzii ale deciziei a fost afirmația potrivit căreia o solicitare de informații nu trebuie transformată într-o obligație a societăților de a crea documente noi sau sinteze analitice, dacă un asemenea nivel de detaliu nu era impus în prealabil de lege.
Societățile dețin, desigur, date primare despre activitățile lor. Cu toate acestea, existența datelor nu echivalează cu obligația de a avea rapoarte gata întocmite pentru fiecare defalcare care ar putea interesa autoritatea de supraveghere. Curtea a subliniat că supravegherea AML nu poate impune întreprinderilor să genereze retroactiv analize complexe exclusiv pentru comoditatea autorității de reglementare.
Proporționalitatea ca element obligatoriu al supravegherii AML
Chiar dacă a recunoscut legitimitatea obiectivului — evaluarea riscurilor din sector — Curtea a constatat caracterul disproporționat al instrumentului ales. O solicitare identică, alcătuită din 44 de întrebări și adresată tuturor participanților pe piață fără a lua în considerare caracteristicile individuale ale acestora, a fost considerată excesivă prin amploarea și gradul său de intruziune. În opinia Curții, supravegherea AML ar trebui să fie direcționată și limitată la ceea ce este strict necesar, nu universală și excesivă.
Importanța practică a deciziei pentru TCSPs și FinTech
Pentru TCSPs, precum și pentru societățile fintech supuse reglementării AML/KYC, această decizie are implicații practice semnificative. **În primul rând**, aceasta sporește previzibilitatea practicilor de supraveghere. Societățile au dreptul să se aștepte ca solicitările de informații să fie justificate, proporționale și solide din punct de vedere juridic.
În al doilea rând, decizia încurajează o mai bună organizare internă a proceselor de conformitate. Înțelegerea datelor pe care o societate este obligată prin lege să le păstreze și a celor generate exclusiv în scopuri de management intern devine extrem de importantă în interacțiunea cu autoritățile de reglementare.
În al treilea rând, pentru autoritățile de supraveghere, decizia stabilește un cadru în care supravegherea AML rămâne la fel de eficientă, dar devine mai solidă din punct de vedere juridic. Controalele direcționate, justificarea clară a solicitărilor și utilizarea surselor de informații guvernamentale disponibile reduc riscul litigiilor ulterioare și sporesc încrederea generală în sistem.
Concluzie
Decizia Curții Supreme a Estoniei din 8 ianuarie 2026 nu slăbește sistemul AML/KYC. Dimpotrivă, îl face mai matur. Curtea a indicat în mod clar că lupta împotriva spălării banilor trebuie purtată în cadrul legii, cu respectarea principiului proporționalității și a garanțiilor procedurale acordate întreprinderilor.
Pentru TCSPs autorizați, această hotărâre a confirmat că certitudinea juridică și supravegherea eficientă nu sunt în conflict. Pentru autoritatea de reglementare, aceasta a reamintit că, inclusiv în domeniile sensibile de interes public, competențele de reglementare au limite. Tocmai acest echilibru creează un mediu stabil, previzibil și bazat pe încredere pentru dezvoltarea afacerilor în Estonia.
