Fiecare companie cripto care operează în Lituania în cadrul MiCA al UE are nevoie de o persoană nominalizată care răspunde de controalele sale AML/CFT. Legea lituaniană numește această persoană angajat cu funcție de conducere responsabil de prevenirea spălării banilor; piața o numește money laundering reporting officer, MLRO, AML officer sau compliance officer. Numirea nu este o formalitate internă: persoana este indicată în dosarul de autorizare, notificată autorității de reglementare și verificată din nou la fiecare inspecție.
Este obligatoriu un MLRO pentru o companie cripto din Lituania?
Da. Legea lituaniană privind prevenirea spălării banilor și finanțării terorismului include furnizorii de servicii de criptoactive printre instituțiile financiare, iar articolul 22 al legii impune fiecărei instituții financiare să desemneze angajați cu funcții de conducere pentru organizarea măsurilor de prevenire a spălării banilor și colaborarea cu Serviciul de Investigare a Criminalității Financiare (FNTT, adesea denumit în engleză FCIS). Singura excepție este furnizorul al cărui unic serviciu constă în consultanță privind criptoactivele. Pentru toți ceilalți, obligația se aplică din prima zi de activitate.
| Cerință | Ce prevede legea | În practică |
|---|---|---|
| Angajat cu funcție de conducere (MLRO) | Desemnat să organizeze măsurile de prevenire a spălării banilor și să coopereze cu FNTT | O persoană nominalizată cu funcție managerială, contract de muncă și autoritate reală asupra onboardingului, monitorizării și raportării |
| Membru responsabil al consiliului | Dacă societatea este administrată de un consiliu, se desemnează un membru al consiliului pentru organizarea cadrului | Este responsabil de politică la nivel de conducere; o persoană diferită de MLRO odată ce activitatea capătă volum |
| Notificare | FNTT este informat în scris în termen de șapte zile lucrătoare de la desemnarea sau înlocuirea oricăreia dintre cele două persoane | Termenele ratate ies la iveală la prima inspecție |
| Formarea personalului | Angajații relevanți participă la programe de formare continuă privind recunoașterea spălării banilor | MLRO coordonează programul și păstrează evidența participării |
De la încheierea perioadei naționale de tranziție, o companie cripto lituaniană operează în baza unei autorizări CASP emise de Banca Lituaniei (Lietuvos bankas), care o supraveghează în temeiul MiCA și împarte supravegherea AML/CFT cu FNTT (modificarea regimului este explicată în nota noastră despre noile norme lituaniene privind criptoactivele). Prin urmare, compliance officer răspunde în fața a două autorități de reglementare: rapoartele privind tranzacțiile suspecte și notificarea numirii merg la FNTT; întrebările privind personalul, guvernanța și proiectarea controalelor vin de la banca centrală.
Trebuie ca MLRO să fie rezident în Lituania?
Aceasta este prima întrebare a fondatorilor, iar majoritatea răspunsurilor care încă circulă online sunt depășite. Fostul regim de înregistrare pentru afacerile cu active virtuale impunea într-adevăr un manager cu funcție de conducere, rezident permanent în Lituania. Aceste dispoziții au fost abrogate odată cu regimul, la încheierea perioadei de tranziție, iar articolul 22 al legii, care reglementează acum numirea unui AML officer în Lituania, nu conține nicio condiție de rezidență.
Vechea regulă a fost înlocuită de un test de substanță. Scrisoarea de așteptări a Băncii Lituaniei pentru viitorii furnizori de servicii de criptoactive stabilește trei aspecte: solicitantul nu trebuie să fie o entitate fără substanță; funcțiile operaționale și de control esențiale nu pot fi externalizate până în punctul în care societatea nu le mai controlează; iar cel puțin o parte dintre managerii-cheie îndreptățiți să ia decizii ar trebui să locuiască în Lituania sau societatea trebuie să asigure în alt mod verificabil conducerea și accesibilitatea pentru supraveghetor. Standardul tehnic UE privind cererile CASP adaugă că dosarul indică locația fiecărui șef al unei funcții de control intern. În practică, se așteaptă ca compliance officer să se afle în centrul operațional lituanian, să vadă fluxul tranzacțiilor, să poată opri un onboarding și să se întâlnească rapid cu un inspector. Un AML officer care locuiește în altă parte, deservește mai multe firme fără legătură între ele și vine doar ocazional nu trece acest test.
Capacitatea este evaluată, nu presupusă
Banca centrală compară tabelul de personal cu planul de afaceri. Dacă o platformă estimează zeci de mii de clienți și indică un singur compliance officer cu program parțial, supraveghetorul va întreba cum se vor realiza efectiv monitorizarea, verificarea și raportarea. Recrutați pentru volumul pe care îl planificați, nu pentru minimul pe care îl puteți apăra.
Cerințe pentru un AML officer într-o companie cripto lituaniană
Legea nu impune o diplomă sau un certificat. Ea cere un angajat cu funcție de conducere, iar Banca Lituaniei cere calificări, cunoștințe și timp corespunzătoare activității, actualizate prin formare de perfecționare. Standardul tehnic UE privind conținutul unei cereri CASP concretizează verificarea: dosarul trebuie să indice identitatea persoanei responsabile de conformitatea privind prevenirea spălării banilor, cu dovezi privind cunoștințele, competențele și experiența sa, și să arate că funcțiile de control operează independent de activitățile pe care le controlează. Verificarea formală a competenței și onorabilității se aplică organului de conducere; MLRO este evaluat pe baza aceluiași dosar. Un candidat credibil demonstrează:
- studii în drept, finanțe, economie sau audit și experiență profesională într-o funcție AML sau de conformitate cripto, ideal într-o firmă supravegheată de Banca Lituaniei;
- cunoașterea practică a legii lituaniene, MiCA, regulamentului Travel Rule, orientărilor EBA privind factorii de risc și standardelor FATF, precum și experiență cu analiza blockchain;
- o funcție managerială în cadrul societății, cu acces direct la consiliu, nu poziția de analist junior cu un titlu exagerat;
- o reputație impecabilă: fără condamnări sau sancțiuni în domeniile verificate de banca centrală pentru membrii organului de conducere;
- suficient timp de lucru pentru acest rol, cu declararea completă a oricăror alte funcții;
- capacitatea de a lucra în engleză și, ideal, în lituaniană, deoarece programul de activități și procedurile destinate clienților sunt depuse în limba lituaniană.
Poate directorul să fie MLRO?
Nimic din lege nu împiedică un director să fie angajatul cu funcție de conducere desemnat. Se aplică două limite. Banca Lituaniei se așteaptă ca persoana care îndeplinește o funcție să nu fie și cea care o controlează, astfel că un director care gestionează vânzările sau onboardingul nu este un MLRO potrivit. În plus, un director este membru al organului de conducere: orice modificare a acestuia trebuie evaluată și permisă de banca centrală înainte ca persoana să își preia atribuțiile, o etapă de supraveghere pe care un compliance officer dedicat nu o declanșează.
Salariul unui MLRO în Lituania
Un compliance officer calificat în Lituania este o angajare de nivel mediu spre senior pe piața din Vilnius. Prevedeți un salariu brut lunar de câteva mii de euro, contribuțiile sociale ale angajatorului suplimentar și un plus pentru experiența cripto sau fluența în lituaniană și engleză; acesta este costul real al unui MLRO intern. O persoană oferită pentru o fracțiune din acest cost este doar un nume pe un formular, exact ceea ce testul de substanță este conceput să depisteze.
Ce face compliance officer-ul unui CASP lituanian
Descrierea legală este scurtă: organizează măsurile de prevenire a spălării banilor și menține contactul cu Serviciul de Investigare a Criminalității Financiare. Pentru un furnizor de servicii de criptoactive, aceasta include:
- verificarea clienților (KYC) la onboarding, inclusiv beneficiarul real, persoanele expuse politic și categoriile cu risc mai ridicat din orientările EBA privind factorii de risc pentru afacerile cripto;
- monitorizarea tranzacțiilor on-chain și off-chain, analiza blockchain fiind un instrument standard;
- Travel Rule: asigurarea faptului că datele inițiatorului și beneficiarului însoțesc transferurile de criptoactive și gestionarea transferurilor în care acestea lipsesc;
- verificarea sancțiunilor și procedurile interne privind sancțiunile financiare internaționale, cerute de lege pentru fiecare entitate obligată;
- rapoarte privind tranzacțiile suspecte (STR) către Serviciul de Investigare a Criminalității Financiare, suspendarea operațiunilor suspecte și răspunsuri la solicitările de informații;
- evaluarea riscului ML/TF la nivelul întregii activități, revizuită cel puțin anual, revizuirea controlului intern cel puțin o dată la doi ani, formarea AML a personalului și actualizarea normelor interne;
- pregătirea pentru inspecțiile Băncii Lituaniei și măsurile ulterioare acestora.
Când intervine MLRO
Money laundering reporting officer nu este o angajare de după autorizare. Rolul apare în patru momente din viața unui CASP din Lituania, fiecare cu propria documentație:
| Etapă | Ce se întâmplă cu MLRO |
|---|---|
| Înființarea societății | Candidatul este recrutat în paralel cu înregistrarea societății lituaniene, astfel încât funcția de conformitate să existe pe hârtie și în persoană înainte de depunerea oricărui document |
| Dosarul de autorizare | Identitatea, CV-ul și locația responsabilului, descrierea funcției și linia sa de raportare, normele interne și evaluarea riscurilor la nivelul activității sunt depuse la Banca Lituaniei împreună cu cererea MiCA |
| Desemnare | Hotărârea consiliului de numire a compliance officer-ului, contractul de muncă, înregistrarea la autoritatea fiscală și Sodra, notificarea scrisă către FNTT în termen de șapte zile lucrătoare |
| Înlocuire | Aceeași notificare către FNTT; dacă responsabilul face parte din organul de conducere, banca centrală evaluează și aprobă succesorul înainte de începerea activității |
Cum recrutează și formează Eesti Firma un MLRO pentru companiile cripto lituaniene
Eesti Firma sprijină proiecte cripto din Lituania încă de la primele înregistrări în temeiul legislației privind prevenirea spălării banilor. Serviciile noastre MLRO în Lituania acoperă căutarea, verificarea, angajarea și formarea specialiștilor AML, de la primul compliance officer până la un director de conformitate. Lucrăm cu burse cripto, custozi și alți furnizori de servicii de criptoactive, precum și cu solicitanți ai unei licențe MiCA. Modelele externalizate, fracționate și interimare, acolo unde licența le permite, sunt descrise pe pagina noastră despre servicii MLRO și compliance officer în UE; această pagină se referă la numirea internă pe care se așteaptă ca un CASP lituanian să o facă.
Căutare și selecție
Verificăm candidații în raport cu criteriile de mai sus și condițiile proprii ale clientului privind limba, experiența sectorială și data începerii. Studiile și istoricul profesional sunt verificate în documente, reputația este verificată înainte de propunerea unui nume, iar disponibilitatea de a lucra de la biroul din Lituania este confirmată, nu presupusă. Clientul întâlnește o listă scurtă de candidați, iar după alegerea unuia pregătim pachetul de desemnare și descrierea funcției de conformitate pentru dosar.
Formare și sprijin continuu
Un compliance officer nou-numit este rareori pregătit pentru activitatea specifică. Oferim formare de integrare construită în jurul evaluării riscurilor și normelor interne ale clientului, cursuri de perfecționare când se schimbă legea sau orientările de supraveghere și programul documentat de formare pentru personalul din prima linie pe care îl cere legea. În plus, avocații noștri sprijină în practică AML officer-ul: revizuiesc normele interne, evaluarea riscurilor și procedura privind sancțiunile, analizează scenariile de monitorizare și pregătesc corespondența cu FNTT sau Banca Lituaniei. Dacă un responsabil pleacă pe neașteptate, acoperim perioada de tranziție și notificăm ambele autorități de reglementare.
Pentru cine este acest serviciu
Furnizori de servicii de criptoactive autorizați în Lituania, solicitanți care pregătesc un dosar de autorizare pentru Banca Lituaniei, instituții financiare din UE care adaugă servicii de criptoactive unei entități lituaniene și grupuri care au nevoie de un MLRO adjunct pentru continuitate.
Dacă afacerea dumneavoastră cripto din Lituania trebuie să angajeze un MLRO, un AML officer sau o echipă completă de conformitate, descrieți modelul de afaceri și serviciile pe care le oferiți ori pentru care solicitați autorizare, iar noi vă vom răspunde cu profiluri de candidați și un plan.
Întrebări frecvente
Consultanții externi pot redacta norme, forma personalul și sprijini responsabilul, însă Banca Lituaniei tratează prevenirea spălării banilor ca funcție esențială de control, care nu poate fi externalizată până în punctul în care societatea nu o mai controlează, iar cererea trebuie să indice persoana responsabilă. De aceea recrutăm un specialist intern pentru CASP-urile lituaniene, în loc să împrumutăm un nume.
Legea nu interzice acest lucru și, într-un grup cu o funcție comună de conformitate, poate funcționa. Între societăți fără legătură, rareori trece testul capacității, iar fiecare societate are în continuare nevoie de propriul compliance officer desemnat, cu contract și notificare în dosar.
Niciun certificat nu este impus de legislația AML lituaniană. Certificările recunoscute în prevenirea spălării banilor întăresc dosarul unui candidat și reduc întrebările supraveghetorului, dar nu înlocuiesc experiența într-o activitate supravegheată și cunoașterea cadrului lituanian.
Societatea încalcă legea și condițiile autorizării sale. Consecințele variază de la o instrucțiune de supraveghere pentru remedierea lacunei până la amenzi în temeiul legislației privind prevenirea spălării banilor; MiCA impune, de asemenea, Băncii Lituaniei să retragă autorizarea unui furnizor care nu menține sisteme și proceduri AML/CFT eficace.
