Opțiuni pe acțiuni pentru angajați (ESOP) într-o societate estoniană: reguli fiscale și configurare

Estonia facilitează în mod neobișnuit remunerarea prin participații — studiul Index Ventures „Rewarding Talent” o clasează pe primul loc în lume pentru opțiunile pe acțiuni ale angajaților — însă regulile conțin două capcane: un termen fiscal de trei ani care începe numai dacă data acordării este stabilită corespunzător și o formalitate de drept societar care decide dacă transferul ulterior al acțiunilor poate fi semnat online sau necesită notar.

ESOP, vesting, fond de opțiuni: vocabularul în termeni estonieni

Fondatorii vin cu vocabularul din Silicon Valley, iar cea mai mare parte se transpune clar în dreptul estonian, unde o opțiune pe acțiuni pentru angajați este o osalusoptsioon:

Până la exercitarea unei opțiuni, deținătorul nu deține acțiuni, nu are drept de vot și nu primește dividende — este o promisiune, nu o participație.

Cum sunt impozitate opțiunile pe acțiuni ale angajaților în Estonia: regula de trei ani

Impozitarea opțiunilor pe acțiuni în Estonia este reglementată de § 48 (5³) din Legea privind impozitul pe venit și este mai simplă decât în aproape orice altă țară europeană:

Impozitul pe venit de 22/78 și impozitul social de 33% ajung împreună la aproximativ 70% din beneficiul net: acțiuni în valoare de €10.000 oferite gratuit la doi ani după acordare costă societatea aproximativ €7.000 în impozite; aceleași acțiuni la trei ani și o zi după acordare nu costă societatea nimic. Angajatul nu plătește nimic la exercitare în niciunul dintre cazuri — beneficiile în natură din Estonia sunt impozitate numai la nivelul societății.

Legea atenuează regula în trei situații. Dacă întreaga societate este vândută în perioada opțiunii sau dacă angajatul decedează ori își pierde complet capacitatea de muncă, scutirea se aplică proporțional cu perioada deja parcursă: opțiunile acordate cu doi ani înainte de un exit integral sunt impozitate doar pentru o treime din beneficiu. Atunci când acțiunile subiacente se modifică din cauza unei reorganizări de grup, fuziuni sau mutări între societăți din grup, termenul continuă de la data inițială a acordării.

Scutirea se aplică acțiunilor, nu banilor. Acțiunile fantomă, opțiunile virtuale și drepturile de apreciere a acțiunilor — planuri în care angajatul primește numai o sumă de bani legată de valoarea acțiunilor — sunt impozitate ca salariu, cu taxe salariale integrale, indiferent cât timp sunt deținute. Decontarea în numerar este acceptată numai la un exit integral în care cumpărătorul achiziționează 100%, iar scutirea proporțională se aplică numerarului.

Cine poate primi opțiuni pe acțiuni pentru angajați în Estonia

Legislația fiscală estoniană utilizează o definiție largă a „angajatului” în acest scop. Opțiunile pe acțiuni cu scutirea fiscală de trei ani pot fi acordate:

• personalului angajat prin contracte de muncă;
• membrilor organului de administrare și ai organului de control;
• freelancerilor și dezvoltatorilor care lucrează pentru societate ca persoane fizice în baza unui contract de servicii, mandat sau similar, reglementat de dreptul obligațiilor.

Nu se califică un contractant care facturează prin propria societate cu răspundere limitată: o opțiune emisă către o OÜ sau un LLC străin este un instrument diferit, cu consecințe fiscale diferite.

Stabilirea datei acordării opțiunii: semnătură digitală sau notificarea autorității fiscale

Întrucât cei trei ani se calculează din ziua semnării acordului de opțiune, Autoritatea Fiscală și Vamală Estoniană trebuie să poată verifica data acordării. Există trei modalități:

• semnați acordul cu o semnătură electronică calificată — carte de identitate estoniană, card e-Residency, Smart-ID sau o semnătură electronică comparabilă, la standard UE;
• semnați-l la notar; sau
• transmiteți prin e-mail acordul (sau condițiile planului la care a aderat angajatul) Autorității Fiscale și Vamale Estoniene în termen de cinci zile lucrătoare de la semnare.

Autoritatea fiscală a acceptat, de asemenea, platforme pentru planuri de acțiuni și servicii de semnare electronică ale căror jurnale indică fiabil data semnării. Un acord pe hârtie care nu este nici autentificat notarial, nici raportat nu pornește niciodată termenul, iar fiecare exercitare ulterioară este impozitată.

De unde provin acțiunile: trei modalități de a păstra un fond de opțiuni într-o OÜ estoniană

Regulile fiscale răspund la întrebarea când pot fi transferate ieftin acțiunile. Dreptul societar răspunde la întrebarea cum, iar aceasta este partea pe care fondatorii o descoperă cel mai des prea târziu. O societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ) are trei modalități de a rezerva acțiuni pentru ESOP-ul său:

În al doilea și al treilea model, exercitarea reprezintă un transfer al unei acțiuni OÜ și, implicit, acesta trebuie autentificat de un notar în Estonia — gestionabil o singură dată, însă un plan de opțiuni poate genera zece sau douăzeci de transferuri pe parcursul mai multor ani, unele către angajați din străinătate care ar trebui fiecare să călătorească la Tallinn sau să emită o procură.

Capital social de €10.000: transferarea acțiunilor către angajați fără notar

Codul comercial oferă o soluție simplă (§ 149 (6)). O societate poate prevedea în actul constitutiv că transferurile de acțiuni necesită doar o formă care poate fi reprodusă în scris — în practică, un acord semnat digital — dacă sunt îndeplinite două condiții:

1. capitalul social este de cel puțin €10.000 și a fost vărsat integral; și
2. toți asociații votează pentru modificarea care elimină forma notarială.

Renunțarea este înscrisă în Registrul Comerțului estonian (Äriregister), iar de atunci organul de administrare notifică el însuși registrul despre fiecare modificare a listei asociaților. Aceasta este de departe cea mai simplă cale: o majorare de capital, o hotărâre unanimă, o depunere la registru și fiecare transfer ulterior de acțiuni devine un document semnat digital. Singura alternativă — înregistrarea acțiunilor societății la depozitarul central de valori mobiliare, Nasdaq CSD — elimină și ea forma notarială, însă presupune numirea unui operator de cont, plata taxelor de înregistrare și anuale și menținerea unui al doilea registru; se potrivește societăților care se pregătesc pentru investitori externi sau pentru listare, nu unei mici societăți de tehnologie cu plan de opțiuni.

Deoarece capitalul social minim legal a fost abolit (o acțiune poate avea acum o valoare nominală de un cent), multe start-up-uri sunt înființate cu un capital de câteva sute de euro. O astfel de societate nu poate utiliza renunțarea până când nu își majorează capitalul la €10.000 și nu îl varsă — de regulă, prin contribuția fondatorilor sau o parte din prima rundă de investiții.

În timp ce actul constitutiv este modificat, merită adăugate încă două clauze: excluderea dreptului legal de preferință al asociaților pentru transferurile din planul de opțiuni (altfel, fiecare exercitare necesită o renunțare din partea fiecărui asociat) și o restricție de transfer, astfel încât angajații să nu își poată vinde acțiunile fără consimțământul organului de administrare. Vesting-ul, regulile privind plecarea și ce se întâmplă la un exit aparțin acordului asociaților, nu actului constitutiv public.

Configurarea pas cu pas a unui ESOP într-o societate estoniană

1. Decideți fondul de opțiuni. Conveniți valoarea nominală maximă rezervată angajaților și cine poate primi opțiuni.
2. Majorați capitalul social la €10.000 și vărsați-l, dacă societatea a fost înființată cu mai puțin.
3. Modificați actul constitutiv — renunțarea la forma notarială, excluderea dreptului de preferință, restricția de transfer — prin hotărâre unanimă.
4. Adoptați planul de opțiuni în acordul asociaților: vesting, nicio exercitare înainte de trei ani, condițiile privind plecarea, fereastra de exercitare, tratamentul la vânzare și obligația asociaților de a majora capitalul la exercitare.
5. Semnați digital fiecare acord de opțiune sau raportați-l autorității fiscale în termen de cinci zile lucrătoare.
6. Păstrați un registru al opțiunilor cu datele acordării, cantitățile și prețurile; autoritatea fiscală îl poate solicita ani mai târziu, la fel ca orice investitor.
7. La exercitare: înregistrați majorarea de capital sau transferul de acțiuni și depuneți o declarație privind beneficiile în natură (anexa 4 TSD) numai dacă exercitarea are loc în termenul de trei ani.

Configurarea unui plan de opțiuni pe acțiuni cu Eesti Firma

Eesti Firma pregătește întregul pachet ESOP pentru societăți estoniene deținute de fondatori rezidenți, nerezidenți și e-resident. Echipa noastră de servicii juridice redactează actul constitutiv, acordul asociaților și acordurile de opțiuni, apoi gestionează majorarea capitalului și depunerile la Registrul Comerțului estonian (Äriregister); departamentul nostru de contabilitate menține registrul de opțiuni actualizat și declară corect orice exercitare impozabilă. Dacă societatea nu există încă, integrăm structura pregătită pentru opțiuni în înființarea societății de la început, astfel încât capitalul de €10.000 și actul constitutiv adecvat să fie în vigoare înainte de aderarea primului dezvoltator.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente